长江证券承销保荐有限公司关于开能健康科技集团股份有限公司使用募集资金置换自筹资金预先投入及发行费用
的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“开能健康”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，对公司使用募集资金置换自筹资金预先投入及发行费用的情况进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1321号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换债券募集资金总额共计人民币 250,000,000 元，扣除本次发行费用（不含增值税）合计人民币 5,992,558.11元，实际募集资金净额为人民币244,007,441.89元。上述募集资金于2023年7月26日划至公司指定账户，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）已对上述募集资金到位情况进行了验证，并出具了《开能健康科技集团股份有限公司验证报告》（天职业字〔2023〕42033号）。截至本公告披露日，公司已使用募集资金金额为3,131.66万元，募集资金专户余额为21,372.01万元（含利息33.67万元）。
公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司已与保荐人长江保荐和存放募集资金的有关银行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。
（二）募集资金投资项目情况
根据公司于2023年7月18日《开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 募集资金投资项目 |
| 投资总额 | 募集资金承诺投资金额 |
健康净水装备生产线数智化升级及扩建项目20,901.56 20,000.002 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
25,901.56 25,000.00
（三）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换安排
1、以自筹资金预先投入募投项目的情况
为了保障募投项目的顺利推进，在募集资金到账前，公司根据项目进展的实 际情况以自筹资金预先投入募投项目。截至2023年9月6日止，公司及子公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的投资额为821.66万元，本次拟使用募集资金 置换的金额为821.66万元，具体情况如下：
单位：万元
总计序号
| 序号 | 募集资金投资项目 |
| 投资总额 | 募集资金承诺投资金额 | 截至披露日自有资金已投入金额 | 拟置换金额 |
健康净水装备生产线数智化升级及扩建项目
20,901.56 20,000.00 821.66 821.66总计 20,901.56 20,000.00 821.66 821.66
2、以自筹资金预先支付发行费用的情况
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币5,992,558.11元（不含增值税），其中保荐费和承销费人民币5,300,000元（不含增值税）已在募集资金总额中扣除。其他发行费用合计人民币692,558.11元（不含增值税）。截至2023年9月6日止，本公司以自筹资金先行支付部分发行费用合计人民币247,641.50元（不含增值税）。具体情况如下：
单位：元
序号
| 序号 | 发行费项目 |
| 金额（不含税） | 以自筹资金预先投入金额（不含税） | 本次置换金额（不含税） |
1 承销及保荐费用 5,300,000.00 - -2 律师费 235,849.05 235,849.05 235,849.053 审计及验资费 283,018.86 - -
信息披露及发行手续等费用
173,690.20 11,792.45 11,792.45
序号
| 序号 | 发行费项目 |
| 金额（不含税） | 以自筹资金预先投入金额（不含税） | 本次置换金额（不含税） | ||
| 总计 |
5,992,558.11 247,641.50 247,641.50
上述预先投入募投项目金额及自筹资金预先支付发行费用已经天职国际专项审核，并出具了天职业字[2023]49335号《开能健康科技集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。
二、使用募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的实施
情况
截至2023年9月6日，公司及子公司预先投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用合计人民846.42万元。
根据公司已披露的《开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司已对使用募集资金置换预先投入作出安排，即“在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行借款以及自有资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。”
本次募集资金置换事项与发行申请文件中的内容一致，符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
本次资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关规定。
三、审议程序和相关意见
公司于2023年11月20日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，天职国际亦对该事项出具了鉴证报告。
四、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议审议通过，独立董事亦发表了同意意见，上述预先投入资金事项经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具鉴证报告，履行了必要的法律程序，本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。本次募集资金的使用不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，保荐人同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。