长江证券承销保荐有限公司关于开能健康科技集团股份有限公司收购原能集团部分股权暨关联交易的核查意见作为开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“开能健康”或“公司”)持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐人”）对开能健康科技集团股份有限公司收购原能集团部分股权暨关联交易进行了核查，具体核查情况如下：

一、交易概况

1、原能细胞科技集团有限公司（以下简称“原能集团”或“标的公司”）是开能健

康持有23.65%股权的参股公司。基于公司“双能驱动”的发展战略，且原能集团目前发展势头良好，公司拟与原能集团之股东上海森陆投资中心（有限合伙）（以下简称“上海森陆”）及上海森捌投资中心（有限合伙）（以下简称“上海森捌”）签订《股权转让协议》，开能健康分别以14,841.4236万元及11,869.2109万元即合计为26,710.6345万元的价格受让上海森陆及上海森捌持有的原能集团7.15%和5.72%的股权即合计为12.87%的股权（以下简称“标的资产”）。本次收购完成后，公司持有原能集团股权比例将从23.65%增至36.52%，原能集团仍为公司的参股公司。

2、2023年9月27日，万隆（上海）资产评估有限公司为本次交易出具的万隆

评报字（2023）第10407号《开能健康科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的原能细胞科技集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，采用资产基础法评估，以2023年4月30日为评估基准日，原能集团股东全部权益价值评估值为207,606.77万元。本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2023年4月30日起至2024年4月29日止。

3、本次开能健康受让原能集团12.87%股权的交易总金额为26,710.6345万元，

即评估值*股权比例=207,606.77*（4,534+3,626）÷63,423.10=26,710.6345万元。

4、关联关系：鉴于公司控股股东、实际控制人、董事长瞿建国先生为本次交易

对方上海森陆及上海森捌之执行事务合伙人上海高森私募基金管理有限公司（以下简称“高森基金”）的控股股东、执行董事，监事会主席周斌先生为高森基金的股东、总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，上海森陆及上海森捌为公司关联法人，本次股权收购事项构成关联交易。

5、履行的审批程序：2023年10月10日，公司召开第六届董事会第五次会议，

以4票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事瞿建国及瞿亚明）的表决结果审议通过了《关于收购原能集团部分股权暨关联交易的议案》，公司董事会同意公司以26,710.6345万元的价格受让标的资产，即合计为12.87%的原能集团股权。公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了明确表示同意的独立意见。

6、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》相关规定，

本次与关联法人发生的关联交易金额为26,710.6345万元，且已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

7、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。

二、关联方的基本情况

（一）关联关系说明

鉴于公司控股股东、实际控制人、董事长瞿建国先生为本次交易对方上海森陆及上海森捌之执行事务合伙人高森基金的控股股东、执行董事，监事会主席周斌先生为高森基金的股东、总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，上海森陆及上海森捌为公司关联法人，本次股权收购事项构成关联交易。

（二）基本情况

关联方1：上海森陆

统一社会信用代码

913101153125558579执行事务合伙人

上海高森

私募基金

管理有限

公司

法定代表人：周斌

执行董事：瞿建国总经理：周斌主要股东：瞿建国持有其67%股权、周斌持有其20%股权实际控制人：瞿建国

合伙企业类型 有限合伙企业出资额 人民币6,160万元成立日期 2014年9月25日公司注册地 上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄1号楼(上海长兴海洋装备产业基地)实际控制人 瞿建国经营范围

投资管理

资产管理

企业管理咨询

投资咨询（以上咨询除经纪）

实业投资。【依法须经批准的项目

经相关部门批准后方可开展经营活动】

信用状况 不是失信被执行人关联方2：上海森捌

统一社会信用代码 91310115312451628E执行事务合伙人 上海高森私募基金管理有限公司合伙企业类型 有限合伙企业出资额 人民币4,850万元成立日期 2014年9月30日公司注册地 上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄1号楼(上海长兴海洋装备产业基地)实际控制人 瞿建国经营范围

投资管理

资产管理

企业管理咨询、投资咨询、商务咨询（以上咨询除经纪）,实业投资,企业形象策划,日用百货的销售,国内货物运输代理,会议及展览服务,从事货物及技术的进出口业务,票务代理。【依法须经批准的项目

经相关部门批准后方可开展经营活动】

信用状况 不是失信被执行人

三、交易标的基本情况

（一）交易标的资产情况

1、标的资产概况

本次交易标的资产为原能集团12.87%股权，标的资产经营所在地为上海市浦东新区张衡路1227号、哈雷路1118号，其账面价值及评估价值详见下文。

本次交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及本次交易标的资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施，不存在其他任何限制转让及妨碍权属转移的情况。

2、截至本核查意见出具日，原能集团长期股权投资单位的子公司中有抵押事项

2项，具体如下：

①上海东昕生物技术有限公司（以下简称“东昕生物”）

权证编号：沪房地浦字（2014）第056584号；房地产坐落：居里路68号2幢全幢；抵押权人：上海农村商业银行股份有限公司浦东分行；登记证明号：沪（2021）浦字不动产证明第14108318号；债权数额：108,000,000元；债务履行期限：期限从2021-10-13至2027-10-12；关于不动产转让的约定：禁止、限制转让。

②上海海泰药业有限公司（以下简称“海泰药业”）

权证编号：沪（2018）浦字不动产权第011076号；房地产坐落：张衡路1227号、哈雷路1118号1-7幢；抵押权人：上海农村商业银行股份有限公司浦东分行；登记证明号：沪（2020）浦字不动产证明第14131142号；债权数额：300,000,000元；债务履行期限：期限从2020-12-28至2035-12-27。

（二）交易标的公司情况

1、标的公司概况

公司名称 原能细胞科技集团有限公司统一社会信用代码91310115398651996B法定代表人 庄乾坤公司成立日期 2014年7月16日公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本 人民币63,423.10万元公司住址 中国（上海）自由贸易试验区张衡路1227号、哈雷路1118号1幢6层601室

经营范围

从事细胞、生物工程专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，深低温生物冷冻技术及设备的研发，细胞存储服务（脐带造血干细胞除外、不得从事医疗诊疗服务），化妆品的研发与销售，自然科学研究和试验发展，基础医学研究服务，临床医学研究服务，预防医学与卫生学研究服务，营养健康咨询服务，实业投资，食品流通，药品零售，医疗器械经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

信用状况 不是失信被执行人

原能集团由公司于2014年7月16日创办成立。截至目前，原能集团注册资本63,423.10万元，开能健康持有其23.6507%股权。

2、本次交易完成前后标的公司股权结构情况

单位：万元

瞿建国

3,626.00 5.72%

5 上海森壹投资中心（有限合伙） 3,165.00 4.99% 3,165.00 4.99%6 上海森伍投资中心（有限合伙） 2,919.00 4.60% 2,919.00 4.60%7 上海森焕投资中心（有限合伙） 2,619.00 4.13% 2,619.00 4.13%8 杨焕凤 2,184.00 3.44% 2,184.00 3.44%

上海森叁投资中心（有限合伙）

上海升森投资中心（有限合伙）

上海渱森投资中心（有限合伙）

上海森旦投资中心（有限合伙）

上海森竞投资中心（有限合伙）

上海森肆投资中心（有限合伙）

上海森春投资中心（有限合伙）

周惠明

桂国杰

18 孙惠刚 700 1.10% 700 1.10%

宁波康道人和投资管理合伙企业（有限合伙）

700 1.10% 700 1.10%

上海森靓投资中心（有限合伙）

何晓文

上海森微投资中心（有限合伙）

周春宝

陈柏盛

高瑜弘

26 陆德润 500 0.79% 500 0.79%27 赵南明 200 0.32% 200 0.32%

63,423.10

63,423.10

本次交易其他股东均放弃优先受让权，交易完成后，公司将持有原能集团36.52%股权，瞿建国先生直接持有和通过高森基金间接控制的主体，合计持有原能集团

50.73%的股权；其余股东持有12.75%的股权，瞿建国先生为原能集团的实际控制人。

3、标的公司最近一年及最近一期的主要财务数据

单位：万元

2023

2022

资产总额 157,531.97 168,735.21负债总额 58,914.55 53,261.41

2023

2022

净资产 98,617.42 115,473.80

日（经审计）项目

2023

1-6

2022

1-12

营业收入 8,789.08 15,130.61营业利润 5,244.21 -321.04净利润 2,994.59 -3,220.81经营活动产生的现金流净额 5,510.64 9,982.25

4、标的公司其他限制股东权利条款

标的公司的公司章程及其他文件均不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。本次股权收购完成后，公司持有原能集团股权比例将从23.65%增至36.52%，原能集团仍为公司的参股公司。

四、标的公司估值

（一）标的公司估值

1、评估基准日：本项目的评估基准日为2023年4月30日

2、估值方法：资产基础法

3、评估对象及范围：评估对象为原能细胞科技集团有限公司的股东全部权益价

值，评估范围为原能细胞科技集团有限公司申报的在评估基准日2023年4月30日的全部资产和负债。

（二）评估结论选取

本次评估采用资产基础法，资产评估结果汇总表如下：

评估基准日：2023年4月30日 金额单位:人民币万元

月（经审计）项目

A B C=B-A D=C/A流动资产 51,001.42 51,001.42 - -非流动资产 66,593.18 195,407.95 128,814.77 193.44其中：长期股权投资 65,935.65 194,668.42 128,732.77 195.24其他非流动金融资产 486.56 456.36 -30.20 -6.21固定资产 47.60 121.47 73.87 155.19在建工程 114.43 114.43 - -无形资产 2.14 40.47 38.33 1,791.12其他非流动资产 6.80 6.80 - -资产总计 117,594.60 246,409.37 128,814.77 109.54

A B C=B-A D=C/A流动负债 38,769.76 38,769.76 - -非流动负债 32.84 32.84 - --负债合计 38,802.60 38,802.60 - -所有者权益 78,792.00 207,606.77 128,814.77 163.49

本次评估结论采用资产基础法的评估结果，具体原因如下：

被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值， 结合本次评估目的和评估对象的特点，本次评估采用资产基础法进行评估。

（三）评估结论

经资产基础法评估，原能细胞科技集团有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为大写人民币贰拾亿柒仟陆佰零陆万柒仟柒佰元整（RMB207,606.77万元）。

原能细胞科技集团有限公司股东全部权益账面价值78,792.00万元，评估值207,606.77万元，评估增值128,814.77万元，增值率163.49%。

主要涉及大额增减值的科目为长期股权投资，评估值为194,668.42万元，与账面值比较，增值128,732.77万元，增值率195.24%；主要系子公司名下房地产购置建设日期较早，基准日时房地产大幅增值，从而使子公司股权增值。

（四）交易定价

经各方协商确定，本次交易的标的资产价格最终确定为26,710.6345万元，该价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为基础确定，即评估值*股权比例=207,606.77*（4,534+3,626）÷63,423.10=26,710.6345万元。

五、本次协议的主要内容

甲方（转让方）：

甲方一：上海森陆投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人：上海高森私募基金管理有限公司

甲方二：上海森捌投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人：上海高森私募基金管理有限公司乙方（受让方）：开能健康科技集团股份有限公司法定代表人：瞿建国目标公司：原能细胞科技集团有限公司

1、交易内容

原能细胞科技集团有限公司注册资本63,423.10万元，甲方一目前认缴出资额4,534万元，持有目标公司7.15%股权，甲方二目前认缴出资额3,626万元，持有目标公司5.72%股权，甲方均已实缴出资；现甲方拟向乙方合计转让其持有的目标公司12.87%股权（即出资额8,160万元）。

2、标的资产定价

经各方协商确定，本次交易的标的资产价格最终确定为26,710.6345万元，该价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为基础确定。

万隆（上海）资产评估有限公司为本次交易出具了《开能健康科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的原能细胞科技集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[万隆评报字（2023）第10407号]，该报告以2023年4月30日为评估基准日，采用资产基础法，评估确定目标公司的股东全部权益的评估值为207,606.77万元。

3、股权转让款的支付

本协议生效后15个工作日内，乙方向甲方一次性支付受让标的资产的股权转让款，其中乙方向甲方一支付14,841.4236万元，乙方向甲方二支付11,869.2109万元，支付方式为现金。

4、标的资产的交割

各方应在本协议生效后15个工作日内，甲方将协调目标公司并协助配合乙方向工商行政管理部门办理目标公司股东变更所涉的备案登记手续。

5、过渡期间损益承担及资产变动的处理

（1）各方同意，自各方确认的评估基准日（不含当日）起至标的资产在工商行

政管理部门办理过户至乙方名下之当月月末日（含当日），标的资产所产生的损益由乙方承担或享有，本协议约定的股权转让款不进行调整。

（2）过渡期，未经过乙方书面同意，甲方不得就标的资产设置抵押、质押等任

何第三方权利，不得对目标公司及其子公司进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。

（3）过渡期，甲方承诺不会改变目标公司及其子公司的生产经营状况，将根据

以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证目标公司及其子公司在过渡期资产完整，不会发生重大不利变化。

6、协议的生效与终止

（1）本协议经各方签署后成立。

（2）本协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任及争议解决条款和保密条款

在本协议签署后即生效，其它条款于以下先决条件全部满足之日起生效：

乙方董事会、股东大会批准本次交易事项。甲方已取得其内部有权决策机构批准本次交易事项。

（3）本协议于下列情形之一发生时终止：

在交割日之前，经协议各方协商一致终止。以上所述任一先决条件无法获得满足。在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施。由于本协议任何一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

7、承诺与保证

（1）各方对各自的主体资格承诺与保证以下各项：

具有并能拥有必要的权利和授权签署本协议，并履行本协议订明的各项义务。无任何其自身的原因阻碍本协议自生效日起生效并对其产生约束力。履行本协议及与本协议相关之文件订明之义务，不会违反中国法律、法规和其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同。

（2）甲方进一步承诺与保证：

本次股权转让中，甲方所拥有的目标公司股权为其合法持有的、且完整状态、

并未设定任何抵押质押、留置等任何形式的担保，也不存在任何涉及第三方权益的正在进行的或潜在权利瑕疵。

（3）乙方进一步承诺与保证：

本次股权转让的资金来源为其合法自有资金，且有充分的资金履行其在本协议下的义务。该等资金不存在对外募集、任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在代持、信托、委托持股的情况，符合相关法律、法规、监管政策的规定。

8、费税承担

因本次交易而发生的相关费用（包括但不限于登记费用、信息披露费用等）由各方按照相关规定各自承担。

因本次交易而发生的相关税收，依据国家有关税收征管的规定，由纳税义务人自行承担。

9、交易完成后的债权债务及人员安排

（1）鉴于本协议项下之标的资产为股权，目标公司作为独立法人的身份不因本

协议项下之交易而改变，因此，目标公司的全部债权债务仍由其享有或承担。

（2）本次交易为收购目标公司的股权，原由目标公司聘任的员工在交割日后仍

然由目标公司继续聘任。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易完成后，公司对原能集团的持股比例为36.52%，将会增加董事提名权，以加强对该公司的决策影响，除此以外，不会涉及到本公司其他高级管理层人员的变动、人员安置、土地租赁情况，也不会产生新的同业竞争情况。

七、本次交易的目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的

自2014年成立以来，原能集团已经成功打造出立足于细胞存储为基础核心业务，上下游延伸至深低温细胞存储设备、细胞治疗应用、细胞化妆品应用、医疗产业园区业务等，能够实现盈亏平衡，并呈现出良好的发展势头。原能集团总部位于上海张江生物医药产业基地的核心区域，根据集团内子公司的经营情况，主要分为以下

业务板块：

1、海泰药业、上海复原生物技术有限公司、上海东昕生物技术有限公司主营房

屋租赁及产业园区运营业务；

2、原能细胞库有限公司、丽水原能细胞库有限公司、上海原天生物科技有限公

司主要从事围绕细胞深低温第三方存储服务和细胞存储制备、细胞制剂制备的业务；

3、基元美业生物科技（上海）有限公司主要从事细胞因子轻医美领域；

4、上海原能细胞生物低温设备有限公司主要从事细胞深低温存储设备的研发和

销售，随着原能生物不断引入外部投资者，原能集团的持股比例被动稀释，已不再纳入合并范围；

5、原启生物科技（上海）有限责任公司（以下简称“原启生物”）为原能集团

孵化的主营细胞治疗药物的开发的公司，同样随着不断引入外部投资者，原能集团的持股比例被动稀释。为扩大投资原启生物的技术平台建设和创新产品的开发进程，原启生物已搭建红筹架构，谋求境外上市；

6、上海原能物业管理有限公司、上海正道红酒有限公司（以下简称“正道红

酒”）等主要从事张江产业园的员工和对外接待食堂餐饮服务，以及对外宴会接待、红酒品鉴服务。其中正道红酒因股权转让于2020年12月起不再纳入原能集团合并财务报表范围。“双能驱动”是公司的发展战略，秉承将水健康与细胞健康带给每一位客户，开能与原能的共同驱动，将为客户带来更全面的健康生活，也符合当前经济高速发展条件下，人居家庭的健康理念不断觉醒和提升的潮流。开能健康作为原能集团创始股东且持股第一大股东，一直以来都在积极推进健康产业的投资合作及发展，从而进一步完善公司在健康产业生态圈的投资布局，为公司产业链合作伙伴及全体股东创造更好的投资平台及投资回报。

经过近10年的发展，原能集团目前所处的行业状况和自身的布局情况非常良好，设立初期拟筹划整体IPO上市，也逐步转变为培育细胞产业生态圈，相关业务板块在实控人引领下，聘请专业团队，商业模式运作成熟后，便可筹划独立上市，并引入PE资金加快推进。原全资子公司原能生物和原启生物就是按照这样的商业逻辑及运行思路，根据自身的经营发展情况，筹划上市事宜。未来其他业务板块也将循着

这样的路径往前发展。

因此，部分投资人愿意继续下沉到下属业务板块继续PE投资以及另一部分早期投资人因自身资金原因拟退出投资、变现的意愿。基于公司双能驱动发展，加强健康行业大战略布局，且公司有意愿收购该等股东持有的原能集团股权，这将本次收购原能集团的部分股权将有利于增强公司综合竞争能力和可持续发展能力。

（二）本次交易可能存在的风险：

1、长期股权投资减值风险

本次交易完成后，因未达到控制关系，公司对原能集团将以权益法核算，因此在公司资产层面将形成一定的长期股权投资，如果考虑宏观经济波动、自身经营不善等因素导致标的公司亏损的，则存在减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

2、交易审批风险

截至本核查意见出具日，本次交易已经公司董事会审议通过，本次交易事项构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议后方可实施，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决，本次交易能否取得公司股东大会审议通过尚存在不确定性。

公司将密切关注本次交易的进展情况，并按照相关法律法规履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。

（三）本次交易对公司的影响

本次交易完成后，公司将持有原能集团36.52%的股权，瞿建国先生直接持有和通过高森基金所间接控制的主体，合计持有原能集团50.73%的股权，为原能集团的实际控制人。

通过本次股权收购，将进一步强化公司在健康领域的战略布局，增强公司的综合竞争力和可持续发展能力，不断巩固公司优势地位，夯实公司主营业务的基础底座，符合公司的发展战略。本次交易符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。若本次交易最终能够顺利实施且交易标的经营情况达到预期，将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。

为保障公司利益，公司于第六届董事会第五次会议上审议通过了《业务隔离制

度》，确保公司与关联公司之间在公司治理、业务运作、资金、财务、资产、人员、办公场所、信息系统等方面相互独立、有效隔离，确保公司与关联公司之间在各方面独立运作。未来公司将视原能集团的经营及资产情况，不排除进一步增持或收购其他股东持有的原能集团股权，或因其他股东的减资退出导致持股比例被动变化。

八、本年年初至本核查意见出具日，与该关联法人（上海森陆、上海森捌）未

发生关联交易。

九、独立董事意见

1、公司独立董事对该事项发表了事前认可意见：

经审阅公司提交的关于收购原能集团部分股权暨关联交易事项的议案及相关资料，我们认为：公司收购原能集团部分股权的关联交易，遵循了公开、公平、协商一致的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第五次会议审议，关联董事需回避表决。

2、公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见：

基于公司双能驱动的发展战略，且原能集团目前发展势头良好，本次股权收购有助于公司增强综合竞争力和可持续发展能力，有利于公司及全体股东的长远利益。公司本次股权转让价格以万隆（上海）资产评估有限公司出具的评估报告之评估结论为估值基础进行定价，交易定价公允，表决程序符合有关规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次股权收购事项。

十、保荐人核查意见

1、上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确

定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；

2、上述关联交易有利于公司业务的整体发展，符合公司的发展战略和全体股东

的利益；

3、公司上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事事前认可并发表了同

意意见，履行了必要的审批程序，符合深交所《创业板股票上市规则》和《公司章

程》等相关规定的要求。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有关联关系的股东将在股东大会上对该议案的投票中回避表决。综上所述，本保荐人对公司本次收购原能集团部分股权暨关联交易事项无异议。