证券代码：300272 证券简称：开能健康 公告编号：2023-035
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第第六六届届董董事事会会第第二二次次会会议议决决议议公公告告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、开能健康科技集团股份有限公司（下文简称“公司”）第六届董事会第二次会议的会议通知于2023年7月12日以电话及邮件方式发出。
2、本次董事会会议于2023年7月17日在上海市浦东新区川大路518号公司会议室，以现场结合通讯方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事6名，实际出席董事6名。
4、本次董事会会议由董事长瞿建国先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议决议情况
与会各位董事对本次董事会会议议案进行了认真审议，以现场结合通讯表决方式进行了表决，且通过以下决议：
1、逐项审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；
公司已取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册
的批复》（证监许可〔2023〕1321号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的注册申请。根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司董事会按照相关法律法规的要求，结合公司实际情况和市场状况，进一步明确了公司可转债的具体方案。具体内容及逐项审议的表决结果如下：
1.1发行规模和发行数量
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币25,000.00万元，发行数量为250.00万张。表决结果：其中6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
1.2票面利率
第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。
表决结果：其中6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
1.3初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为5.67元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：其中6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
1.4到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
表决结果：其中6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
1.5发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2023年7月19日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原A股股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深圳证券交易所（以下简称“深交所”）证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上[2023]511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：其中6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
1.6发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足25,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。
本次发行认购金额不足25,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销，包销基数为25,000.00万元。保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐人（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为7,500.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并由保荐人（主承销商）及时向深交所报告。如果中止发行，公司将公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模或资金规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代
为申购。表决结果：其中6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
1.7向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的开能转债数量为其在股权登记日（2023年7月19日，T-1日）收市后登记在册的持有“开能健康”的股份数量按每股配售0.4450元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.004450张可转债。
发行人现有A股总股本577,171,949股，剔除发行人股票回购专用证券账户库存股15,467,120股后，享有原股东优先配售权的A股股本总数为561,704,829股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约2,499,586张，约占本次发行的可转债总额的99.9834%。由于不足1张的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380272”，配售简称为“开能配债”，优先认购时间为T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配开能转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。
原股东持有的“开能健康”股票如果托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后的余额申购。原股东参与
优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。表决结果：其中6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见在符合条件的媒体披露的《独立董事对第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
2、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定及公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转债发行完成之后，办理可转债在深交所上市的相关事宜，并授权公司董事长或其授权的指定人士负责办理具体事项。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见在符合条件的媒体披露的《独立董事对第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
3、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》。
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定及公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司将开设募集资金专项账户，并与拟开户银行及本次发行的保荐人（主承销商）签署相应的募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。公司董事会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权代表公司负责办理开设募集资金专项账户、签署募集资金三方监管协议等具体事宜。
特此公告。
开能健康科技集团股份有限公司
董 事 会二〇二三年七月十七日