股票简称：开能健康 股票代码：300272

开能健康科技集团股份有限公司Canature Health Technology Group Co., Ltd（注册地址：上海市浦东新区川沙镇川大路508、518号）

向不特定对象发行可转换公司债券

募集说明书摘要

保荐人（主承销商）

中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层

二〇二三年七月

声 明

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

二、关于公司本次发行的可转换公司债券信用评级

公司聘请中诚信国际信用评级有限公司对本次可转债进行了评级，根据中诚信国际信用评级有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“A+”，本次可转债信用等级为“A+”。在本次发行的可转债存续期间，中诚信国际信用评级有限公司将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保

公司本次发行可转债未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。

四、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况

（一）公司的利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：

“第一百五十八条

1、利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定：

（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监

事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

（2）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见；

（3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；

（5）连续三年以现金方式累计分配的利润不少于对应年度实现的年均可分配利润的百分之三十；

（6）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。

2、利润分配的程序

公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。

3、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红应当优先于股票股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

4、现金分配的条件

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且经营性净现金流为正值且不低于当年可分配利润的20%，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产扣除募集资金（包括超募资金）后的余额的30%。

5、现金分配的比例及期间间隔：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照本章程规定的程序实行差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

6、股票股利分配的条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润与上一年度相比保持增长，且董事会认为公司进行股票股利分配不会造成公司股本规模及股权结构不合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

7、利润分配的决策程序和机制：

（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、

资金供给和需求情况提出拟订方案。

（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。

（3）股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、远程视频会议邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

8、有关利润分配的信息披露

（1）公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见；

（2）公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况；

（3）公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司可以采用网络投票、远程视频会议或其他方式以方便中小股东参与股东大会表决。

9、利润分配政策的调整原则

（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易

所的有关规定；

（2）独立董事、监事会应当对此发表审核意见；

（3）公司应当提供网络投票、远程视频会议或其他方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。

10、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。”

（二）最近三年的利润分配情况

公司最近三年的现金分红情况如下：

单位：万元

五、特别风险提示

公司提请投资者仔细阅读本募集说明书摘要“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）募投项目产能消化风险

公司本次募集资金投资项目“健康净水装备生产线数智化升级及扩建项目”达产后将新增70万台RO膜反渗透净水机产能，公司计划通过开拓更多市场区域以及提高单个市场区域销售数量来消化新增产能。本项目可能存在以下风险：

1、RO膜反渗透净水机自1990年代进入中国家用净水市场以来，相关技术

发展至今已较为成熟，目前是中国家用净水市场的主流产品。若未来纳滤净水或其他新兴净水技术对RO膜反渗透净水技术构成冲击或迭代，可能对公司未来产品销售产生不利影响；

2、本次募投项目达产后将新增70万台RO膜反渗透净水机产能，较现有产能增加5倍，扩产比例较高；

3、2019-2022年，公司RO膜反渗透净水机的销售数量复合增长率约为

17.21%，低于达产期内RO膜反渗透净水机产能的复合增长率44.28%；

4、截至2023年3月31日，公司已实现RO膜反渗透净水机期后销售4.28万台，拥有在手订单1.11万台，现有在手订单无法覆盖项目达产后新增的70万台产能；

综上，若未来发生技术迭代、市场行业竞争加剧或市场开拓遇到阻碍，将可能存在产品销量增长不如预期进而无法消化募投项目新增产能的风险，同时公司在市场开拓过程中可能会新增相应的销售费用，对经营业绩也将造成一定影响。

（二）募投项目效益未达预期或短期内无法盈利的风险

公司本次募集资金投资项目“健康净水装备生产线数智化升级及扩建项目”是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素做出的，募投项目达产后平均毛利率为30.35%，未考虑海运费因素，若根据最近一年海运费占营业收入的占比测算本次募投项目涉及的海运费，预计毛利率为23.84%。若未来宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、项目实施过程中发生其他不可预见因素等，可能造成募投项目无法实施、延期或者无法产生预期收益的风险。此外，本次募投项目预计将新建工业控制阀产线，存在公司未来在客户开发、技术发展、经营管理等方面无法顺利开拓市场，项目短期无法盈利的风险。

（三）商誉减值风险

公司因为战略发展与业务布局需要，积极开展对外投资并购。报告期内，公司商誉账面价值分别为10,426.31万元、18,988.03万元和17,515.38万元，占

归属于母公司净资产的比重分别为8.89%、15.79%和16.07%。其中开能润鑫的主要客户青岛海尔于2021年终止合作导致开能润鑫2022年营业收入有所下降，未达预期。结合期后销售及在手订单情况，公司根据谨慎性原则调整了对开能润鑫未来业绩的预期，并已在2022年年度报告中对开能润鑫计提商誉减值损失1,531.75万元。未来，若市场行业环境发生变化、国家产业政策调整、新的竞争对手和产品冲击现有市场、国际贸易摩擦加剧等不确定因素持续影响，也将可能导致商誉存在进一步减值的风险，而对公司未来期间的损益造成不利影响。

（四）境外经营风险

报告期内，公司境外收入金额及占比增长较快，分别实现境外收入73,206.63万元、93,864.18万元和107,221.80万元，占当期营业收入的比例分别为61.98%、

62.10%和64.57%。公司主要的外销市场为北美市场和欧洲市场，且在北美地区拥有子公司开展境外经营。公司广泛开展境外业务，可能面临以下几种境外经营风险：

1、海外市场波动风险

若海外市场对相关产品的需求偏好，或相关行业的政策发生波动，公司在产品研发、质量控制、响应速度等方面不能满足海外市场客户的需求，导致主要客户转向其他厂商采购或选择其他可替代品，公司可能面临营业收入增长放缓甚至下滑的风险。

2、国际贸易政策变化风险

目前全球经济发展形势不明朗，部分国家与地区存在贸易保护主义，已经或可能对包括中国在内的其他国家采取反倾销、反补贴、提高关税、进出口限制等不公平措施。报告期内主要出口国的贸易政策无明显变化，但如果未来国际政治局势发生不利变化，中美贸易摩擦进一步加剧，主要进口国对公司的产品实施贸易封锁、进口限制或进一步加征关税等政策，将可能对公司的境外经营和外销业绩造成不利影响。

3、汇率波动风险

报告期内，公司各期间汇兑损益分别为-674.61万元、84.02万元和1,012.18万元，占当期利润总额的比例分别为-10.17%、0.58%和8.86%。公司外销业务

主要以美元、加元、欧元等货币进行报价及计算，若未来人民币汇率及海外销售区域所在国汇率发生较大波动，可能存在经营业绩受汇率大幅波动影响的风险。

（五）激烈的市场竞争风险

人居水处理设备行业竞争激烈，公司从行业特点出发、以符合消费者需求为导向，发挥既有的产品优势、品牌优势、创新优势、研发和制造优势，扩大销售，利用现有领先优势进一步扩大领先地位。人居水处理设备行业发展前景广阔，但随着国外同行、国内大型企业的纷纷介入，在共同促进市场规模不断扩大的同时，市场竞争也将愈演愈烈，然而无序的竞争格局，必然会加大市场竞争的风险，如公司不能保持竞争力和领先优势，可能对公司未来期间的经营业绩造成不利的影响。

（六）所投资标的公允价值变动及减值风险

1、金融资产和金融负债公允价值变动风险

发行人持有的其他非流动金融资产和长期应付款在资产负债表日以公允价值计量，公允价值的变化计入当期损益。报告期内，发行人持有原能集团、苏州厚宇创业投资合伙企业（有限合伙）、广东水侠科技有限公司等多个投资标的，系围绕产业链上下游进行的战略性产业布局。其中公司对原能集团于报告期末的投资账面价值为46,350.00万元，占总资产比例为20.03%。另外，根据发行人收购开能北美CANATURE N.A.INC的协议约定，其存在对NOVOWATER GROUP INC.的少数股权回购义务，发行人在2022年度以预测的最大风险敞口初始确认长期应付款金额1.35亿元，占总负债比例为11.25%。

若未来原能集团等公司对外投资的金融资产以及因上述少数股权回购义务形成的长期应付款的公允价值产生波动，将会对公司当期业绩产生影响。

2、长期股权投资减值风险

报告期各期末，发行人长期股权投资金额分别4,804.00万元、4,241.18万元及13,677.41万元，主要系发行人围绕产业链上下游进行的战略性产业布局。其中原能生物目前尚处于成长期，研发投入较大，销售市场有待进一步开拓，尚未实现盈利。若未来原能生物因行业趋势、市场变化或经营不善等原因持续产

生亏损，可能使公司的长期股权投资的预计可收回金额低于账面价值，存在长期股权投资减值的风险。

六、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事与高级管理人员本次可转换公司债券的认购安排

公司控股股东、实际控制人瞿建国先生，公司董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上的股东上海市建国社会公益基金会均视情况参与本次可转债发行认购，并出具以下承诺：

“承诺人将视情况参与公司本次可转债的发行认购。承诺人承诺，若出现如下情形，则不参与本次可转债的认购：

1、承诺人（包括董事、监事、高级管理人员及自然人股东之配偶、父母、子女）本次可转债发行日前六个月内存在减持公司股份或其他具有股权性质的证券的情形。

2、参与本次可转债认购将导致其他违反相关法律法规对短线交易要求的情形。

若承诺人参与认购本次可转债且认购成功的，承诺人将继续严格遵守相关法律法规对短线交易的规定。若承诺人未能履行上述承诺，由此所得的收益归公司所有，并依法承担相应法律责任。”

目 录

声 明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ...... 2

二、关于公司本次发行的可转换公司债券信用评级 ...... 2

三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ...... 2

四、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况 ...... 2

五、特别风险提示 ...... 6

六、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事与高级管理人员本次可转换公司债券的认购安排 ...... 10

目 录 ...... 11

第一节 释义 ...... 13

第二节 本次发行概况 ...... 16

一、公司基本情况 ...... 16

二、本次发行基本情况 ...... 16

三、本次发行的相关机构 ...... 35

四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ...... 37

第三节 发行人基本情况 ...... 38

一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 ...... 38

二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ...... 38

三、控股股东和实际控制人基本情况 ...... 43

第四节 财务会计信息与管理层分析 ...... 45

一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 ...... 45

二、最近三年财务报表 ...... 45

三、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ...... 52四、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表 ...... 53

五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 ...... 56

六、财务状况分析 ...... 60

七、经营成果分析 ...... 108

八、现金流量分析 ...... 129

九、资本性支出分析 ...... 132

十、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有和重大期后事项 ...... 132

十一、技术创新分析 ...... 133

十二、本次发行对上市公司的影响 ...... 136

第五节 本次募集资金运用 ...... 137

一、本次募集资金运用概况 ...... 137

二、募集资金投资项目具体情况 ...... 137

三、募集资金投向对公司的影响 ...... 164

第六节 备查文件 ...... 166

第一节 释义本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

注：除特别说明外，本募集说明书摘要所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成；本募集说明书摘要中第三方数据不存在专为本次发行准备的情形，发行人不存在为此支付费用或提供帮助的情形。

第二节 本次发行概况

一、公司基本情况

二、本次发行基本情况

（一）本次发行的背景和目的

1、本次发行的背景

（1）满足业务增长需求，突破产能瓶颈

公司目前采用以销定产的生产模式，根据前期销售量、客户惯性需求等进行生产，不断为客户提供地区化、多样化、个性化的用水解决方案。随着公司业务规模不断扩大，公司产能利用率不断提高，现有产能已满足不了日益提高的市场需求，产能不足已成为制约公司发展的重要因素。其中，RO膜反渗透净水设备作为未来公司发展的重点产品，公司已拥有了全套生产技术，且已建立了完整的内外销渠道和销售网点，然而产能不足限制了该产品市场占有率的增长，扩大公司产能迫在眉睫。

（2）保障用水安全，满足消费者健康用水需求

公司一直通过为客户提供一站式水处理解决方案，全方面保障用水安全。通过本次健康净水装备生产线数智化升级及扩建项目，公司将提高净水设备和关键部件的生产规模，进而扩大产品覆盖率，满足消费者日益增长的健康用水需要。

（3）提高自动化水平，实现信息化和智能化升级

基于人力成本不断上升的现实情况和高质量经济发展路线的提出，我国逐渐步入工业自动化、生产智能化时代，净水设备也将迈入新的智能体验时代。

互联网+智能制造是未来制造业升级的最优方向。企业生产工序向自动化、智能化方向升级，可以减少机械、重复的人工介入，实现公司的降本、提质、增效。本次发行募集资金拟新增多套自动化系统与全自动产品组装线，定制开发适合行业特征需求的软件系统，主要包括制造执行系统（MES）、企业资源管理系统（ERP）、供应链管理系统（SCM）、客户关系管理系统（CRM）等，建立云端化的业务和服务体系，定制个性化的需求和解决方案，实现数字化企业运营平台各系统的高效协同与集成，达到健康水处理装置智能生产线运营、生产、管理、物流等各环节的智能化要求，综合调度工厂有序精益化生产。

2、本次发行的目的

公司本次向不特定对象发行可转债的募集资金将通过投资建设健康净水装备生产线数智化升级及扩建项目，利用现有厂房进行健康净水装备生产线数智化升级及扩建，以丰富产品结构和拓宽产品应用领域，提高生产制造智能化水平，进而巩固公司的市场竞争优势，提高公司的行业地位和整体盈利能力。同时，公司本次募集资金用于补充流动资金，可以更好地满足公司日常生产、运营的资金周转需要，增强公司资金实力，优化财务结构，提高抗风险能力。

（二）核准注册情况

本次发行可转债相关事项已经公司2022年10月28日召开的第五届董事会第二十三次会议以及2022年11月15日召开的2022年第三次临时股东大会通过。

2023年4月27日，开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券获得深圳证券交易所上市审核委员会审核通过。

2023年7月3日，公司收到中国证监会出具的《关于同意开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1321号），批文落款日期为2023年6月17日。

（三）本次发行基本条款

1、发行证券的种类和上市地点

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转

换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

本次可转债的发行总额为人民币25,000.00万元，发行数量为250.00万张。

3、可转换公司债券存续期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自2023年7月20日至2029年7月19日。

4、票面金额和发行价格

本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

5、票面利率

第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债本金并支付最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日（2023年7月20日，T日）起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日（2023年7月20日，T日）。

2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日（2023年7月20日，

T日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2023年7月26日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2024年1月26日至2029年7月19日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

8、转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为5.67元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

9、转股价格的调整

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P

=P

-D；上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×k）/（1+n+k）其中：P

为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。10、转股价格的向下修正条款

（1）修正条件与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告、公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、转股股数的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易

日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000.00万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365I

A

：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

13、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：I

A

=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

14、转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

15、发行方式及发行对象

（1）发行方式

本次发行的开能转债向发行人在股权登记日（2023年7月19日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足25,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。

本次发行认购金额不足25,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销，包销基数为25,000.00万元。保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐人（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为7,500.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并由保荐人（主承销商）及时向深圳证券交易所报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模或资金规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。

1）向发行人原股东优先配售

原股东可优先配售的开能转债数量为其在股权登记日（2023年7月19日，T-1日）收市后登记在册的持有“开能健康”的股份数量按每股配售0.4450元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.004450张可转债。发行人现有A股总股本577,171,949股，剔除发行人股票回购专用证券账户库存股15,467,120股后，享有原股东优先配售权的A股股本总数为561,704,829股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约2,499,586张，约占本次发行的可转债总额的99.9834%。由于不足1张的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380272”，配售简称为“开能配债”，优先认购时间为T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》

执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配开能转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。原股东持有的“开能健康”股票如果托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后的余额申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

2）网上发行

社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，网上发行申购代码为“370272”，申购简称为“开能发债”。每个账户最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购数量上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。

申购时间为2023年7月20日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模或资金规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。

发行人与保荐人（主承销商）按照以下原则配售可转债。当有效申购总量小于或等于网上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购；当网上申购总量

大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。

2023年7月20日（T日）深交所对有效申购进行配号，每10张（1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。

发行人与保荐人（主承销商）将于2023年7月21日（T+1日）公告本次发行的网上发行中签率。

2023年7月21日（T+1日）在公证部门公证下，由发行人与保荐人（主承销商）共同组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和保荐人（主承销商）将于2023年7月24日（T+2日）公布中签结果。投资者根据中签号码确认认购开能转债的数量，每一中签号码认购10张（1,000元）。

网上投资者应根据2023年7月24日（T+2日）公布的中签结果，确保其资金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券网上申购。

放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。

（2）发行对象

1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年7月19日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原A股股东。

2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通

知》（深证上[2023]511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

16、向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体内容参见本募集说明书摘要“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“（三）本次发行基本条款”之“15、发行方式及发行对象”之“（1）发行方式”部分。

17、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利与义务

1）债券持有人的权利

①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

③根据募集说明书约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2）债券持有人的义务

①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（2）债券持有人会议相关事项

1）债券持有人会议的权限范围

①当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

②当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

④当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑥对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

⑦在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

2）债券持有人会议的召集

在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

①公司拟变更募集说明书的约定；

②拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

③拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容；

④公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；

⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整或者申请破产；

⑥担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

⑦受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

⑧公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

⑨公司提出债务重组方案的；

⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

?根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①受托管理人；

②公司董事会；

③单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

④相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

3）债券持有人会议的通知

上述债券持有人会议事项发生之日起15日内，如受托管理人及公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

债券持有人会议的通知应包括以下内容：

①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

②提交会议审议的事项；

③以明显的文字说明全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委

托代理人出席会议和参加表决；

④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书以及送达时间和地点；

⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

⑦召集人需要通知的其他事项。

4）债券持有人会议的决策机制

向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

①债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；

②上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。

会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责

见证表决过程。会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

除另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

18、本次募集资金用途

公司本次发行拟募集资金总额不超过25,000.00万元（含25,000.00万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额的部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行借款以及自有资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

19、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

20、募集资金存管

公司已制定募集资金管理制度。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

21、本次发行方案的有效期

本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

22、债券评级

中诚信国际信用评级有限公司对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为“A+”，债券信用等级为“A+”。在本次可转债存续期限内，中诚信国际信用评级有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。

（四）预计募集资金量和募集资金专项存储账户

1、预计募集资金量及募集资金净额

本次发行可转债的预计募集资金量为不超过25,000.00万元（含25,000.00万元），扣除发行费用后预计募集资金净额为24,400.74万元。

2、募集资金专项存储账户

本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。

（五）本次可转债的受托管理人

公司聘任长江证券承销保荐有限公司作为本期债券的受托管理人，并同意接受长江证券承销保荐有限公司的监督。在本期可转债存续期内，长江证券承销保荐有限公司应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定，行使权利和履行义务。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期可转债的投资者，均视同自愿接受长江证券承销保荐有限公司担任本期可转债的受托管理人，同意《受托管理协议》中关于甲方、乙方、可转债持有人权利义务的相关约定。经可转债持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同可转债持有人自愿接受继任者作为本期可转债的受托管理人。

（六）承销方式及承销期

1、承销方式

本次发行由保荐人（主承销商）长江保荐承销，网上投资者放弃认购的部分由保荐人（主承销商）包销。本次发行认购金额不足25,000.00万元的部分由

保荐人（主承销商）余额包销，包销基数为25,000.00万元。保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐人（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为7,500.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并由保荐人（主承销商）及时向深圳证券交易所报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

2、承销期

本次可转债发行的承销期为2023年7月18日至2023年7月26日。

（七）发行费用

单位：万元

（八）主要日程安排

本次发行期间的主要日程安排如下：

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

（九）本次发行证券的上市流通

本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转债在深圳证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。

（十）本次发行证券的上市流通安排及投资者持有期的限制或承诺本次发行的证券不设持有期限制，投资者获得配售的开能转债上市首日即可交易。

（十一）违约责任及争议解决机制

1、以下任一事件均构成公司在受托管理协议和本期可转债项下的违约事件：

（1）在本期可转债到期、加速到期或赎回、回售时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；

（2）公司的其他有息负债出现违约（本金、利息逾期/债务已被宣告加速到期/其他附加速到期宣告权认定的违约形式）或宽限期（如有）到期后应付未付，未偿金额超过5,000万元且达到公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期可转债发生违约的；

（3）公司在其重大资产、财产或股份上设定抵押或质押担保导致公司偿债能力面临严重不确定性，或出售其重大资产等情形导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

（4）在债券存续期间内，公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

（6）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致甲方偿债能力面临严重不确定性的；

（7）公司严重违反本协议项下的陈述与保证，以致对本期可转债的还本付息产生重大实质性不利影响；

（8）公司未能履行受托管理协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务，且对债券持有人基于受托管理协议、募集说明书及法律、法规和规则产生的合法权益造成重大实质性不利影响。

2、违约责任及其承担方式

上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书和受托管理协议的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。对于延迟支付的本金或利息，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期可转债票面利率上浮百分之三十（30%）。

3、法律适用和争议解决

受托管理协议适用于中国法律并依其解释。受托管理协议项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决；如果协商解决不成，应在受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行受托管理协议项下的其他义务。

三、本次发行的相关机构

（一）发行人：开能健康科技集团股份有限公司

（二）保荐人、主承销商、受托管理人：长江证券承销保荐有限公司

（三）律师事务所：国浩律师（上海）律师事务所

（四）审计机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

（五）资信评级机构：中诚信国际信用评级有限公司

（六）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

（七）保荐人（主承销商）收款银行

（八）证券登记机构：中国证券登记结算有限公司深圳分公司

四、发行人与本次发行有关人员之间的关系

截至本募集说明书摘要签署日，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利益关系。

第三节 发行人基本情况

一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况

截至2022年12月31日，公司总股本为5.77亿元，股本结构如下表所示：

截至2022年12月31日，公司前十名股东及其持股情况如下表所示：

注：公司前十名股东中存在开能健康科技集团股份有限公司回购专用证券账户，截至2022年12月31日，该账户持股1,546.71万股，占公司总股本的2.68%。

二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人的组织结构

发行人按照相关法律、法规的要求，设立了符合自身业务规模及经营管理需要的内部组织机构，贯彻不相容职务相分离的原则，科学划分每个内部组织机构的责任权限，形成相互制衡机制，具体如下图所示：

（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

截至2023年5月16日，发行人对其他企业的投资情况如下：

1、发行人重要子公司情况

截至2023年5月16日，发行人共有33家控股子公司，其中营业收入或净利润占对应合并口径超过5%的重要子公司共计9家，各子公司截至2023年5月16日的情况如下：

公司重要子公司最近一年的主要财务数据具体如下：

单位：万元

注：发行人控股子公司最近一年度财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2、发行人其他子公司及参股公司情况

截至2023年5月16日，发行人除9家重要子公司外，其余子公司24家，参股公司5家，各控股子公司及参股公司截至2023年5月16日的情况如下：

注：报告期内，发行人曾持有参股公司苏州厚宇90.91%的股份份额，苏州厚宇注册于2015年9月，注册资本CNY2,200万元，经营地址为苏州市吴江区松陵镇苏州河路18号太湖新城科创园3号楼2楼，主营业务为创业投资。2023年3月3日，发行人与悦正管理咨询（宁波）有限公司签订《合伙份额转让协议》，转让所持厚宇基金的全部合伙份额，并于2023年3月20日完成工商变更登记。

三、控股股东和实际控制人基本情况

（一）控股股东和实际控制人

公司控股股东、实际控制人为瞿建国。截至2022年12月31日，瞿建国直接持有公司194,638,209股股份，其一致行动人韦嘉持有公司6,150,194股股份，瞿建国先生可以控制的公司股份占总股本的34.79%（截至本募集说明书摘要签署日，发行人总股本共计577,171,949股）。瞿建国先生过往承诺放弃如下表决权：

1、2017年12月25日，瞿建国承诺在持有开能健康股份不少于24.5%（含）期间，放弃28,390,000股股份项下参加开能健康股东大会并进行表决权等股东权利。截至本募集说明书摘要签署日，因送转股，该目标股份相应调整为40,881,600股。

2、2020年4月10日，瞿建国承诺在持有开能健康股份不少于30%（含）期间，放弃13,450,000股股份项下参加开能健康股东大会并进行表决权等股东权利。

因此瞿建国先生合计放弃表决权股份数为54,331,600股，过往放弃表决权的股份比例为9.41%。因此合计控制表决权比例为25.38%。

公司最近三年实际控制人变化情况如下：

2020年4月，时任公司控股股东、实际控制人赵笠钧，因其控制的博天环境受到诸多影响导致经营限于困境，从而无暇顾及开能健康的发展及重大事项决策，以及对开能健康的控制力因股票减持而削弱，为避免影响开能健康的未来发展，瞿建国为维护公司利益，同意赵笠钧控制的钧天投资提出的终止《表决权委托协议》的建议，重新成为公司控股股东、实际控制人。

（二）控股股东和实际控制人所持股份及权属情况

截至2022年12月31日，公司控股股东及实际控制人瞿建国直接持有的公司股份及其质押情况如下：

截至本说明书签署日，瞿建国及其一致行动人所持有的发行人股票未进行质押，也未被冻结。

（三）控股股东及实际控制人投资的其他企业情况

截至2022年12月31日，公司控股股东及实际控制人瞿建国除开能健康科技集团股份有限公司及其下属子公司外，对其他企业的投资情况如下表所示：

1-1-45

第四节 财务会计信息与管理层分析

本节的财务会计数据反映了公司最近三年的财务状况、经营业绩与现金流量；如无特别说明，本节引用的财务数据均引自公司经审计的2020年度、2021年度及2022年度财务报告。投资者欲对本公司的财务状况、经营成果和现金流量等进行更详细的了解，还应阅读审计报告和财务报告全文，以获取全部的财务资料。

一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平

（一）审计意见类型

公司2020年度、2021年度及2022年度已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为“天职业字[2021]17753号、天职业字[2022]10678号和天职业字[2023]21419号”的标准无保留意见的审计报告。

（二）与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准

公司根据自身业务特点和所处行业，从项目性质及金额两方面判断与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平。在判断项目性质重要性时，公司主要考虑该项目的性质是否显著影响公司财务状况、经营成果和现金流量，是否会引起特别的风险。在判断项目金额大小的重要性时，具体标准为税前利润的5%。

二、最近三年财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

1-1-46

1-1-47

2、合并利润表

单位：万元

1-1-48

3、合并现金流量表

单位：万元

1-1-49

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：万元

1-1-50

1-1-51

2、母公司利润表

单位：万元

3、母公司现金流量表

单位：万元

1-1-52

三、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况

（一）财务报表的编制基础及遵循会计准则的声明

公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合

1-1-53

中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。

（二）合并财务报表范围

截至2022年12月31日，发行人纳入合并报表范围的子公司基本情况详见本募集说明书摘要“第三节 发行人基本情况”之“二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况”。

（三）公司最近三年合并财务报表范围变化情况说明

1、2020年度合并财务报表范围公司变化情况

公司2020年度未发生合并财务报表范围的变化。

2、2021年度合并财务报表范围公司变化情况

3、2022年度合并财务报表范围公司变化情况

四、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

1-1-54

注1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并财务报表口径计算。上述指标的计算公式如下：

流动比率＝流动资产÷流动负债速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额存货周转率＝营业成本÷存货平均余额利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧费＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销每股经营活动净现金流量＝经营活动现金流量净额÷期末股本每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末股本归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益÷期末股本研发费用占营业收入的比例=研发费用÷营业收入×100%

（二）公司最近三年净资产收益率及每股收益

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

1-1-55

注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并财务报表口径计算。上述指标的计算公式如下：

1、加权平均净资产收益率（ROE）

ROE=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为当期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为当期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为当期月份数；Mi为新增净资产次月起至当期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至当期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至当期期末的累计月数。

2、基本每股收益

基本每股收益=P0÷SS=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为当期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为当期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为当期因回购等减少股份数；Sk为当期缩股数；M0当期月份数；Mi为增加股份次月起至当期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至当期期末的累计月数。

3、稀释每股收益

稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转债等增加的普通股加权平均数）其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整；其他字母指代的意义同本注释“2、基本每股收益”中各字母的意义。

（三）公司最近三年非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定，公司最近三年的非经常性损益明细如下表所示：

单位：万元

1-1-56

五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正

（一）会计政策变更

1、2020年会计政策变更

（1）新收入准则

本公司经董事会会议批准，自2020年1月1日采用《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。会计政策变更导致影响如下：

1-1-57

2、2021年会计政策变更

（1）本公司经董事会会议批准，自2021年1月1日采用《企业会计准则第21号——租赁》（财会[2018]35号）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。会计政策变更导致影响如下：

单位：元

采用新租赁准则对母公司期初财务报表无影响。

（2）本公司自2021年1月1日采用《企业会计准则解释第14号》（财会[2021]1号）相关规定，根据累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。该会计政策变更对公司合并及公司财务报表无影响。

（3）2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号，以下简称“解释15号”），解释15号中“关于资金集中管理相关列报”相关规定，自公司发布之日起实施，解释发布前企业的财务报表未按照上述规定列报的，应当按照本解释对可比期间的财务报表数据进行相应调整。该会计政策变更对公司合并及公司财务报表无影响。

3、2022年会计政策变更

（1）本公司自2022年11月30日采用《企业会计准则解释第16号》（财

1-1-58

会〔2022〕31号）“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”规定，对合并财务报表、母公司财务报表无影响。

（2）本公司自2022年11月30日起采用《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”规定，对合并财务报表、母公司财务报表无影响。

（二）重要会计估计变更

报告期内，本公司无重大会计估计的变更。

（三）会计差错更正

公司于2022年经自查发现以下前期会计差错。公司对这些会计差错进行了更正并对2021年度的公司财务报告更正事项进行如下说明，天职国际为公司出具了“天职业字[2022]36599号”的前期差错更正的专项报告。

1、前期会计差错更正的内容及原因

（1）分类错误

在编制2021年度合并财务报表时，因分类错误导致“销售商品、提供劳务收到的现金”多计46,251,565.12元；“购买商品、接受劳务支付的现金”多计94,169,752.98元；“支付给职工以及为职工支付的现金”多计11,784,915.06元；“支付的各项税费”少计5,464,056.05元；“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”少计26,539,046.87元；“取得借款收到的现金”多计27,700,000.00元。

（2）列示错误

在列示应收账款前五大时，因排序问题导致列示错误。

2、前期会计差错更正对财务报表的影响

本次会计差错更正对公司2021年度财务报表中合并现金流量表相关项目进行了追溯更正。更正前后对照如下：

（1）对2021年合并现金流量表的影响

1-1-59

单位：万元

（2）现金流量表附表的影响

单位：万元

（3）对按欠款方归集的期末应收账款金额前五名情况影响

更正前：

单位：万元

更正后：

单位：万元

1-1-60

六、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期各期末，公司的资产结构如下表所示：

单位：万元

报告期各期末，公司资产总额分别为181,840.58万元、213,285.89万元和231,401.44万元。报告期内，公司聚焦资源，专注于核心主业的发展与壮大，公司在赋能助力国内终端业务、智能制造的同时，积极加强国外市场的开拓力度，总资产规模由2020年末的181,840.58万元增长至2022年末的231,401.44万元，增幅27.26%，总体保持稳定增长趋势。从公司资产结构上看，报告期内非流动资产比重均高于流动资产，2021年度随着业务销售规模增加，流动资产比重有所上升，2022年度随对联营公司投资额增加，流动资产比重小幅下降。

2021年至2022年末，资产总额保持稳定增长，主要系发行人销售情况良好，产能增加，流动资产中存货相应增加。

1、流动资产结构的分析

报告期各期末，公司流动资产结构如下：

单位：万元

1-1-61

注：占比指占流动资产的比例。报告期各期末，公司流动资产分别为67,928.74万元、98,562.01万元和100,263.08万元，其主要由货币资金、应收账款和存货等构成。报告期各期末，公司流动资产总体呈增长趋势，主要系公司核心业务经营业绩持续良性增长，其中2021年期末应收账款余额随当期营业收入保持同步增长，2022年期末应收账款基本保持稳定。2022年末公司货币资金较上期增加46.77%，主要系收回前期出售原壹能的股权转让款。公司存货较上期增加10.10%，主要系2022年销售情况良好，公司为匹配销售规模的增长而增加备货。公司报告期内流动资产各主要项目构成及变动分析如下：

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司的货币资金期末账面金额分别为17,744.95万元、28,145.19万元和41,309.92万元，占各期末流动资产的比重分别为26.12%、28.56%和41.20%。

1-1-62

2021年末，公司的货币资金账面金额较2020年末增加10,400.24万元，增幅58.61%，主要系本年度公司核心业务经营业绩持续良性增长，经营活动净流入较上年度增加约4,633.77万元所致。2022年末，公司货币资金余额较2021年末增加13,164.73万元，主要系本期公司收回原壹能股权转让款7,500.00万元，以及经营规模上升，为保证流动性的短期借款增加所致。

截至2022年末，货币资金中存在对使用有限制的款项为1,309.34万元，主要系保函保证金，不存在其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。

（2）交易性金融资产

报告期各期末，公司的交易性金融资产构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司的交易性金融资产期末账面金额分别为16.07万元、

56.88万元和0.02万元，占各期末流动资产的比重分别为0.02%、0.06%和0.00%。

截至2022年12月31日，公司交易性金融资产账面金额为0.02万元，较2021年末减少56.86万元，降幅为99.96%，主要系公司外币掉期借款到期偿还所致。

（3）应收票据

报告期各期末，公司的应收票据情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司应收票据分别为1,946.70万元、1,419.59万元和1,247.05

1-1-63

万元，占流动资产的比例分别为2.87%、1.44%和1.24%。报告期各期末，公司应收票据均为银行承兑汇票，公司持有的应收票据不存在重大的信用风险，不会因银行或其他出票人违约而产生重大损失，发生坏账损失的风险较小。

（4）应收账款

报告期各期末，公司应收账款具体构成情况如下：

单位：万元

应收账款账面余额

应收账款账面价值

营业收入

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为17,742.85万元、24,270.32万元和23,608.28万元，占营业收入的比例分别为15.02%、16.06%和14.22%。报告期内，公司应收账款账面余额总体呈上升趋势，公司在赋能助力国内终端业务的同时，积极加强国外市场的开拓力度，2021年公司核心主业的销售收入保持较强的增长势头，使应收账款账面余额随销售规模的扩大而增加，2022年公司销售回款情况良好，在销售收入持续增长的同时，应收账款账面余额较2021年保持稳定。

1）应收账款账龄及坏账准备计提分析

报告期各期末，公司应收账款余额账龄结构如下：

单位：万元

报告期各期末，公司1年以内的应收账款分别占应收账款余额的95.19%、

1-1-64

96.02%和91.32%，公司的应收账款绝大部分的账龄在1年以内。自2019年1月1日起，公司适用新金融工具准则，根据单项和组合下的预期信用损失率计提坏账准备。具体情况如下：

单位：万元

报告期各期末，按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款的坏账准备比例和计提期间如下：

单位：万元

同行业可比上市公司应收账款坏账计提比例情况如下：

1-1-65

注：可比上市公司数据来自其公开披露的2022年度报告。沃顿科技和滨特尔2022年度报告中未披露相关数据。从上表可以看出，公司的应收账款坏账准备计提比例与同行业上市公司基本一致。公司坏账准备计提政策稳健，坏账准备计提充分。2）报告期各期末，公司应收账款前五名情况如下：

单位：万元

1-1-66

报告期各期末公司前五名应收账款客户占全部应收账款账面余额的比例分别为19.76%、19.74%、25.92%，整体呈上升趋势，2022年末公司前五大应收账款的客户集中度上升主要是由于前五大客户中存在同一主体控制多个企业，对应企业应收账款余额增加并在2022年末合并计算应收账款余额的统计口径变化所致。

（5）预付款项

报告期各期末，公司预付款项的明细及账龄情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司预付款项账面金额分别为1,389.45万元、1,562.29万元和1,331.74万元，占流动资产的比例分别为2.05%、1.59%和1.33%，对公司流动资产构成影响较小。公司的预付款项账龄主要集中在一年以内，为向电力公司和主要原材料供应商等提前支付的能源使用费和货款等。2021年末，预付款项金额较2020年末增加，主要系原材料价格波动影响，公司为规避价格波动风险而提前战略性备货所致。

（6）其他应收款

报告期各期末，公司其他应收款账面价值具体情况如下：

单位：万元

其他应收款账面价值

1-1-67

公司其他应收款主要为业绩补偿款、股权转让款、押金及保证金、出口退税款、备用金、应收股利等。报告期各期末，其他应收款的具体构成如下：

单位：万元

报告期内，其他应收款中的业绩补偿款主要系2017年12月28日，公司与开能润鑫股东邹国南先生、陈霞庆女士签订的《股权转让协议书》，和2018年1月30日，公司第四届董事会第六次会议审议并一致同意的《关于公司转让浙江润鑫部分股权的议案》，邹国南和陈霞庆向开能健康承诺在2018年和2019年两个会计年度，开能健康每年应从开能润鑫获得的分红不得低于1,850.00万元，否则邹国南和陈霞庆应共同就差额的部分补偿开能健康，2018年度及2019年度开能润鑫分别完成净利润约302万元和约594万元，根据上述股权转让协议的业绩承诺约定，2018年和2019年公司分别确认了承诺人约1,726万元和约1,612万元的业绩补偿款收入，同时邹国南和陈霞庆将所持有的开能润鑫全部股权质押给开能健康，保证邹国南和陈霞庆履行协议约定向开能健康支付股权转让款等各项支付义务，且公司对其确认了363.00万元的坏账准备。2021年7月，公司通过抵消其应付业绩补偿款3,338.64万元、冲减或结欠其经营期间对开能润鑫形成的已有及或有债务等方式收购开能润鑫55%股权，并纳入上市公司合并报表范围。

2020年末公司应收股利余额为4,594.34万元，系根据开能润鑫2017年、2018年股东会决议确认2016年度、2017年度股利分配。由于开能润鑫经营增长不及

1-1-68

预期，但整体持续经营能力较为良好，考虑到开能润鑫营运资本要求较高，优先保证业务发展，通过与发行人协商，暂未向发行人分配股利。2021年末，公司收购开能润鑫55%股权，将其纳入合并范围，并抵消相应应收股利4,594.34万元。

2021年末，公司股权转让款金额较上期增加7,500.00万元，系2021年度公司以1.75亿元向丽水原信转让原子公司信川投资（即原壹能）100%股权并收到股权转让款1.00亿元，同时剩余应收股权转让款7,500.00万元。2022年末，公司其他应收账面余额较2021年年末减少12,664.43万元，主要系当期收到原壹能股权转让款7,500.00万元，及原壹能归还往来款约4,725万元所致。

截至2022年末，公司其他应收款的前五名单位情况如下：

单位：万元

（7）存货

1）存货规模分析

报告期各期末，公司存货情况如下：

单位：万元

1-1-69

2021年末公司存货账面价值较上年末增加8,924.18万元，增幅为43.87%，主要系公司当期合并开能润鑫，期末增加收购标的存货2,612.69万元，以及北美子公司为应对持续增长的原材料成本而增加存货储备5,831.35万元。2022年末，公司存货账面价值较2021年末增长2,956.04万元，增幅为10.10%，主要系公司根据2022年第四季度订单预期2023年销售规模将继续增长，为应对销售需求备货所致。

2）存货构成分析

报告期内，公司存货账面价值构成明细情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司存货账面价值分别为20,344.08万元、29,268.26万元和32,224.30万元，存货主要由原材料和库存商品构成。

报告期各期末，库存商品账面价值分别为9,911.70万元、14,977.21万元和19,073.35万元，占存货账面价值比例分别为48.72%、51.17%和59.19%，总体呈上升趋势，主要原因为各业务线产品市场销售规模扩大，特别是随着境外市场的不断开拓，报告期各期末公司为应对持续上升的产品需求而增加备货。

2021年末公司发出商品账面价值相比2020年末增加1,740.60万元，增幅

41.75%，主要系2021年境外市场销售规模增加，需要的外销商品比例有所增加。2022年末公司发出商品账面价值较2021年减少1,853.99万元，减幅31.37%，主要系2022年末，部分国内销售因外部环境影响物流受限，发出商品减少所致。

3）存货减值分析报告期各期末，公司存货跌价准备金额分别为1,449.77万元、1,537.46万元和2,099.13万元，报告期内，公司存货跌价准备明细情况如下：

1-1-70

单位：万元

根据《企业会计准则第1号——存货》规定，公司每期末对存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。报告期内，公司计提的存货跌价准备主要来自库存商品。报告期各期末，发行人将产成品细分至不同产品编号，对比各编号产品往期销售价格，结合在手订单及未来市场行情进行评估，合理计提存货跌价准备。

（8）其他流动资产

报告期各期末，公司其他流动资产构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司其他流动资产账面价值分别为451.73万元、1,108.65万元和409.89万元，占流动资产的比例分别为0.67%、1.12%和0.41%，总体占比较小。公司其他流动资产主要由待摊费用、留抵进项税额和预缴所得税构成，公司2021年末其他流动资产较2020年末同比增长145.42%，主要系期末原材料采购增加导致留抵进项税额增加563.86万元。2022年末余额较2021减少63.03%，主要系收到留抵退税款所致。

2、非流动资产结构的分析

报告期各期末，公司非流动资产结构如下：

1-1-71

单位：万元

注：占比指占非流动资产的比例

报告期各期末，公司非流动资产主要由长期股权投资、其他非流动金融资产、固定资产、无形资产和商誉组成，上述资产合计金额占非流动资产的比例分别为

95.08%、93.16%和85.54%。

非流动资产各主要项目构成及变动分析如下：

（1）长期应收款

报告期各期末，公司长期应收款账面价值分别为0.00万元、239.10万元和

519.79万元，占非流动资产的比例分别为0.00%、0.21%和0.40%。2020年末，公司长期应收款余额为0.00万元，主要系前期公司开展部分设备售后租回融资租赁所支付的合同保证金，于2020年提前结束该售后租回业务并收回了相关保证金。报告期末，公司长期应收款余额为519.79万元，较2021年年末增加280.69万元，主要系公司与原壹能签订三年期房屋租赁协议，支付租赁保证金约365 .26万元所致。

（2）长期股权投资

报告期各期末，公司长期股权投资账面价值占非流动资产比例情况如下：

单位：万元

1-1-72

非流动资产合计

2022年末，公司长期股权投资账面价值为13,677.41万元，较2021年末增加9,436.23万元，增幅222.49%，主要系公司本期增加对原能生物股权投资 1.01亿元。本次增资完成后，公司持有的原能生物股权由6.57%增至17.13%。报告期各期末，公司长期股权投资具体构成情况如下：

单位：万元

被投资企业的具体信息详见本募集说明书摘要“第三节 发行人基本情况”之“二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况”。

公司的长期股权投资中被投资的企业系基于现有业务基础上，综合考虑了地理位置、发展前景等因素后进行的战略性投资，具有一定的前瞻性，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。

（3）其他权益工具投资

截至2022年12月末，发行人的其他权益工具投资具体构成情况如下：

单位：万元

合计

报告期内，公司的其他权益工具投资为将东莞市开能水处理设备销售服务有限公司指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，主要系该项目为战略性投资项目。

1-1-73

（4）其他非流动金融资产

报告期各期末，发行人的其他非流动金融资产具体情况如下：

单位：万元

非流动资产合计

报告期各期末，发行人其他非流动金融资产账面价值分别为45,949.96万元、46,391.08万元和47,241.23万元，占非流动资产的比例分别为40.34%、40.44%和36.02%。

截至2022年12月末，公司其他非流动金融资产具体构成情况如下：

单位：万元

2020年末，公司其他非流动金融资产主要系根据新金融工具准则规定，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产列示在本科目，主要包括：原能集团公允价值约4.35亿元、苏州厚宇创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“厚宇基金”）公允价值2,000.00万元。

原能集团为开能健康于2014年以自有资金10,000.00万元出资设立的公司，基于原能集团致力于解决大健康行业的发展策略和所处行业发展特性，围绕细胞深低温第三方存储服务、细胞药物研发生产、细胞制剂研发生产、细胞因子化妆品研发及相关自动化存储设备的研发、生产、销售，原能集团布局了核心企业和核心业务，其创立成长过程需要长期持续且大量的资金投入，因此在2014年后，原能集团不断引入其他投资人，扩大投资规模。发行人参照2023年1月上海雍佳投资管理有限公司、青岛中康国际医疗健康产业股份有限公司和青岛瑞源工程集团有限公司与原能集团达成的减资协议约定的股权转让价格3.09元/股，于

1-1-74

2022年期末进行了公允价值计量，对原能集团的投资计提了1,350万元的公允价值变动收益。截至本募集说明书摘要签署日，开能健康对其持股比例降已低至

23.65%，但原能集团依然为发行人布局新兴健康产业战略的重要支撑。发行人基于拓展业务领域，寻找合适的产业投资和产业链整合机会的投资目的，于2019年4月与宁波宇杉投资管理有限公司（以下简称“宇杉资本”）共同投资设立产业基金厚宇基金，并出资2,000万元，其投资策略为聚焦中国环保及居家用水环境综合提升，主要投资方向为水环境治理，健康用水，及其他环保细分领域相关业务领域的企业股权，系基于发行人在现有业务基础上为产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业战略投资，具有前瞻性作用。2021年度，厚宇基金受投资标的的市场行业变化等因素影响，募集进展未达到此前承诺的募集最低额，厚宇基金管理人宇杉资本拟提前解散该产业基金。公司管理层认为，公司对厚宇基金2,000万元投资的可回收金额难以判断，故已在2021年度中计提1,000万元作为减值损失最佳估计数据，并据此调整了厚宇基金的公允价值。2022年管理层根据期后转让情况，进一步计提了500万元公允价值变动损失。2023年3月3日，发行人与悦正管理咨询（宁波）有限公司签订《合伙份额转让协议》，转让所持厚宇基金的全部合伙份额，并于2023年3月20日完成工商变更登记。

（5）固定资产

报告期各期末，公司固定资产账面原值、净值及其变动情况如下：

单位：万元

1-1-75

报告期各期末，发行人固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备和办公及其他设备构成。2021年末房屋及建筑物较上年末减少37.03%，主要系2021年公司对外转让子公司原壹能（原“信川投资”）100%股权，原壹能当期期末不再纳入公司合并报表范围所致。2021年末机器设备较上年末增加45.71%，主要因为销售规模增加，公司需要采购更多机器设备以满足日益增长的产能。报告期内，公司固定资产除经营性采购外，整体呈下降趋势，系正常折旧所致。

报告期内公司与同行业可比上市公司各类固定资产折旧年限情况如下所示：

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注：上表可比上市公司的固定资产折旧年限来源于其披露的2022年年度报告。滨特尔2022年年度报告中未披露相关信息。报告期内，公司采用平均年限法计提折旧，公司的各类固定资产折旧年限与同行业可比上市公司基本一致。

（6）在建工程

报告期各期末，公司在建工程具体构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，发行人在建工程账面价值分别为473.43万元、319.54万元和5,008.54万元。前三年各期末，公司在建工程主要由各地工厂产线待安装设备及模具构成。报告期末，公司在建工程账面价值为5,008.54万元，较2021年末增加4,689.00万元，主要系公司根据战略布局，新增投资开能华宇中水回用及饮水设备项目在建工程3,107.40万元，工程项目包括办公楼、厂房、绿建建造和设备安装等。报告期内，公司的在建工程状况良好，不存在减值迹象，未计提减值准备。

（7）使用权资产

自2021年1月1日起施行，发行人按照《企业会计准则第21号——租赁》财会[2018]35号适用新租赁准则，在租赁期开始日，发行人对租赁确认使用权资产和租赁负债。报告期各期末，公司使用权资产账面价值具体构成情况如下：

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单位：万元

使用权资产按照成本进行初始计量，包括租赁负债的初始计量金额、在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额（扣除已享受的租赁激励相关金额），发生的初始直接费用以及为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。公司使用直线法对使用权资产计提折旧。对能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。否则，租赁资产在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。2022年12月末，公司根据新租赁准则确认使用权资产的账面价值为10,149.31万元，占非流动资产的比例为7.74%，主要为房屋及建筑物、土地使用权和机器设备，其中2022年度大额新增主要系因日常经营，租赁原壹能厂房所致，参见“第四节 发行人基本情况”之“九、公司的主要固定资产和无形资产”之“（一）主要固定资产”之“2、房屋建筑物”之“（2）租赁房屋”。

（8）无形资产

报告期各期末，公司无形资产账面价值具体构成情况如下：

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单位：万元

2021年末，无形资产账面余额相较2020年末减少6,737.93万元，减幅36.90%，主要系2021年公司对外转让子公司原壹能100%股权，期末原壹能不再纳入公司合并报表范围，相关的无形资产土地使用权本期减少8,675.10万元，以及本期子公司开能华宇购入宜兴市国有建设用地使用权，无形资产增加1,634.16万元所致。公司的各类无形资产摊销年限与同行业可比上市公司基本一致，对比情况如下：

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注：上表中可比上市公司的无形资产摊销年限来源于其披露的2022年年度报告。滨特尔2022年年度报告中未披露相关信息。

（9）商誉

报告期各期末，公司商誉账面价值占各期末非流动资产的比例如下：

单位：万元

商誉账面价值

报告期各期末，公司商誉账面价值分别为10,426.31万元、18,988.03万元和17,515.38万元，占非流动资产的比例分别为9.15%、16.55%和13.36%。

截至2022年12月末，公司商誉的具体明细情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司管理层对以上各合并主体进行商誉减值测试，减值测试要求估计包含商誉的相关资产组或资产组组合的可收回金额。为评估重大的包含商誉的相关资产组或资产组组合的可收回金额，管理层委聘外部估值专家采用预

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计未来现金流量折现的模型计算相关资产组或资产组组合的预计未来现金流量现值。

1）浙江开能润鑫电器有限公司

①商誉形成过程及初始计量

2021年7月4日，公司与邹国南、陈霞庆二人签订了股权转让协议，约定开能健康分别以5,874.09万元及731.41万元即合计6,605.50万元的价格受让邹国南先生与陈霞庆女士持有的开能润鑫48.91%和6.09%即合计55%的股权，本次收购完成后，开能健康合计持有开能润鑫95%的股权。本次交易系以收益法确定的评估价值为基础确定，交易作价大于公司享有的开能润鑫购买日可辨认净资产公允价值的份额。公司将合并成本11,409.50万元大于被购买方可辨认净资产公允价值份额2,217.02万元的差额9,192.48万元确认为商誉。

②商誉减值测试情况

报告期内，为解决开能润鑫经营困境问题，且为进一步布局华东地区智能制造业务，公司通过调整管理模式并改变销售布局，增加对毛利率较高的中高端产品的生产和销售，且随着下游生产线的恢复，原材料采购单价逐渐回调，同时，采取搭建质量管理框架、改善试验室环境、建立来料封样管理等措施，建立从客诉、成品控制、制程、来料、供应商等方面的质量控制，并持续监控及改善。2023年4月21日，根据公司聘请的上海沪华资产评估有限公司出具的沪华评报字【2023】第12B003号资产评估报告，并基于公司管理层对未来发展趋势的判断和经营规划，在对未来预测能够实现的前提下，开能润鑫在该评估基准日2022年12月31日的预计未来现金流量现值评估值为11,958.00万元，小于该资产组账面价值13,784.63万元，核心商誉发生减值。开能润鑫在公司的支持和整合下经营情况得到了显著的改善，虽然由于受外部环境等因素影响导致整合进度被迫延后，但目前形势已有所好转，影响整合进度的因素已逐步消除。但公司根据谨慎性原则调整了对未来业绩的预期，并在2022年度对开能润鑫核心商誉计提减值损失1,435.75万元，本期由于递延所得税负债转回确认同等金额商誉减值96.01万元，合计计提商誉减值1,531.76万元。

开能润鑫历年的商誉减值测试具体过程如下表：

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单位：万元

2）广东世纪丰源饮水设备制造有限公司

①商誉形成过程及初始计量

2019年5月30日，公司与株洲世纪丰源智能科技有限公司、刘建、左杰签订《股权收购协议》，约定开能健康拟以不超过6,726.90万元的价格收购出让方持有的广东世纪丰源饮水设备制造有限公司51%的股权。2019年6月7日，广东世纪丰源饮水设备制造有限公司（简称“世纪丰源”）完成本次股权转让相关的章程变更、董事会改选及新董监高团队的搭建，公司取得世纪丰源51%的股权，并实现对世纪丰源的实质控制。公司将合并成本5,651.45万元大于被购买方可辨认净资产公允价值份额560.43万元的差额5,091.02万元确认为商誉。

②商誉减值测试情况

世纪丰源主要从事公共饮水设备的研发、生产和销售以及 BOT 物联网公共饮水设备工程项目建设与运营服务，2020年起，受外部环境影响，世纪丰源主营业务中的校园等集体单位饮水机销售及线下销售受到较大波及，相关渠道市场景气度下降，导致经营业绩低于股权收购协议中约定的2020年、2021年和2022年业绩指标。公司聘请的坤元资产评估有限公司对世纪丰源于2020年末、2021年末及2022年末的企业价值进行了详细评估，并出具了坤元评报[2021]1-19号、

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坤元评报[2022]1-13号及坤元评报[2023]1-22号资产评估报告。根据收益法评估的世纪丰源于2020年末、2021年末和2022年末的企业价值为7,300.00万元、6,590.00万元和6,720.00万元，公司据此估值重新计算了世纪丰源资产组预计未来现金流量现值与包含商誉在内的资产组账面价值的差额，并分别计提了2,137.36万元、564.23万元和0万元的按商誉减值准备；同时，公司转销了因其未完成业绩承诺而不需要支付的对应或有对价负债。世纪丰源历年的商誉减值测试具体过程如下表：

单位：万元

3）江苏开能华宇环保设备有限公司

①商誉形成过程及初始计量

2017年10月，公司收购了原联营企业开能华宇53.10%股权，并成为其控股股东，开能华宇的主要业务为环保设备、水处理设备的制造和销售，水处理工程施工、水处理技术的推广、服务和应用，此次收购产生商誉3,332.53万元。公司将合并成本4,458.78万元大于被购买方可辨认净资产公允价值份额1,126.25万元的差额3,332.53万元确认为商誉。

②商誉减值测试情况

报告期内开能华宇经营情况持续向好，根据公司聘请的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森国际评报字沃克森国际评报字[2021]第0487号、

1-1-83

沃克森国际评报字[2022]第0389号和沃克森国际评报字[2023]第0546号资产评估报告，开能华宇于2020年、2021年和2022年的可回收价值分别为11,156.96万元、13,244.82万元和15,203.00万元。2022年，开能华宇的营业收入约19,148.66万元，净利润约1,990.71万元，较上年同比分别增加13.98%和47.82%，经营业绩总体保持稳步上升。公司根据战略布局和经营业绩，于2022年重点投资开发了开能华宇的厂房和产线，预计未来能进一步扩大相关业务产能和销售规模，基于上述判断，公司管理层认为报告期末未计提商誉减值准备具有合理性。开能华宇历年的商誉减值测试具体过程如下表：

单位：万元

4）Envirogard Products Limited

①商誉形成过程及初始计量

2019年5月8日，发行人下属控股公司Canature N.A. Inc.与EnvirogardProducts Limited原股东签订《意向书》，约定Canature N.A. Inc. 将以11,050,000.00加元收购卖方所持有的标的公司65%的股权。2019年7月1日，Envirogard Products Limited完成本次股权转让的股权登记以及新任董事会改选，交割完成本次交易项下的标的公司65%的股权，自交割完成日起，Canature N.A.Inc.持有Envirogard Products Limited 65%的权益，公司将合并成本5,721.03万元大于被购买方可辨认净资产公允价值份额3,363.13万元的差额2,357.90万元确认为商誉。

1-1-84

②商誉减值测试情况

报告期内海外市场对于净水概念接受程度较高，未来市场发展潜力足够，经营情况良好。根据公司聘请的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森国际评报字[2021]第0465号、沃克森国际评报字[2022]第0388号和沃克森国际评报字[2023]第0579号资产评估报告，Envirogard Products Limited于2020年、2021年和2022年的可回收价值分别为2,173.74万加元、1,955.73万加元和1,683.40万加元，参考评估基准日中国人民银行加元兑人民币汇率中间价，折合人民币11,121.07万元、9,787.65万元和8,649.98万元，并基于公司管理层对未来发展趋势的判断和经营规划，在对未来预测能够实现的前提下，EnvirogardProducts Limited在各评估基准日的预计未来现金流量现值评估值大于该资产组账面价值，故不计提商誉减值。基于对未来的经营发展规划判断，公司管理层认为报告期末未计提商誉减值准备具有合理性。报告期内，对Envirogard ProductsLimited的商誉账面价值增加59.10万元，系加拿大元与人民币之间的汇率波动，所引起的外币折算差异，对核心商誉未产生影响。Envirogard Products Limited的商誉减值测试具体过程如下表：

单位：万元

5）Canature N.A. Inc.

①商誉形成过程及初始计量

2018年4月，公司完成了加拿大Canature N.A. Inc.的控股权收购，并通过该

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项收购，公司将合并成本2,155.33万元大于被购买方可辨认净资产公允价值份额

273.36万元的差额1,881.97万元确认为商誉。报告期内公司海外销售中终端业务及服务收入持续增长，通过渠道收购，公司产品在北美终端业务市场的影响力与协同效应得到了显著的增强。

②商誉减值测试情况

Canature N.A. Inc.于报告期内经营情况良好。根据公司聘请的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森国际评报字[2021]第0473号、沃克森国际评报字[2022]第0404号和沃克森国际评报字[2023]第0625号资产评估报告，Canature N.A. Inc.于2020年、2021年和2022年的可回收价值分别为1,898.94万加元、3,230.45万加元和2,423.39万加元，参考评估基准日中国人民银行加元兑人民币汇率中间价，折合人民币9,715.12万元、16,167.11万元和12,452.59万元，并基于公司管理层对未来发展趋势的判断和经营规划，在对未来预测能够实现的前提下，Canature N.A. Inc.在各评估基准日的预计未来现金流量现值评估值大于该资产组账面价值，故不计提商誉减值。基于对北美净水行业市场的未来发展预测，公司管理层认为报告期末未计提商誉减值准备具有合理性。Canature N.A. Inc.历年的商誉减值测试具体过程如下表：

单位：万元

（11）长期待摊费用

报告期内公司长期待摊费用账面价值占非流动资产比例情况如下

1-1-86

单位：万元

报告期各期末，公司长期待摊费用账面价值分别为3,051.52万元、1,121.25万元和765.60万元，占非流动资产的比例分别为2.68%、0.98%和0.58%。2021年末，公司长期待摊费用期末余额较2020年末减少1,930.27万元，减幅为63.26%，主要系发行人为加强资产信息化管理，于本期将长期待摊费用中模具费重分类至固定资产核算。模具作为公司研发成果的载体之一，具有实物形态，且成本可以可靠计量，价值重大，根据《企业会计准则第4号-固定资产》，长期待摊费用核算的模具满足固定资产的核算条件，并具备重分类的可行条件。2022年末，公司长期待摊费用期末余额较上年度减少355.65万元，系正常摊销所致。

（12）递延所得税资产

报告期各期末，公司递延所得税资产明细及其变动情况如下：

单位：万元

报告期各期末，发行人递延所得税资产账面价值分别为1,686.20万元、1,834.25万元和1,378.94万元，占非流动资产的比例分别为1.48%、1.60%和1.05%。报告期内，公司递延所得税资产主要是由资产减值损失、可抵扣亏损、递延收益、

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固定资产折旧、股权激励成本、内部交易未实现利润、预提费用和其他项目形成的可抵扣暂时性差异产生。

（13）其他非流动资产

报告期各期末，公司其他非流动资产构成情况如下：

单位：万元

报告期内，公司的其他非流动资产主要为预付工程及设备款。2021年末预付工程及设备款相较上期末增加46.15%，主要系本期预付控制阀全自动装配线项目预付款。报告期末，公司其他非流动资产账面余额较上年末增加629.41万元，主要系公司为扩产和增效预付的各类机器设备采购款，以及开能华宇新厂房预付建筑款。

（二）负债结构分析

报告期各期末，公司的负债结构如下表所示：

单位：万元

报告期各期末，公司的负债总额分别为60,190.13万元、88,063.29万元和119,653.09万元。报告期内，公司的负债规模呈增加趋势，2022年末较2020年末增长98.79%，主要原因为随着经营规模扩大，公司为提升产能，加强基建和设备模具等投入，导致应付账款、短期借款、一年内到期的非流动负债等流动负债增长较多，以及少数股权回购义务相关的长期应付款非流动负债增加。

报告期各期末，公司流动负债占比较高，其中最主要的为短期借款和应付账款。报告期各期末，短期借款分别占总负债比例为41.18%、29.76%和37.51%，主要系公司销售订单报告期内良性增长，生产和运营成本增加，向银行申请更多

1-1-88

经营性借款所致。应付账款分别占总负债比例为18.53%、23.17%和11.63%，主要系2021年度公司产能扩大，备货量上升，原材料采购订单增加带来应付账款余额增加，2022年末由于外部不利环境影响，第四季度采购金额有所下降，因此2022年末应付账款余额下降。

报告期各期末，公司非流动负债金额分别为11,197.18万元、12,664.71万元和29,920.17万元，分别占公司总负债的比例为18.60%、14.38%和25.01%，总体占比较小。2022年末较2021年末增加17,255.46万元，主要系新增北美子公司CANATURE N.A.INC少数股东NOVO WATER GROUP INC.持有股权的回购义务所带来的长期应付款金额增加，以及2022年新增原壹能的厂房租赁带来租赁负债大额上升。

1、流动负债结构的分析

报告期各期末，公司流动负债结构如下：

单位：万元

报告期各期末，公司流动负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款等构成，其中短期借款占比最高。

（1）短期借款

报告期各期末，公司短期借款构成情况如下：

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单位：万元

报告期各期末，公司短期借款账面价值分别为24,783.62万元、26,209.53万元和 44,878.69 万元，占流动负债总额的比例分别为50.59%、34.76%和50.01%。公司的短期借款主要用于满足业务发展过程中对流动资金的需求。

（2）应付票据

报告期各期末，公司应付票据账面价值具体构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司应付票据账面价值分别为0.00万元、2,526.53元和1,702.59万元，占流动负债总额的比例分别为0.00%、3.35%和1.90%。其中2020年末，公司无应付票据，系该年度全部承兑了到期票据。

（3）应付账款

报告期各期末，公司应付账款按账龄明细列示如下：

单位：万元

报告期各期末，公司应付账款余额分别为11,151.22万元、20,402.70万元和13,910.87万元，占流动负债的比例分别为22.76%、27.06%和15.50%。报告期各期末，公司应付账款均为应付货款和服务费，其中2021年末应付账款余额较上

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期增加82.96%，主要系采购规模增加，及受外部环境影响，原材料供应紧张，公司为规避原材料价格波动风险而提前大量备货所致。2022年全年采购金额随经营规模上升而上升，主要集中在第三季度采购金额较高，年末第四季度由于外部环境不利影响采购受限，导致应付账款余额较上期下降6,491.83万元，期末余额下降。

（4）合同负债

报告期各期末，公司合同负债具体构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司合同负债账面价值分别为2,672.03万元、4,065.99万元和5,587.81万元，占流动负债的比例分别为5.45%、5.39%和6.23%。报告期内公司合同负债主要由销货款和返利构成，每期占比较为稳定。

2021年12月末，公司合同负债较2020年末增加1,393.96万元、2022年末较上期增加1,521.82万元，主要系销售增加，对已收或应收客户销货款而对应的合同负债增加所致。

（5）应付职工薪酬

报告期各期末，公司应付职工薪酬余额主要为应付职工的工资及奖金等。报告期各期末，应付职工薪酬分别为1,904.05万元、3,755.60万元和4,776.30万元，占流动负债的比例分别为3.89%、4.98%和5.32%。应付职工薪酬在报告期内总体呈增长趋势，主要因为随着发行人业务的发展，公司于报告期内的员工人数不断增长，人员结构同步不断优化。公司的应付职工薪酬主要为短期薪酬和离职后福利等，报告期内，公司不存在拖欠性质的应付薪酬。

（7）应交税费

报告期各期末，公司应交税费余额如下：

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单位：万元

注：State Sales Taxes系根据北美各州税率确定。报告期各期末，公司应交税费主要为应交企业所得税和增值税等税费。报告期各期末，公司应交税费金额分别为612.38万元、1,687.18万元和2,348.48万元，占各期末流动负债的比例分别为1.25%、2.24%和2.62%。

2021年末，应交税费余额较期初增加1,074.80万元，增幅175.51%，主要系本期销售收入和净利润的增加，应交增值税和企业所得税余额增加所致。

2022年末，应交税费余额为2,348.48万元，较上年末增加661.30万元，主要系公司按照国税总局公告规定（2022年第17号及第2号），已享受延缓缴纳税费50%的制造业中型企业和延缓缴纳税费100%的制造业小微企业，其已缓缴税费的缓缴期限届满后可继续延长 4个月。

（8）其他应付款

报告期各期末，公司其他应付款明细如下表所示：

单位：万元

1-1-92

报告期各期末，公司其他应付款账面价值分别为6,407.50万元、10,107.03万元和8,420.21万元，占流动负债比例分别为13.08%、13.40%和9.38%。2020年末，其他应付款余额比年初减少3,549.84万元，降幅35.65%，主要系2020年公司提前终止员工股权激励计划而转销受限制股票的回购义务应付款约2,705.53万元所致。

2021年末，其他应付款余额比年初增加3,699.53元，增幅57.74%，主要系公司因扩建而增加工程及设备款1,686.85万元，及因年底出口需求增加导致的运输及报关代理费增加1,523.70万元所致。

2022年末，公司其他应付款主要由应付股利、质保及保证金和往来款等构成，其中应付股利余额为886.71万元，主要为北美子公司少数股东权益部分。

（9）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债情况如下：

单位：万元

2021年末，公司一年内到期的非流动负债相比2020年末余额增加4,656.88

1-1-93

万元，主要系合并加拿大Envirogard Products Limited公司时产生的少数股东卖出期权将于一年内到期，从其他非流动负债科目重分类至此科目所致。2021年初公司开始执行新租赁准则，对需在一年内支付的厂房、仓库和办公室租金，归入1年内到期的租赁负债科目核算。

2022年12月末，公司一年内到期的非流动负债相比2021年末增加2,137.26万元，主要系本期公司租赁外部厂房和仓库等确认的租赁负债，其中一年内到期的部分重分类至该科目。

（10）其他流动负债

报告期内，公司其他流动负债占流动负债比例情况如下：

单位：万元

流动负债

报告期各期末，公司其他流动负债账面价值分别为792.97万元、1,317.96万元和644.67万元，占流动负债比例分别为1.62%、1.75%和0.72%。其他流动负债主要系公司对已背书转让但在资产负债表日尚未到期的应收票据于当年末的未终止确认的部分，该项目余额的变动取决于公司于年底前背书转让的票据金额，因此每期有所波动。

2021年末，公司其他流动负债余额较上期增加524.99万元，主要系本期收购开能润鑫55%股权后，原股东邹国南先生与陈霞庆女士依然持有开能润鑫5%股权，股权收购协议约定，邹国南先生与陈霞庆女士在2022年底前可以要求按同样的公司估值即人民币600.50万元的价格全部退出该5%股权，公司承担回购5%股权的义务，因此本期将该义务确认为一项金融负债。截至2022年末回购义务到期，邹国南先生与陈霞庆女士未行使该权利，故发行人最后一期期末将该负债冲回，其他流动负债账面余额下降。

1-1-94

2、非流动负债结构的分析

报告期各期末，公司非流动负债结构如下：

单位：万元

非流动负债各主要项目构成及变动分析如下：

（1）长期借款

报告期各期末，公司长期借款账面价值分别为548.00万元、788.00万元和

281.13万元，占非流动负债的比例分别为4.89%、6.22%和0.94%。2020年末和2021年末公司长期借款余额为较高，主要系子公司世纪丰源向中国银行分别借入三年期借款480.00万元和400.00万元所致。

报告期各期末，公司长期借款按担保性质分类明细如下：

单位：万元

（2）租赁负债

报告期各期末，公司租赁负债账面价值占非流动负债比例情况如下：

单位：万元

1-1-95

2021年末和2022年末公司分别确认租赁负债3,316.56万元和8,211.32万元，系自2021年1月1日起，公司按照《企业会计准则第21号——租赁》财会[2018]35号适用新租赁准则，并在租赁期开始日确认使用权资产和租赁负债，其中2022年租赁负债大额增加主要系因经营需求，新增原壹能厂房租赁所致。

（3）长期应付款

报告期各期末，公司长期应付款账面价值及占非流动负债比例情况如下：

单位：万元

2022年末长期应付款余额13,461.20万元，主要系确认对CANATUREN.A.INC少数股东NOVO WATER GROUP INC.持有股权的回购义务。

2018年1月30日，公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于公司签署收购境外公司股权意向书的议案》，同意开能控股香港有限公司以不高于441.43万加元的价格收购CANATURE N.A.INC51%股权。

2018年3月2日，开能香港与卖方NOVO WATER GROUP INC、开能北美签订正式协议，开能香港以441.43万加元的价格认购开能北美116,833股G类有投票权优先股，占其有投票权股份的51%，以及认购其34,915股H类无投票权优先股和10,000股I类无投票权优先股，并于2018年3月6日披露了《关于收购境外公司股权事项进展的公告》。同时，根据协议约定，自协议签署满3年后的每一个周年，Novo将有权根据协议相关条款约定要求开能北美或者开能香港买入其持有的开能北美49%股份中的14.2857%（即开能北美7%股份），直至协议签署届满9年时，Novo将有权要求开能北美或开能香港最多买入其持有的全部开能北美股份，Novo的该项退股权利可以累积。Novo可出售的股份数量，将基于协议签署的第三年Novo所持有的股份数量来计算。该项退股权的价格按下述公式计算：股份比例X当年息税前利润X当年度折率。因此，自2021年3

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月2日（协议签署满3年）起， Novo之剩余股权可在未来6年内逐步售出于开能香港或开能北美。

2022年3月1日，开能香港与开能北美签署补充协议，双方同意并确认以上G类股及H类股自该股票签发日起已转换为E类有投票权及F类无投票权普通股。开能香港持有开能北美的比例没有发生变化。

基于上述协议内容，根据开能北美的盈利预测以及对Novo行权比例、行权时间、折率等因素的不同假设，经测算，开能香港(该公司的注册资本为1000万美元)承担的回购义务价值区间为8,957.90万元至13.461.20万元，公司以最大风险敞口对公司远期收购开能北美少数股权义务进行初始确认，计入金融负债

13.461.20万元，并冲减资本公积，如未来年度Novo行使其全部或部分退股权，则开能香港将会取得开能北美少数股东对应的股权价值，并增加合并报表归母净资产及归母净利润，有利于公司竞争能力和盈利水平的提升。公司将根据后续进展情况做进一步披露。

（4）预计负债

报告期各期末，公司预计负债情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司预计负债账面价值分别为263.91万元、609.81万元和

249.21万元，占非流动负债的比例分别为2.36%、4.82%和0.83%，对公司的整体经营影响较小。报告期内，公司的预计负债主要为产品质量保证和工伤赔偿准备。

2021年末，公司预计负债较2020年末增加345.91万元，主要系2022年初公司就与青岛海尔施特劳斯水设备有限公司（以下简称“青岛海尔”）产生的买卖合同纠纷提请诉讼。根据公司聘请的本案代理律师浙江煜华律师事务所君成律师团队出具的风险提示报告显示，法院极有可能支持青岛海尔主张的索赔款约

1-1-97

371.32万元。截至报告期末，山东省青岛市崂山区人民法院一审判决青岛海尔在抵扣其主张的不合格产品抵扣款38.28万元、诚信廉洁条款违约索赔金额50.00万元和侵害知识产权索赔金额100.00万元后，向公司支付货款1,130.37万元。青岛海尔已就该判决提起上诉。2023年1月16日，山东省青岛市中级人民法院判决驳回上诉，维持原判。2023年2月24日，开能润鑫向青岛市崂山区人民法院申请强制执行。截至审计报告出具日，发行人已不存在上述诉讼相关的负债义务。

（5）递延收益

报告期各期末，发行人递延收益情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司递延收益账面价值分别为1,912.07万元、2,103.08万元和1,877.26万元，占非流动负债的比例分别为17.08%、16.61%和6.27%。报告期内公司递延收益均和政府补助相关。

截至2022年12月31日，公司涉及递延收益性质的政府补助项目明细情况如下：

单位：万元

（6）递延所得税负债

报告期各期末，发行人递延所得税负债账面价值分别为5,428.37万元、5,847.26万元和5,840.05万元，占非流动负债的比例分别为48.48%、46.17%和

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19.52%。

单位：万元

2022年末，公司确认递延所得税负债余额5,840.05万元，主要系公司对原能细胞集团的股权投资以公允价值计量并确认相应的递延所得税负债4,477.50万元，以及收购合并加拿大Envirogard Products Limited公司时商标及专利评估增值而确认递延所得税负债1,362.55万元所致。

（7）其他非流动负债

报告期各期末，公司其他非流动负债余额情况如下：

单位：万元

2020年末，公司其他非流动负债账面价值为3,044.84万元，主要为公司2019年度收购加拿大Envirogard Products Limited公司时产生的少数股东卖出期权，于年末的公允价值2,904.15万元。公司于2021年支付了Gisella Greschner及子公司加拿大Envirogard Products Limited少数股东权益3,044.84万元。

（三）偿债能力分析

报告期各期末，反映公司偿债能力的主要财务指标如下表所示：

1-1-99

注：上述指标计算方法如下：

（1）流动比率＝流动资产÷流动负债

（2）速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债

（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

（4）息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧费＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销

（5）利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出

1、长期偿债能力分析

报告期内，公司的合并资产负债率分别为33.10%、41.29%和51.71%。其中，2021年末和2022年末，公司资产负债率较高，主要系产能扩大，对第三方供应商的采购需求扩大，短期借款期末余额较往期有所增长。公司本次拟向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过25,000.00万元（含），并投资于健康净水装备生产线数智化升级及扩建项目和补充流动资金。假设以公司2022年12月31日的财务数据进行测算，本次可转债发行完成前后，假定其他财务数据不变，公司的资产负债率变动情况如下：

单位：万元

本次可转换公司债券发行完成后，公司资产负债率将出现一定幅度的提升，但由于可转债兼具股权和债券两种性质，后续如债券持有人陆续转股，公司资产负债率将逐步降低，公司的资本结构将进一步优化。

2、短期偿债能力分析

报告期各期末，公司的流动比率分别为1.39、1.31、1.12，速动比率分别为

0.97、0.92、0.76。公司整体流动性情况较好，报告期内保持平稳。2022年末公司速动比率较上期下降17.58%，主要系公司应对销售订单增加而提前备货带来的采购金额上升，用于补充流动性短期借款增加所致。

1-1-100

3、现金流状况及银行授信

报告期各期末，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为14,043.00万元、18,676.77万元和15,543.53万元。发行人经营活动现金流入主要来源于终端业务及服务、智能制造及核心部件业务的收入，客户的主要构成为终端客户、ODM客户及商超卖场等。公司采取预收货款和给予信用期相结合的收款模式，对长期合作、战略性、资信等级高的客户给予一定的信用期，该类客户回款情况良好，因此公司经营活动现金净流量情况总体较为稳定。

公司资信良好，无到期未归还的银行贷款，无展期及减免情况，且拥有较充足的银行授信额度。截至2022年12月31日，公司拥有各商业银行综合授信额度72,456.00万元，已使用31,119.00万元额度。

（四）营运能力分析

报告期内，公司主要营运能力指标如下：

注1：上述指标计算方法如下：

（1）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额

（2）存货周转率=营业成本÷存货平均余额

报告期内，公司应收账款周转率分别为7.07、7.37及7.14，保持稳定。2022年存货周转率略低于2021年度，主要系公司为应对2023年订单增加，2022年底备货数量上升，期末存货余额增加，导致全年存货周转率下降。

（五）财务性投资情况

1、财务性投资（包括类金融业务）的认定标准

根据《证券期货法律适用意见第18号》规定：

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

1-1-101

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。”

根据《监管规则适用指引发行类第7号》7-1规定：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”

此外，根据中国证监会2020年7月发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》，对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

2、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

经逐项对照，本次发行的董事会决议日前六个月至今，公司未实施或拟实施财务性投资及类金融业务，具体如下：

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（1）类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。

（2）非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情形。

（3）与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在与主营业务无关的股权投资的情形。

（4）投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。

（5）拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拆借资金的情形。

（6）委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款的情形。

（7）购买收益波动较大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司仅存结构性存款等保本理财产品，截至2022年12月31日，相关项目余额均在“交易性金融资产”列示，账面余额为188.27元金额较低，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。

（8）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

公司集团内不存在财务公司，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。

根据上述财务性投资（包括类金融投资）的认定标准，本次发行相关董事会决议日（2022年10月28日）前六个月至今，公司不存在实施或拟实施财务性

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投资及类金融业务的情形，无需从本次募集资金总额中扣除。

3、报告期最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形截至2023年3月末，公司不存在金额较大的财务性投资（含类金融业务），可能涉及财务性投资的相关报表科目余额情况如下表：

（1）交易性金融资产

2023年3月末，公司交易性金融资产账面余额为0.02万元，为外币掉期借款，风险较低，不属于财务性投资，且该金额不属于《证券期货法律适用意见第18号》中所指的金额较大范畴。

（2）长期股权投资

2023年3月末，公司长期股权投资账面余额为13,461.52万元，占当期发行人归属于母公司净资产比例为12.17%，该金额不属于《证券期货法律适用意见第18号》中所指的金额较大范畴。长期股权投资为对联营企业原能生物的战略性投资。

原能生物是一家致力于先进生物医学装备的技术研发、产品设计与制造，以自动化、智能化的深低温生物样本存储设备为核心重点，以解决前沿生物医疗产业上下游的生物样本冻存痛点为目标，集研发、设计、制造、销售和服务为一体的高科技细胞生物医学装备企业。发行人对原能生物的投资能为发行人产品制造工艺和选材提供一定的技术支撑，有助于发行人在工业等特殊场景下拓宽产品应用面；另外，原能生物的智能化管理系统，亦能为发行人所借鉴，在产品的软件层面提供功能拓展和智能化升级，属于围绕产业链上下游以获取技术为目的的产

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业投资，具备一定的产业协同效应，符合公司主营业务战略发展方向，该投资不属于财务性投资。

（3）其他应收款

2023年3月末公司其他应收款为押金、保证金、退税款等款项，不存在借予他人款项，不属于财务性投资，且金额不属于《证券期货法律适用意见第18号》中所指的金额较大范畴。

（4）其他流动资产

2023年3月末公司其他流动资产为公司进项税留抵税额和日常经营活动中待摊费用支出，不属于财务性投资，且金额不属于《证券期货法律适用意见第18号》中所指的金额较大范畴。

（5）其他非流动金融资产

截至2023年3月末，发行人其他非流动金融资产明细情况如下：

单位：万元

1）对原能细胞科技集团有限公司的投资

①原能集团业务及经营情况

原能集团总部位于上海张江生物医药产业基地的核心区域，根据集团内子公司的经营情况，主要分为以下业务：

A、上海海泰药业有限公司（海泰药业）、上海复原生物技术有限公司（复原生物）、上海东昕生物技术有限公司（东昕生物）主营房屋租赁及产业园区运营业务；

B、原能细胞库有限公司（原能细胞库）、丽水原能细胞库有限公司（丽水原能细胞库）、上海原天生物科技有限公司（原天生物）主要从事围绕细胞深低

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温第三方存储服务和细胞存储制备、细胞制剂制备的业务；C、基元美业生物科技（上海）有限公司（基元美业）主要从事细胞因子轻医美领域；

D、上海原能物业管理有限公司（原能物业）、上海正道红酒有限公司（正道红酒）等主要从事张江产业园的员工和对外接待食堂餐饮服务，以及对外宴会接待、红酒品鉴服务。其中正道红酒因股权转让于2020年12月起不再纳入原能集团合并财务报表范围；

E、上海原能细胞生物低温设备有限公司（原能生物）主要从事细胞深低温存储设备的研发和销售，随着原能生物不断引入外部投资者，原能集团的持股比例被动稀释，截至报告期末已不再纳入合并范围；

F、原启生物科技（上海）有限责任公司（原启生物）为原能集团孵化的主营细胞治疗药物的开发的公司，同样随着不断引入外部投资者，原能集团的持股比例被动稀释。为扩大投资原启生物的技术平台建设和创新产品的开发进程，原启生物已搭建红筹架构，谋求境外上市。

②发行人对原能集团的投资背景及发展过程

原能集团系发行人于2014年以自有资金设立的控股子公司，设立初衷为根据发行人开能健康的“双能驱动”发展战略，一方面，发行人以全屋型居家水处理设备为核心，发挥规模自动化智能制造等技术优势，拓展多种业务模式，通过产业布局、投资等发挥协同效应，扩大净水行业市场份额，并成为行业领导者；另一方面，基于近年来生命科学和医药产业的飞速发展，发行人作为原能集团创始股东，致力于推动健康产业的投资合作及发展，进一步完善发行人在健康产业生态圈的投资布局，为发行人产业链合作伙伴及股东创造更好的投资平台及回报。2018年2月，发行人将持有的原能集团10.99%股权以现金方式转让给发行人实际控制人瞿建国先生并构成重大资产出售，主要考虑了在依旧看好原能集团细胞行业未来发展前景的前提下，转为战略性投资，能有效降低发行人经营的负担，并使发行人专注发展水处理业务，增强发行人的持续盈利能力。此外，受原能集团业务种类涵盖面较广，需要不断引入外部战略投资者以赋能各业务前期的研发投入和市场开发，使发行人对原能集团的股权间接稀释，并在此次重大资产

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出售后失去控制权。

本次发行相关董事会决议日为2022年10月28日，其前六个月即2022年4月27日起至本募集说明书摘要签署日，发行人未针对原能集团进行增资。截至2023年3月31日，发行人持有原能集团23.65%股权。

③发行人投资后围绕产业链上下游获取的渠道

原能集团在开拓终端客户渠道、增加客户黏性等方面，具备一定的产业协同效应。在引流获取增量行业客户方面，原能集团在张江医药产业园运营过程中向园区医药类承租单位推荐、在细胞存储、制备及肿瘤细胞药物研发过程中向合作的医药类研发单位推荐，为发行人引流医药类客户。发行人的客户群体中原本没有医药类客户，在原能集团的引流下，发行人成功开拓了医药类客户这一全新领域。在加强存量客户的黏性方面，发行人的存量客户，除了向发行人采购净水设备外，还可以参与原能集团在张江产业园区内经营的红酒品鉴、红酒超市、美容液、细胞存储、宴会接待等业务，满足客户多维度需求，最大限度地增强现有客户的黏性，实现大健康领域的战略协同。现有客户也可以通过产业园区内正在使用的发行人净水设备、壁炉等，进一步了解发行人相关产品。

综上，对原能集团的投资，属于围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资，具备一定的产业协同效应，符合公司主营业务战略发展方向，该投资符合《证券期货法律适用意见第18号》中“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资”的认定。2）对广东水侠科技有限公司的投资广东水侠科技有限公司（以下简称“水侠科技”）系发行人子公司广东世纪丰源投资的企业，发行人间接持有10.20%的股权。其主营业务为公共使用场所投入共享纯净热水站。发行人的主要产品之一单位用饮水机系水侠科技的上游产品，双方具有上下游协同关系。对水侠科技的投资有助于发行人在民用公共场所及物联网领域扩大水处理产品的市场占有份额，属于相关产业领域的战略性投资，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资，且金额不属于《证券期货

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法律适用意见第18号》中所指的金额较大范畴。

3）对深圳市水侠投资合伙企业（有限合伙）的投资深圳市水侠投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“水侠投资”）系发行人子公司深圳世纪丰源投资的企业，发行人间接持有1.02%的股权。根据合伙协议的约定，水侠投资的投资范围为公共饮水市场等业务领域的企业股权，最终投向单一、且仅为水处理行业公司广东水侠科技有限公司，其业务范围系为公共使用场所提供共享纯净热水站，与发行人自身业务具备显著的协同效应，深圳世纪丰源已足额实缴出资。该投资虽系以围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的产业投资，不以获取投资收益为主要目的，但是从谨慎性角度考虑，由于水侠投资尚有9,800万元未缴足的注册资本尚未对外投资，发行人认定对水侠投资的投资属于财务性投资。截至2023年3月末，发行人对水侠投资的投资账面价值为199.52万元，占当期末发行人归属于母公司净资产的比例为0.18%，不属于金额较大的财务性投资，且金额不属于《证券期货法律适用意见第18号》中所指的金额较大范畴。发行人对水侠投资的投资不属于相关董事会决议前六个月内发生的投资，因此发行人对水侠投资的投资金额无需从本次募集资金总额中扣除。4）对海狄探阁（上海）环保科技有限公司的投资海狄探阁（上海）环保科技有限公司（以下简称“海狄探阁”）系发行人持股10%的参股公司。海狄探阁主要从事环保科技领域内的技术开发与产品销售服务，销售对象以海外市场客户为主，产品线覆盖前置过滤、中央净软水、末端直饮等系列，报告期内海狄探阁与境外客户、境内楼盘开发商有较多净水安装项目合作，具有可持续的商业运营模式，与发行人净水业务具有产业协同效应。发行人对海狄探阁的投资属于相关产业领域的战略性投资，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资，且金额不属于《证券期货法律适用意见第18号》中所指的金额较大范畴。

（6）其他权益工具投资

报告期末，其他权益工具投资为公司对东莞市开能水处理设备销售服务有限公司（以下简称“东莞开能”）持股40%的参股企业，其主营业务为净水器等

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水处理产品的销售，其为公司在东莞等地区的经销商，双方具有上下游协同关系。因此，公司对东莞开能的投资属于相关产业领域的战略性投资，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资，且金额不属于《证券期货法律适用意见第18号》中所指的金额较大范畴。

（7）其他非流动资产

2023年3月末公司其他非流动资产为预付工程及设备款，不属于财务性投资，且金额不属于《证券期货法律适用意见第18号》中所指的金额较大范畴。

（8）使用权资产

2023年3月末使用权资产系新租赁准则下，公司对厂房等租赁物确认的使用权资产，不属于财务性投资，且金额不属于《证券期货法律适用意见第18号》中所指的金额较大范畴。

综上，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。

七、经营成果分析

报告期内，公司利润表主要项目变化概况如下表所示：

单位：万元

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（一）营业收入

报告期内，公司营业收入构成如下：

单位：万元

报告期内公司营业收入分别为118,112.16万元、151,148.74万元和166,064.24万元，其中，2021年度营业收入较上年度同比增长27.97%，2022年营业收入较上年同期增长9.87%，主要系公司终端业务产品市场竞争力较强，客户认可度较高，市场需求旺盛，海外和国内销售订单量逐年持续增长，同时随着公司新建生产线的投产，产能提升，带动销售收入良性循环同步增加。报告期内公司主营业务突出，报告期内公司主营业务收入占比分别为

99.07%、98.50%和99.06%。发行人报告期各年度主营业务收入占营业收入的比例均在98%以上，主营业务集中度较高。公司其他业务收入主要系租赁收入、综合服务收入、废料销售等。

1、营业收入按业务种类构成分析

报告期内，公司按产品/服务种类划分的营业收入构成情况如下：

单位：万元

项目

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报告期内，发行人收入的变化情况及变动原因分析详见“第四节 发行人基本情况”之“七、公司主营业务的基本情况”之“（三）公司主营业务收入的构成情况”。

2、营业收入按地区构成分析

报告期内，公司按地区划分的营业收入构成情况如下：

单位：万元