的股票简称：开能健康 股票代码：300272

开能健康科技集团股份有限公司Canature Health Technology Group Co., Ltd（注册地址：上海市浦东新区川沙镇川大路508、518号）向不特定对象发行可转换公司债券

募集说明书

（申报稿）

保荐人（主承销商）

中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层

二〇二三年二月

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声 明中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

二、关于公司本次发行的可转换公司债券信用评级

公司聘请中诚信国际信用评级有限公司对本次可转债进行了评级，根据中诚信国际信用评级有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“A+”，本次可转债信用等级为“A+”。在本次发行的可转债存续期间，中诚信国际信用评级有限公司将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保

公司本次发行可转债未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。

四、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况

（一）公司的利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：

“第一百五十八条

1、利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定：

（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监

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事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

（2）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见；

（3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；

（5）连续三年以现金方式累计分配的利润不少于对应年度实现的年均可分配利润的百分之三十；

（6）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。

2、利润分配的程序

公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。

3、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红应当优先于股票股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

4、现金分配的条件

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且经营性净现金流为正值且不低于当年可分配利润的20%，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

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（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产扣除募集资金（包括超募资金）后的余额的30%。

5、现金分配的比例及期间间隔：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照本章程规定的程序实行差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

6、股票股利分配的条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润与上一年度相比保持增长，且董事会认为公司进行股票股利分配不会造成公司股本规模及股权结构不合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

7、利润分配的决策程序和机制：

（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、

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资金供给和需求情况提出拟订方案。

（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。

（3）股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、远程视频会议邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

8、有关利润分配的信息披露

（1）公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见；

（2）公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况；

（3）公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司可以采用网络投票、远程视频会议或其他方式以方便中小股东参与股东大会表决。

9、利润分配政策的调整原则

（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易

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所的有关规定；

（2）独立董事、监事会应当对此发表审核意见；

（3）公司应当提供网络投票、远程视频会议或其他方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。

10、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。”

（二）最近三年的利润分配情况

公司最近三年的现金分红情况如下：

单位：万元

五、特别风险提示

公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）境外经营风险

报告期内，公司境外收入金额及占比增长较快，分别实现境外收入62,447.89万元、73,206.63万元、93,864.18万元和79,047.85万元，占当期营业收入的比例分别为59.33%、61.98%、62.10%和63.58%。公司主要的外销市场为北美市场和欧洲市场，且在北美地区拥有子公司开展境外经营。公司广泛开展境外业

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务，可能面临以下几种境外经营风险：

1、海外市场波动风险

若海外市场对相关产品的需求偏好，或相关行业的政策发生波动，公司在产品研发、质量控制、响应速度等方面不能满足海外市场客户的需求，导致主要客户转向其他厂商采购或选择其他可替代品，公司可能面临营业收入增长放缓甚至下滑的风险。

2、国际贸易政策变化风险

目前全球经济发展形势不明朗，部分国家与地区存在贸易保护主义，已经或可能对包括中国在内的其他国家采取反倾销、反补贴、提高关税、进出口限制等不公平措施。报告期内主要出口国的贸易政策无明显变化，但如果未来国际政治局势发生不利变化，中美贸易摩擦进一步加剧，主要进口国对公司的产品实施贸易封锁、进口限制或进一步加征关税等政策，将可能对公司的境外经营和外销业绩造成不利影响。

3、汇率波动风险

报告期内，公司各期间汇兑损益分别为453.27万元、-674.61万元、84.02万元和1,486.21万元，占当期利润总额的比例分别为2.56%、-10.17%、0.58%和12.64%。公司外销业务主要以美元、加元、欧元等货币进行报价及计算，若未来人民币汇率及海外销售区域所在国汇率发生较大波动，可能存在经营业绩受汇率大幅波动影响的风险。

（二）新冠疫情影响业绩的风险

2020年以来，全球各地相继爆发了新冠疫情，疫情的加剧和蔓延对全球经济造成了较为严重的影响。未来新冠疫情的变化受到病毒变异速度、各国疫情防控力度等多重因素影响，具有较高的不确定性。如全球新冠疫情加剧将可能导致客户需求延迟或下降、订单交付延期或海运费上涨导致成本增加等影响经营业绩的情况。

（三）激烈的市场竞争风险

人居水处理设备行业竞争激烈，公司从行业特点出发、以符合消费者需求

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为导向，发挥既有的产品优势、品牌优势、创新优势、研发和制造优势，扩大销售，利用现有领先优势进一步扩大领先地位。人居水处理设备行业发展前景广阔，但随着国外同行、国内大型企业的纷纷介入，在共同促进市场规模不断扩大的同时，市场竞争也将愈演愈烈，然而无序的竞争格局，必然会加大市场竞争的风险，如公司不能保持竞争力和领先优势，可能对公司未来期间的经营业绩造成不利的影响。

（四）商誉减值风险

公司因为战略发展与业务布局需要，积极开展对外投资并购。报告期内，公司商誉账面价值分别为12,663.41万元、10,426.31万元、18,988.03万元和18,956.86万元，占归属于母公司净资产的比重分别为10.59%、8.89%、15.79%和15.28%。发行人确认商誉的被收购子公司包括开能润鑫、世纪丰源、开能华宇、Envirogard Products Limited和Canature N.A. Inc.。若并购企业经营及盈利状况不达预期，并购中产生的商誉将面临计提减值的风险。受2020年和2021年新冠疫情封控等因素影响，世纪丰源经营业绩未达到约定的业绩指标，公司对其分别计提了2,137.36万元和564.23万元的商誉减值准备。未来，若市场行业环境发生变化、国家产业政策调整、新的竞争对手和产品冲击现有市场、国际贸易摩擦加剧等不确定因素持续影响，也将可能导致商誉存在进一步减值的风险，而对公司未来期间的损益造成不利影响。

（五）所投资标的公允价值变动及减值风险

1、金融资产公允价值变动风险

发行人持有的其他非流动金融资产及其他权益工具投资在资产负债表日以公允价值计量，公允价值的变化计入当期损益。报告期内，发行人持有原能集团、苏州厚宇创业投资合伙企业（有限合伙）、广东水侠科技有限公司等多个投资标的，系围绕产业链上下游进行的战略性产业布局。其中公司对原能集团于报告期最近一期末的投资账面价值为45,000.00万元，占总资产比例为

19.68%。2021年度，发行人投资的苏州厚宇创业投资合伙企业（有限合伙）的股权投资受其所投资标的市场行业变化等影响，在结合考虑了损失的最佳估计数后，公司对该金融资产确认公允价值变动损失1,000万元，若未来原能集团

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等公司对外投资的金融资产的公允价值产生波动，将会对公司当期业绩产生影响。

2、长期股权投资减值风险

报告期各期末，发行人长期股权投资金额分别为10,399.56万元、4,804.00万元、4,241.18万元及13,827.91万元，主要系发行人围绕产业链上下游进行的战略性产业布局，投资主体包含开能润鑫、原能生物等企业。其中发行人对曾经的联营企业开能润鑫所持40%长期股权投资，基于经营情况和市场环境等因素，于2020年对其计提减值5,493.10万元。原能生物处于成长期，研发投入较大，销售市场有待进一步开拓，目前尚未盈利。若未来原能生物等参股公司因行业趋势、市场变化或经营不善等原因产生亏损，可能使公司的长期股权投资的预计可收回金额低于账面价值，存在长期股权投资减值的风险。

六、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事与高级管理人员本次可转换公司债券的认购安排

公司控股股东、实际控制人瞿建国先生，公司董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上的股东上海市建国社会公益基金会均视情况参与本次可转债发行认购，并出具以下承诺：

“承诺人将视情况参与公司本次可转债的发行认购。承诺人承诺，若出现如下情形，则不参与本次可转债的认购：

1、承诺人包括董事、监事、高级管理人员及自然人股东之配偶、父母、子女）本次可转债发行日前六个月内存在减持公司股份或其他具有股权性质的证券的情形。

2、参与本次可转债认购将导致其他违反相关法律法规对短线交易要求的情形。

若承诺人参与认购本次可转债且认购成功的，承诺人将继续严格遵守相关法律法规对短线交易的规定。若承诺人未能履行上述承诺，由此所得的收益归公司所有，并依法承担相应法律责任。”

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目 录

声 明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ...... 2

二、关于公司本次发行的可转换公司债券信用评级 ...... 2

三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ...... 2

四、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况 ...... 2

五、特别风险提示 ...... 6

六、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事与高级管理人员本次可转换公司债券的认购安排 ...... 9

目 录 ...... 10

第一节 释义 ...... 13

第二节 本次发行概况 ...... 16

一、公司基本情况 ...... 16

二、本次发行基本情况 ...... 16

三、本次发行的相关机构 ...... 32

四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ...... 33

第三节 风险因素 ...... 34

一、与发行人相关风险 ...... 34

二、与行业相关风险 ...... 37

三、其他风险 ...... 39

第四节 发行人基本情况 ...... 41

一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 ...... 41

二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ...... 41

三、控股股东和实际控制人基本情况 ...... 46

四、重要承诺及履行情况 ...... 48

五、董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员 ...... 52

六、公司所处行业的基本情况 ...... 63

七、公司主营业务的基本情况 ...... 79

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八、与公司产品有关的技术情况 ...... 95

九、公司的主要固定资产和无形资产 ...... 98

十、公司特许经营权情况 ...... 103

十一、主要经营资质 ...... 103

十二、公司重大资产重组情况 ...... 106

十三、公司境外经营的情况 ...... 106

十四、公司报告期内的分红情况 ...... 108

十五、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形112

十六、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况 ...... 113

第五节 财务会计信息与管理层分析 ...... 114

一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 ...... 114

二、最近三年及一期财务报表 ...... 114

三、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 .... 123四、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表 ...... 124

五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 ...... 127

六、财务状况分析 ...... 132

七、经营成果分析 ...... 183

八、现金流量分析 ...... 203

九、资本性支出分析 ...... 207

十、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有和重大期后事项 ...... 207

十一、技术创新分析 ...... 208

十二、本次发行对上市公司的影响 ...... 211

第六节 合规经营与独立性 ...... 213

一、合规经营 ...... 213

二、关联方资金占用情况 ...... 215

三、同业竞争情况 ...... 216

四、关联方及关联关系 ...... 216

五、关联交易情况 ...... 221

第七节 本次募集资金运用 ...... 232

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一、本次募集资金运用概况 ...... 232

二、募集资金投资项目具体情况 ...... 232

三、募集资金投向对公司的影响 ...... 257

第八节 历次募集资金运用 ...... 258

一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ...... 258

二、前次募集资金金额、到位情况 ...... 258

第九节 与本次发行相关的声明 ...... 260

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 260

二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 261

三、保荐机构（主承销商）声明 ...... 262

四、律师事务所声明 ...... 264

五、会计师事务所声明 ...... 265

六、债券评级机构声明 ...... 266

七、发行人董事会声明 ...... 267

第十节 备查文件 ...... 271

附录一 发行人及其控股子公司专利权 ...... 272

一、境内专利 ...... 272

二、境外专利 ...... 288

附录二 发行人及其控股子公司商标权 ...... 289

一、境内注册商标 ...... 289

二、境外注册商标 ...... 296

附录三 发行人及其控股子公司软件著作权 ...... 301

附录四 发行人及其控股子公司作品著作权 ...... 303

附录五 发行人及其控股子公司产品认证情况 ...... 304

一、涉水产品卫生许可批件 ...... 304

二、其他产品认证资质 ...... 311

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第一节 释义本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

开能健康科技集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

一般释义

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开能健康科技集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书南昌淼鑫

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开能健康科技集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

专业释义

注：除特别说明外，本募集说明书所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成；本募集说明书中第三方数据不存在专为本次发行准备的情形，发行人不存在为此支付费用或提供帮助的情形。

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第二节 本次发行概况

一、公司基本情况

开能健康科技集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司中文名称

二、本次发行基本情况

（一）本次发行的背景和目的

1、本次发行的背景

（1）满足业务增长需求，突破产能瓶颈

公司目前采用以销定产的生产模式，根据前期销售量、客户惯性需求等进行生产，不断为客户提供地区化、多样化、个性化的用水解决方案。随着公司业务规模不断扩大，公司产能利用率不断提高，现有产能已满足不了日益提高的市场需求，产能不足已成为制约公司发展的重要因素。其中，RO膜反渗透净水设备作为未来公司发展的重点产品，公司已拥有了全套生产技术，且已建立了完整的内外销渠道和销售网点，然而产能不足限制了该产品市场占有率的增长，扩大公司产能迫在眉睫。

（2）保障用水安全，满足消费者健康用水需求

公司一直通过为客户提供一站式水处理解决方案，全方面保障用水安全。通过本次健康净水装备生产线数智化升级及扩建项目，公司将提高净水设备和关键部件的生产规模，进而扩大产品覆盖率，满足消费者日益增长的健康用水需要。

（3）提高自动化水平，实现信息化和智能化升级

基于人力成本不断上升的现实情况和高质量经济发展路线的提出，我国逐渐步入工业自动化、生产智能化时代，净水设备也将迈入新的智能体验时代。

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互联网+智能制造是未来制造业升级的最优方向。企业生产工序向自动化、智能化方向升级，可以减少机械、重复的人工介入，实现公司的降本、提质、增效。

本次发行募集资金拟新增多套自动化系统与全自动产品组装线，定制开发适合行业特征需求的软件系统，主要包括制造执行系统（MES）、企业资源管理系统（ERP）、供应链管理系统（SCM）、客户关系管理系统（CRM）等，建立云端化的业务和服务体系，定制个性化的需求和解决方案，实现数字化企业运营平台各系统的高效协同与集成，达到健康水处理装置智能生产线运营、生产、管理、物流等各环节的智能化要求，综合调度工厂有序精益化生产。

2、本次发行的目的

公司本次向不特定对象发行可转债的募集资金将通过投资建设健康净水装备生产线数智化升级及扩建项目，利用现有厂房进行健康净水装备生产线数智化升级及扩建，以丰富产品结构和拓宽产品应用领域，提高生产制造智能化水平，进而巩固公司的市场竞争优势，提高公司的行业地位和整体盈利能力。同时，公司本次募集资金用于补充流动资金，可以更好地满足公司日常生产、运营的资金周转需要，增强公司资金实力，优化财务结构，提高抗风险能力。

（二）核准注册情况

本次发行可转债相关事项已经公司2022年10月28日召开的第五届董事会第二十三次会议以及2022年11月15日召开的2022年第三次临时股东大会通过。

本次发行尚需深圳证券交易所审核和中国证监会同意注册。

（三）本次发行基本条款

1、发行证券的种类和上市地点

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次发行募集资金

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总额不超过人民币25,000.00万元（含人民币25,000.00万元），拟发行数量为不超过250.00万张。具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

3、可转换公司债券存续期限

根据相关法律法规和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务情况，本次可转债的期限为自发行之日起六年。

4、票面金额和发行价格

本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

5、票面利率

本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债本金并支付最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

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2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

8、转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

9、转股价格的调整

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

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上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P

=P

-D；上述三项同时进行：P

＝（P

-D+A×k）/（1+n+k）其中：P

为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格的向下修正条款

（1）修正条件与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，

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在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告、公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、转股股数的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

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2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000.00万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

13、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明

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书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

14、转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

15、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

16、向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会或董事会

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授权人士根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。

17、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利与义务

1）债券持有人的权利

①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

③根据募集说明书约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2）债券持有人的义务

①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（2）债券持有人会议相关事项

1）债券持有人会议的权限范围

①当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本

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息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

②当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

④当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑥对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

⑦在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

2）债券持有人会议的召集

在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

①公司拟变更募集说明书的约定；

②拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

③拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容；

④公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；

⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整或者申请破产；

⑥担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

⑦受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

⑧公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定

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性，需要依法采取行动的；

⑨公司提出债务重组方案的；

⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；?根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①受托管理人；

②公司董事会；

③单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

④相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

3）债券持有人会议的通知

上述债券持有人会议事项发生之日起15日内，如受托管理人及公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

债券持有人会议的通知应包括以下内容：

①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

②提交会议审议的事项；

③以明显的文字说明全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持

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有人出席会议的代理人的授权委托书以及送达时间和地点；

⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

⑦召集人需要通知的其他事项。

4）债券持有人会议的决策机制向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

①债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；

②上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。

会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

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会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。除另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

18、本次募集资金用途

公司本次发行拟募集资金总额不超过25,000.00万元（含25,000.00万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

开能健康科技集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序号

本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额的部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行借款以及自有资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

19、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

20、募集资金存管

公司已制定募集资金管理制度。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

21、本次发行方案的有效期

本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

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22、债券评级

中诚信国际信用评级有限公司对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为“A+”，债券信用等级为“A+”。在本次可转债存续期限内，中诚信国际信用评级有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。

（四）预计募集资金量和募集资金专项存储账户

1、预计募集资金量及募集资金净额

本次发行可转债的预计募集资金量为不超过25,000.00万元（含25,000.00万元），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。

2、募集资金专项存储账户

本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。

（五）本次可转债的受托管理人

公司聘任长江证券承销保荐有限公司作为本期债券的受托管理人，并同意接受长江证券承销保荐有限公司的监督。在本期可转债存续期内，长江证券承销保荐有限公司应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定，行使权利和履行义务。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期可转债的投资者，均视同自愿接受长江证券承销保荐有限公司担任本期可转债的受托管理人，同意《受托管理协议》中关于甲方、乙方、可转债持有人权利义务的相关约定。经可转债持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同可转债持有人自愿接受继任者作为本期可转债的受托管理人。

（六）承销方式及承销期

1、承销方式

本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销。

2、承销期

本次可转债发行的承销期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。

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（七）发行费用

单位：万元

开能健康科技集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目

（八）主要日程安排

本次发行期间的主要日程安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

注：上述日期均为交易日。若相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

（九）本次发行证券的上市流通

本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转债在深圳证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。

（十）本次发行证券的上市流通安排及投资者持有期的限制或承诺

本次发行的证券不设持有期限制。

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（十一）违约责任及争议解决机制

1、以下任一事件均构成公司在受托管理协议和本期可转债项下的违约事件：

（1）在本期可转债到期、加速到期或赎回、回售时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；

（2）公司的其他有息负债出现违约（本金、利息逾期/债务已被宣告加速到期/其他附加速到期宣告权认定的违约形式）或宽限期（如有）到期后应付未付，未偿金额超过5,000万元且达到公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期可转债发生违约的；

（3）公司在其重大资产、财产或股份上设定抵押或质押担保导致公司偿债能力面临严重不确定性，或出售其重大资产等情形导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

（4）在债券存续期间内，公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

（6）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致甲方偿债能力面临严重不确定性的；

（7）公司严重违反本协议项下的陈述与保证，以致对本期可转债的还本付息产生重大实质性不利影响；

（8）公司未能履行受托管理协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务，且对债券持有人基于受托管理协议、募集说明书及法律、法规和规则产生的合法权益造成重大实质性不利影响。

2、违约责任及其承担方式

上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书和受托管理协议的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违

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约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。对于延迟支付的本金或利息，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期可转债票面利率上浮百分之三十（30%）。

3、法律适用和争议解决

受托管理协议适用于中国法律并依其解释。受托管理协议项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决；如果协商解决不成，应在受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行受托管理协议项下的其他义务。

三、本次发行的相关机构

（一）发行人：开能健康科技集团股份有限公司

开能健康科技集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书法定代表人

（二）保荐人、主承销商、受托管理人：长江证券承销保荐有限公司

（三）律师事务所：国浩律师（上海）律师事务所

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开能健康科技集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书经办律师

（四）审计机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

（五）资信评级机构：中诚信国际信用评级有限公司

（六）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

（七）保荐人（主承销商）收款银行

（八）证券登记机构：中国证券登记结算有限公司深圳分公司

四、发行人与本次发行有关人员之间的关系

截至本募集说明书签署之日，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利益关系。

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第三节 风险因素

一、与发行人相关风险

（一）商誉减值风险

公司因为战略发展与业务布局需要，积极开展对外投资并购。报告期内，公司商誉账面价值分别为12,663.41万元、10,426.31万元、18,988.03万元和18,956.86万元，占归属于母公司净资产的比重分别为10.59%、8.89%、15.79%和15.28%。发行人确认商誉的被收购子公司包括开能润鑫、世纪丰源、开能华宇、Envirogard Products Limited和Canature N.A. Inc.。若并购企业经营及盈利状况不达预期，并购中产生的商誉将面临计提减值的风险。受2020年和2021年新冠疫情封控等因素影响，世纪丰源经营业绩未达到约定的业绩指标，公司对其分别计提了2,137.36万元和564.23万元的商誉减值准备。未来，若市场行业环境发生变化、国家产业政策调整、新的竞争对手和产品冲击现有市场、国际贸易摩擦加剧等不确定因素持续影响，也将可能导致商誉存在进一步减值的风险，而对公司未来期间的损益造成不利影响。

（二）所投资标的公允价值变动及减值风险

1、金融资产公允价值变动风险

发行人持有的其他非流动金融资产及其他权益工具投资在资产负债表日以公允价值计量，公允价值的变化计入当期损益。报告期内，发行人持有原能集团、苏州厚宇创业投资合伙企业（有限合伙）、广东水侠科技有限公司等多个投资标的，系围绕产业链上下游进行的战略性产业布局。其中公司对原能集团于报告期最近一期末的投资账面价值为45,000.00万元，占总资产比例为

19.68%。2021年度，发行人投资的苏州厚宇创业投资合伙企业（有限合伙）的股权投资受其所投资标的市场行业变化等影响，在结合考虑了损失的最佳估计数后，公司对该金融资产确认公允价值变动损失1,000万元，若未来原能集团等公司对外投资的金融资产的公允价值产生波动，将会对公司当期业绩产生影响。

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2、长期股权投资减值风险

报告期各期末，发行人长期股权投资金额分别为10,399.56万元、4,804.00万元、4,241.18万元及13,827.91万元，主要系发行人围绕产业链上下游进行的战略性产业布局，投资主体包含开能润鑫、原能生物等企业。其中发行人对曾经的联营企业开能润鑫所持40%长期股权投资，基于经营情况和市场环境等因素，于2020年对其计提减值5,493.10万元。原能生物处于成长期，研发投入较大，销售市场有待进一步开拓，目前尚未盈利。若未来原能生物等参股公司因行业趋势、市场变化或经营不善等原因产生亏损，可能使公司的长期股权投资的预计可收回金额低于账面价值，存在长期股权投资减值的风险。

（三）毛利率波动风险

报告期内，发行人主营业务毛利率分别为44.16%、43.67%、33.44%和34.81%，剔除2021年起因会计准则变动导致运输费用调整列报至成本的影响后，各期毛利率分别为44.16%、43.67%、40.07%和41.79%，总体较为稳定。公司的毛利率波动主要受海运费、产品结构、销售单价、原材料采购成本等因素影响，若未来影响公司毛利率的主要因素发生不确定性的变化，公司可能面临毛利率波动风险。

（四）经营活动净现金流波动风险

发行人报告期内经营活动净现金流分别为11,439.75万元、14,043.00万元、18,676.77万元和5,946.33万元。报告期最近一期公司经营活动产生的现金流量净额呈下降趋势，主要受2022年上半年上海新冠疫情封控影响，部分销售订单产生积压，公司积极开展采购备货以应对后续生产。未来公司经营活动现金流量净额若受市场环境、经营业绩等不确定性因素影响，公司在营运资金周转上将会存在一定波动，进而对公司的持续经营和偿债能力带来不利影响。

（五）募集资金投资项目相关的风险

1、募投项目效益未达预期或短期内无法盈利的风险

公司本次募集资金投资项目“健康净水装备生产线数智化升级及扩建项目”是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素做出的。但是仍存在宏

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观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、项目实施过程中发生的其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期或者无法产生预期收益的风险。此外，本次募投项目完全达产后，公司新增产能较多，业务规模扩张较大。如公司在客户开发、技术发展、经营管理等方面不能支持扩张后的业务规模，则可能存在项目新增产能不能及时消化，或项目短期内效益无法覆盖投资成本、短期内无法盈利的风险。

2、规模扩张带来的管理风险

随着公司业务规模的不断增长和募集资金投资项目的实施，公司经营规模将会进一步扩大，人员规模也会相应增长。若公司管理层不能结合公司实际情况，在资源整合、业务开拓、技术研发、人员调配、内部控制等诸多方面进行合理的调整和优化，则公司的经营管理将受到一定影响。

3、募投项目产生的折旧和摊销导致盈利下降的风险

募投项目建成后，将新增大量固定资产和无形资产，年新增折旧和摊销金额较大，项目计划期12年内预计平均每年新增1,691.82万元折旧摊销费用。如本次募集资金投资项目按预期实现效益，公司预计主营业务收入的增长可以消化本次募投项目新增的折旧和摊销，但如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目产生的折旧和摊销的增加可能导致公司盈利下降。

（六）租赁厂房风险

截至本募集说明书签署之日，公司及子公司开能华宇、广东世纪丰源、深圳世纪丰源等使用的厂房、办公场所部分或全部为租赁取得。公司存在所租赁房产在租赁期内被收回等原因不能继续、正常使用而对公司正常经营产生不利影响的风险。

（七）税收优惠政策风险

公司及部分子公司是国家主管部门认定的高新技术企业，享受按15%的税率征收企业所得税的优惠政策。若国家未来对高新技术企业的所得税优惠政策进行调整，或者发行人及部分子公司的高新技术企业资格有效期满后未能顺利

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通过复审，将对公司的经营业绩产生不利影响。

二、与行业相关风险

（一）技术风险

公司所处行业是技术密集型行业，具有技术综合性强、更新迭代快、研发投入高、技术竞争加剧等特点，新技术、新工艺和新产品的研发和改进是公司赢得市场的关键，需要根据行业发展趋势和市场需求不断进行技术升级和创新。如果公司未来未能准确把握行业技术发展趋势，不能及时实现研发技术创新，新技术未能形成符合市场需求的产品或研发失败，则可能出现技术落后的风险，造成公司相关产品的技术指标落后于同行业公司，使得公司产品市场占有率下降。

（二）经营风险

1、境外经营风险

报告期内，公司境外收入金额及占比增长较快，分别实现境外收入62,447.89万元、73,206.63万元、93,864.18万元和79,047.85万元，占当期营业收入的比例分别为59.33%、61.98%、62.10%和63.58%。公司主要的外销市场为北美市场和欧洲市场，且在北美地区拥有子公司开展境外经营。公司广泛开展境外业务，可能面临以下几种境外经营风险：

（1）海外市场波动风险

若海外市场对相关产品的需求偏好，或相关行业的政策发生波动，公司在产品研发、质量控制、响应速度等方面不能满足海外市场客户的需求，导致主要客户转向其他厂商采购或选择其他可替代品，公司可能面临营业收入增长放缓甚至下滑的风险。

（2）国际贸易政策变化风险

目前全球经济发展形势不明朗，部分国家与地区存在贸易保护主义，已经或可能对包括中国在内的其他国家采取反倾销、反补贴、提高关税、进出口限制等不公平措施。报告期内主要出口国的贸易政策无明显变化，但如果未来国际政治局势发生不利变化，中美贸易摩擦进一步加剧，主要进口国对公司的产

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品实施贸易封锁、进口限制或进一步加征关税等政策，将可能对公司的境外经营和外销业绩造成不利影响。

（3）汇率波动风险

报告期内，公司各期间汇兑损益分别为453.27万元、-674.61万元、84.02万元和1,486.21万元，占当期利润总额的比例分别为2.56%、-10.17%、0.58%和12.64%。公司外销业务主要以美元、加元、欧元等货币进行报价及计算，若未来人民币汇率及海外销售区域所在国汇率发生较大波动，可能存在经营业绩受汇率大幅波动影响的风险。

2、激烈的市场竞争风险

人居水处理设备行业竞争激烈，公司从行业特点出发、以符合消费者需求为导向，发挥既有的产品优势、品牌优势、创新优势、研发和制造优势，扩大销售，利用现有领先优势进一步扩大领先地位。人居水处理设备行业发展前景广阔，但随着国外同行、国内大型企业的纷纷介入，在共同促进市场规模不断扩大的同时，市场竞争也将愈演愈烈，然而无序的竞争格局，必然会加大市场竞争的风险，如公司不能保持竞争力和领先优势，可能对公司未来期间的经营业绩造成不利的影响。

3、新冠疫情影响业绩的风险

2020年以来，全球各地相继爆发了新冠疫情，疫情的加剧和蔓延对全球经济造成了较为严重的影响。未来新冠疫情的变化受到病毒变异速度、各国疫情防控力度等多重因素影响，具有较高的不确定性。如全球新冠疫情加剧将可能导致客户需求延迟或下降、订单交付延期或海运费上涨导致成本增加等影响经营业绩的情况。

4、原材料价格波动的风险

公司生产所需的主要原材料包括离子交换树脂、HDPE、RO反渗透膜等。报告期内，公司生产耗用的原材料占当期主营业务成本的比例分别为76.12%、

76.71%、70.56%和70.12%，占比均超过70%。主要原材料市场价格的波动对公司的主营业务成本和盈利水平具有较大影响。如果未来受市场供求变动等多方面因素影响，原材料价格剧烈上涨，将直接增加公司的成本控制难度。

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5、人才短缺和流失的风险

专业化的研发和管理团队是公司顺利发展的必要元素。随着公司的业务向终端净水和工业净水方向拓展，公司对人才的需求将日益增加。若公司内部人才培养以及外部人才引进速度无法满足业务规模日益增长的需求，甚至发生人才大规模流失的情形，可能对公司未来的经营发展带来不利影响。

6、产品质量控制风险

公司所处净水行业中，由于涉及饮水卫生，客户对产品质量的要求非常严格，若公司产品质量无法满足客户要求，可能导致退换货、索赔、拒付货款、被客户移出合格供应商名录甚至法律诉讼的风险。同时，公司应收账款、存货等资产因此可能存在减值风险，进而对当期经营业绩产生不利影响。

7、行业政策变化风险

公司所处净水行业中，由于涉及饮水卫生，世界各国对净饮水设备大多有较为严苛的包括行业质量标准在内的行业政策，如果公司未能准确理解和把握最新行业政策，优化产品的性能，将可能存在公司商品因无法满足市场国最新的行业政策要求而无法进入市场或者遭致处罚的风险。

（三）知识产权纠纷风险

净水行业竞争激烈，如果公司未能充分保护其知识产权，可能面临与竞争对手产生知识产权纠纷、遭到竞争对手恶意或非恶意指控侵权、知情人士违反保密义务等知识产权纠纷风险，从而消耗公司管理资源或影响公司的市场形象，进而对公司经营业绩和未来业务发展造成不利影响。

三、其他风险

（一）与本次可转债相关的风险

1、本次发行摊薄即期股东收益的风险

本次可转债发行后，公司可转债投资者持有的可转债将可能部分或全部转股，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益亦需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保

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持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。

2、本息兑付风险

本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

3、可转债二级市场价格波动的风险

可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次向不特定对象发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而使投资者不能获得预期的投资收益。因此，公司提醒投资者须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

4、信用评级变化的风险

中诚信国际信用评级有限公司对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为“A+”，债券信用等级为“A+”。在本次债券存续期限内，中诚信国际信用评级有限责任公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

5、本次发行失败或募集资金不足的风险

根据相关法规要求，如果本次发行时因投资者申购不踊跃等原因导致有效报价投资者或网下投资者申购数量不满足相关规定，公司本次发行可能会面临发行失败或募集资金不足的风险。

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第四节 发行人基本情况

一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况

截至2022年9月30日，公司总股本为5.77亿元，股本结构如下表所示：

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股份性质

截至2022年9月30日，公司前十名股东及其持股情况如下表所示：

二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人的组织结构

发行人按照相关法律、法规的要求，设立了符合自身业务规模及经营管理需要的内部组织机构，贯彻不相容职务相分离的原则，科学划分每个内部组织机构的责任权限，形成相互制衡机制，具体如下图所示：

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（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

截至本募集说明书签署之日，发行人对其他企业的投资情况如下：

1、发行人重要子公司情况

截至2022年9月30日，发行人共有32家控股子公司，其中营业收入或净利润占对应合并口径超过5%的重要子公司共计9家，情况如下：

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公司重要子公司最近一年及一期的主要财务数据具体如下：

单位：万元

注：发行人控股子公司最近一年度财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审

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计，最近一期财务数据未经审计。

2、发行人其他子公司及参股公司情况

截至2022年9月30日，发行人除9家重要子公司外，其余子公司23家，参股公司6家，情况如下：

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注：2023年3月3日，发行人与悦正管理咨询（宁波）有限公司签订《合伙份额转让协议》，转让所持厚宇基金的全部合伙份额，目前尚未完成工商变更登记。

三、控股股东和实际控制人基本情况

（一）控股股东和实际控制人

公司控股股东、实际控制人为瞿建国。截至2022年9月30日，瞿建国直接持有公司194,638,209股股份，其一致行动人韦嘉持有公司6,150,194股股份，瞿建国先生可以控制的公司股份占总股本的34.79%（截至本募集说明书签署之日，发行人总股本共计577,171,949股）。瞿建国先生过往承诺放弃如下表决权：

1、2017年12月25日，瞿建国承诺在持有开能健康股份不少于24.5%（含）期间，放弃28,390,000股股份项下参加开能健康股东大会并进行表决权等股东权利。截至本募集说明书签署之日，因送转股，该目标股份相应调整为40,881,600股。

2、2020年4月10日，瞿建国承诺在持有开能健康股份不少于30%（含）期间，放弃13,450,000股股份项下参加开能健康股东大会并进行表决权等股东权利。

因此瞿建国先生合计放弃表决权股份数为54,331,600股，过往放弃表决权的股份比例为9.41%。因此合计控制表决权比例为25.38%。

公司最近三年实际控制人变化情况如下：

2020年4月，时任公司控股股东、实际控制人赵笠钧，因其控制的博天环境受到诸多影响导致经营限于困境，从而无暇顾及开能健康的发展及重大事项决策，以及对开能健康的控制力因股票减持而削弱，为避免影响开能健康的未来发展，瞿建国为维护公司利益，同意赵笠钧控制的钧天投资提出的终止《表决权委托协议》的建议，重新成为公司控股股东、实际控制人。

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（二）控股股东和实际控制人所持股份及权属情况

截至2022年9月30日，公司控股股东及实际控制人瞿建国直接持有的公司股份及其质押情况如下：

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股东名称

截至本说明书签署日，瞿建国及其一致行动人所持有的发行人股票未进行质押，也未被冻结。

（三）控股股东及实际控制人投资的其他企业情况

截至2022年9月30日，公司控股股东及实际控制人瞿建国除开能健康科技集团股份有限公司及其下属子公司外，对其他企业的投资情况如下表所示：

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四、重要承诺及履行情况

（一）报告期内发行人及相关人员作出的重要承诺及履行情况

开能健康科技集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书承诺事由

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开能健康科技集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

承诺事由

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（二）与本次发行相关的承诺

1、公司控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出承诺如下：

“（1）不会越权干预开能健康经营管理活动，不会侵占开能健康的利益；

（2）自本承诺出具日至开能健康本次向不特定对象发行可转债实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

（3）本人承诺切实履行开能健康制定的有关填补摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给开能健康或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”

2、公司现任董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺

根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司现任董事、高级管理人员作出承诺如下：

“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续推出新的股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺出具日至开能健康本次向不特定对象发行可转债实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管

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规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

3、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事与高级管理人员本次可转债认购安排的承诺公司控股股东、实际控制人瞿建国，公司董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上的股东上海市建国社会公益基金会均视情况参与本次可转债发行认购，并出具以下承诺：

“承诺人将视情况参与公司本次可转债的发行认购。承诺人承诺，若出现如下情形，则不参与本次可转债的认购：

（1）承诺人包括董事、监事、高级管理人员及自然人股东之配偶、父母、子女）本次可转债发行日前六个月内存在减持公司股份或其他具有股权性质的证券的情形。

（2）参与本次可转债认购将导致其他违反相关法律法规对短线交易要求的情形。

若承诺人参与认购本次可转债且认购成功的，承诺人将继续严格遵守相关法律法规对短线交易的规定。若承诺人未能履行上述承诺，由此所得的收益归公司所有，并依法承担相应法律责任。”

五、董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员

（一）现任董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员的基本情况

1、现任董事的基本情况

公司现任董事6名，基本情况如下表所示：

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姓名

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姓名

2、现任监事的基本情况

公司现任监事3名，基本情况如下表所示：

3、现任高级管理人员的基本情况

公司现任高级管理人员4名，基本情况如下表所示：

4、核心技术人员的基本情况

公司共有5名核心技术人员，分别为范雷、陈小功、孙瑛、关卫平、林和坤，公司核心技术人员的具体情况如下表所示：

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（二）现任董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员的简历

1、董事简历及任职情况

瞿建国先生，1954年1月出生，中国国籍，拥有加拿大非税务居民居留权，大学学历。2001年2月，创办上海开能环保设备有限公司，自2008年3月至2018年2月，担任公司第一届、第二届、第三届、第四届董事会董事、董事长。自2014年7月至2020年2月，担任原能集团董事长。现任开能健康董事长、原能生物董事长。

QU RAYMOND MING（瞿亚明）先生，1979年3月出生，加拿大籍，加拿大阿尔伯塔大学（University of Alberta）毕业，获得中欧国际工商学院工商管理硕士学位。2005年2月加入公司，历任公司制造部总经理、投资部总监，总经理。2012年3月起，担任公司第二届、第三届、第四届董事会董事，现任公司副董事长、总经理。

JIN FENG（金凤）女士，1969年9月出生，加拿大国籍，大专学历。曾任上海申华实业股份有限公司下属投资公司总经理。2006年加入公司，历任公司营运总监及全资子公司上海奔泰总经理、第三届监事会监事，现任开能健康董事、副总经理。

谢荣兴先生，1950年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，高级会计师，上海源泰律师事务所律师，合伙人，第十届、第十一届上海市政协委员。历任上海万国证券公司计财部经理；上海万国证券董事、交易总监；国泰君安证券股份有限公司副总裁、董事、董事会风险控制委员会主席；国泰君安证券股份有限公司总经济师；国泰君安投资管理股份有限公司总裁；国联安基金管理有限公司督察长。现任上海市财务学会副会长、上海金融文化促进中心副理事长、上海市红十字会社会监督员、上海福卡经济预测研究所有限公司首席研究员，中房置业股份有限公司独立董事、上海锦江国际酒店发展股份有限公司独立董事，开能健康独立董事。

王高先生，1965年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，社会学博士。

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历任清华大学经济管理学院市场营销系副教授、系副主任；中国零销售研究中心副主任；哈佛－中欧－清华高级经理人（SEPC）项目学术主任；美国可口可乐美之源分公司战略分析部经理；美国信息资源公司（IRI），高级咨询师。现任中欧国际工商学院市场营销学教授、宝钢市场营销学教席教授、副教务长，管理委员会成员；首席营销官（CMO）项目学术主任，全球CEO项目联席学术主任；国美电器控股有限公司独立董事、宁波均联智行科技股份有限公司董事、上能电气股份有限公司独立董事、云集共享科技有限公司独立董事、开能健康独立董事。陶鑫良先生，1950年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，研究生毕业，管理学硕士，教授。曾任上海工业大学科研处科长，上海工业大学科研处副处长、专利事务所副所长、所长，上海工业大学人文学院副院长，上海大学知识产权学院副院长、常务副院长、院长、法学院副院长，同济大学知识产权学院院长。现任大连理工大学知识产权学院名誉院长、上海大学知识产权学院名誉院长、开能健康独立董事。

2、监事简历及任职情况

周斌先生，1972年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历。1995年毕业于华东政法大学法学专业。1995年8月参加工作，在浦东新区人民法院先后任书记员、法官；2002年赴英国谢菲尔德大学留学，获法学硕士学位。2003年起，先后在上海市民生律师事务所及上海迈坤律师事务所担任律师及主任；2015年加入开能健康，历任开能健康董事、法务总监。现任原能细胞科技集团有限公司董事、副总裁兼法务总监，并任开能健康监事会主席。周忆祥先生，1963年2月生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于上海电视大学法律专业，大专学历，高级保卫师。曾任上海浦东孙桥工业公司办公室主任，上海申华实业股份有限公司董事长助理，上海莱福食疗工业有限公司副总经理，上海美吉德针织制衣有限公司人力资源部经理、工会主席。2003年至今在开能健康就职，现任公司职工监事兼总经理办公室副主任。

吴一多女士，1980年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历。2002年毕业于中国人民大学贸易经济专业。2002年7月参加工作，在长兴电子材料（昆山）有限公司商务部门工作；2007年就读于上海交通大学法学院，并于2010年获得法律硕士（民商法方向）学位。自2010年起，先后在上海上讯信

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息技术股份有限公司、上海普天能源科技有限公司以及上海华浦律师事务所先后担任单位的法务经理及专职执业律师工作。2019年加入上海原能细胞生物低温设备有限公司，担任法务经理一职。2021年5月起任开能健康监事。

3、高级管理人员简历及任职情况

QU RAYMOND MING（瞿亚明）先生：总经理，简历详见前述“1、董事”。JIN FENG（金凤）女士：副总经理，简历详见前述“1、董事”。刘文军先生：1981年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海财经大学会计专业，硕士学历，中国注册会计师（CICPA）、美国注册管理会计师（CMA）。2011年以来曾任上海益盟软件技术股份有限公司、上海益学投资咨询有限公司、上海景瑞物业管理有限公司财务总监，2021年3月加入开能健康任财务部总经理，现任公司财务总监。徐延茂先生：1977年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海财经大学国际金融专业，英国南安普顿大学经济学专业，硕士研究生学历。曾先后任兴业证券投资银行部、万联证券投资银行部业务董事；2015年7月至2021年5日，曾先后任花园新材料股份有限公司副总经理兼董事会秘书、上海华源复合新材料有限公司董事兼董事会秘书以及公司关联方原能生物董事会秘书。2021年5月起加入开能健康，现任公司董事会秘书。

4、核心技术人员简历及任职情况

范雷先生，1976年5月出生，中国国籍，大专学历，无永久境外居留权。曾任上海玻璃钢研究所第二研究室主任，从事玻璃钢缠绕制品的研发，参与DH-10、YJ-83、XX-91导弹发动机的研发和生产，负责正压式复合材料呼吸气瓶的研发和生产。曾从事航天复合材料产品的研发，参与FY-1、FY-3气象卫星太阳电池阵基板的研发。2007年3月加入开能健康，后任公司制造总部副总经理兼制造总部技术部经理、制造总部总经理、营运总部总经理。现任开能健康桶事业部总经理及子公司浙江开能润鑫电器有限公司总经理。

陈小功先生，1979年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，江南大学机械制造专业学士学位。历任合肥安迪健身用品有限责任公司研发工程师/结构工程师。2005年7月加入开能健康，现任技术部主任工程师，技术部经理。

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孙瑛女士，1979年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，华东理工大学化学工程专业博士学位，研究方向为传质与分离工程，主要从事化工分离技术和分离工艺的设计及优化的研究工作，特别是在吸附分离、膜分离过程和仪器分析方面有着坚实的理论基础和丰富的研究经验。研究生期间在国内外重要期刊上发表了多篇学术论文，其中三篇分别被SCI和EI收录。2009年加入开能健康，先后任公司研发实验室主任、科技部主任、研发总监，现任公司主任工程师。

关卫平女士，1965年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，天津南开大学化学学士，天津大学环境工程硕士学位，曾任兰州炼油化工总厂化工研究院测试中心工程师、天津市天磁水业有限公司质量监察部负责人。有数十年专业从事水处理工艺研究和相关检测的工作经验，参与制订了多个水处理产品的国标和行业团体标准。2002年9月加入开能健康，现任公司研发中心副主任、高级工程师。

林和坤先生，1968年12月出生，中国国籍，硕士，无永久境外居留权。曾任首钢电力厂工程师工段长，北京美迪托罗莱尔水处理有限公司工程师；北京洁明天地环保设备有限公司工程师、技术经理、总工，北京滨特尔洁明环保设备有限公司董事、总工，北京康洁之晨水处理技术有限公司总工。2013年加入开能健康，现任公司副总工程师。

（三）现任董事、监事和高级管理人员及其他核心技术人员的对外兼职情况

截至2022年9月30日，除发行人及其控股子公司外，发行人现任董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员对外兼职的其他主要企业情况如下：

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开能健康科技集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书姓名

王高

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（四）董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员持有公司股份及变动情况

报告期内，公司现任董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员持有公司股份情况如下表所示：

单位：股

开能健康科技集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书姓名

（五）公司对董事、高级管理人员及其他员工的激励情况

报告期内，公司对董事、高级管理人员及其他员工的激励情况如下：

1、公司限制性股票激励计划批准情况

2018年8月8日第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，并由2018年9月3日公司2018年第三次临时股东大会授权，公司实施《开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划》所涉6,534,000股限制性股票的授予登记。

2018年11月2日，公司《2018年股权激励计划》限制性股票授予完毕。

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2019年10月25日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，（1）鉴于2018年股权激励计划中5名获已授股票期权的原激励对象因已离职而不再具备激励资格，公司董事会同意注销5名已离职原激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权288,000股；（2）鉴于2018年股权激励计划中1名已获授限制性股票的原激励对象因已离职而不再具备激励资格，公司董事会同意将其已获授但尚未解除限售的限制性股票108,000股由公司以3.625元/股的回购价格全部回购，回购金额为391,500元；（3）鉴于2018年股权激励计划中1名已获授限制性股票的原激励对象符合第一个解除限售期公司及个人业绩考核要求，其拟在第一期解锁后离职，公司董事会同意已获授但尚未解锁的剩余限制性股票115,200股以3.625元/股的回购价格回购，回购金额为417,600元。上述回购限制性股票数量合计为223,200股，回购金额合计为809,100元。

2019年8月23日第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十五次会议通过，并根据2018年第三次临时股东大会授权，公司激励计划的相关规定办理预留授予限制性股票股份登记事宜。

2019年11月20日，公司披露了《关于2018年股权激励计划之限制性股票及股票期权预留授予登记完成的公告》（公告编号：2019-078），公司完成本次激励计划预留限制性股票及预留股票期权的登记工作，预留限制性股票：登记数量：179万股；预留股票期权：登记数量：90万份；期权简称：开能JLC2；期权代码：036387。

2020年8月14日及2020年10月23日，公司召开第五届董事会第二次会议以及第五届董事会第三次会议审议并通过《关于终止实施2018年股权激励计划暨注销相关股票期权及回购注销相关限制性股票的议案》以及《关于2018年股权激励计划预留授予权益行权价格、回购价格及相关预留授予期权行权数量、注销数量调整的议案》，公司董事会同意：回购并注销46名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票5,923,440股，其中：首次授予29名激励对象未解除限售的限制性股票4,314,240股，回购价格为3.575元/股；预留授予18名激励对象未解除限售的限制性股票1,609,200股，回购价格为2.82元/股。同时，终止实施2018年股权激励计划，与该次激励计划配套的《激励计划实施考核管理

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办法》等文件在办理完毕回购注销手续后一并终止。该事项经2020年9月3日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。2020年12月16日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成5,923,440股限制性股票回购注销手续。

2020年12月17日，公司披露了《关于2018年股权激励计划已授予限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2020-084），公司完成回购并注销46名激励对象已获授但尚未解除限售的5,923,440股限制性股票，公司总股本由582,794,909股减至576,871,469股。

2021年10月22日召开第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司董事会同意：对2018年股权激励计划中所涉32名激励对象放弃行权的股票期权336,640份予以注销，其中：注销29名激励对象放弃行权的首次授予第二个行权期股票期权数量为311,040份（期权简称：开能JLC1；期权代码：036320）；注销3名激励对象放弃行权的预留授予第一个行权期股票期权数量为25,600份（期权简称：

开能JLC2；期权代码：036387）。本次注销股票期权事项已取得2018年第三次临时股东大会的授权。具体内容详见公司于2021年10月26日在符合条件的媒体披露的《关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：2021-105）。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销事宜已于2021年11月11日办理完成。

2、公司限制性股票激励计划的主要内容

（1）2018年股权激励计划之限制性股票及股票期权

1）授予日：2018年9月3日

2）首次授予数量：667万股限制性股票和233万份股票期权

3）首次授予人数：向符合授予条件的31名激励对象限制性股票、向符合条件的61名激励对象授予股票期权

4）首次授予价格：本次激励计划首次授予的限制性股票授予价格为4.51元/股，股票期权行权价格为9.01元/股

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5）初始授予对象及分配情况：

①授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况：

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姓名

②授予的股票期权在各激励对象间的分配情况：

6）本激励计划的限售期和解除限售安排本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，在约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细、配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。

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7）股票期权等待期和行权期安排本激励计划首次授予的股票期权等待期为自授予日起12个月、24个月、36个月和48个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。行权期安排：在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。股票期权各行权有效期届满后，激励对象未行权的当期股票期权不得行权，由公司注销。

六、公司所处行业的基本情况

（一）公司所处行业概况

开能健康的主营业务为全屋净水机、全屋软水机、商用净化饮水机、膜元件、RO机、多路控制阀、复合材料压力容器等人居水处理产品的研发、制造、销售与服务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司所属行业为“C38电气机械和器材制造业”大类。

（二）行业主管部门和监管体制、主要法律法规及政策

1、行业主管部门和监管体制

（1）国家及地方各级发展改革委员会

公司所处行业为人居水环保行业，是关系到国计民生的新兴产业，国家发改委以及地方的发改委均给予了较大的关注。为了深入贯彻习近平生态文明思想，2021年国家发改委、住建部印发了《“十四五”城镇污水处理及资源化利用发展规划》，规划强调“十四五”期间，要强化城镇污水处理弱项，提升处理能力并加强再生利用设施建设。

（2）国家及省级卫生健康委员会

国家卫生健康委员会负责组织拟订国民健康政策，拟订卫生健康事业发展法律法规草案、政策、规划，制定部门规章和标准并组织实施以及负责职责范围内的饮用水卫生等公共卫生的监督管理。省级卫生健康委员会负责对涉水产品进行生产能力审核并对对各种涉及饮用水卫生安全的产品申办许可证进行行政审查和批准。

（3）行业协会

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1）中国家用电器协会中国家用电器协会成立于1988年12月，是由在中国登记注册的家用电器行业的制造商企业、零配件和原材料配套企业等自愿组成的行业性、全国性、非营利性社会组织。协会主要负责参与政府有关经济政策、产业政策的研究，提出立法建议；向政府部门反映行业及会员诉求；组织和参与制订、修订国家标准或行业的技术标准、服务标准和行业准入标准和行业自律管理等。协会设有非常设机构饮水电器专业委员会。公司为中国家用电器协会的团体会员单位。2）中国膜工业协会中国膜工业协会成立于1995年，是由全国膜行业的企事业单位自愿组成，跨地区、跨部门、不以盈利为目的的全国性行业组织，业务主管机关是国务院国有资产管理委员会。协会主要具有制定行约行规；参与行业各类标准的制订、修订工作；进行行业内价格协调等职能。公司为中国膜工业协会会员单位。

2、主要法律法规和行业政策

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法规名称

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法规名称

（三）行业发展概况

1、全球人居水行业发展现状

（1）全球净水市场规模稳步增长

近年来，世界水资源污染的问题日益严峻，全球范围内对于净水家电的需求大幅增加。BCC Research相关数据显示，2020年全球净水器市场规模约为901亿美元，同比增长71.95%，并且预计2021-2025年间，全球净水器行业市场规模将保持11.5%的年复合增长率（CAGR）稳定增长。

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数据来源：BCC Research

（2）全球发达国家净水器渗透率达80%以上，占比远超中国

近年来，全球范围内城市化、工业化进程的持续推进，人们对净水器的需求不断提升，使得全球净水器渗透率处于较高水平。头豹研究院的数据显示，2021年，以美国、欧洲、日本、韩国为代表的发达国家净水器普及率均达80%以上，渗透率分别为80%、82%、80%和95%，而相比而言，中国净水器的普及率不及20%，未来将具备巨大的消费潜力。

数据来源：头豹研究院

2、中国人居水行业发展现状

（1）中国净水市场规模稳步增长

近年来，伴随着净水技术的升级和迭代，消费者对于健康生活和品质用水的需求越来越强烈，我国净水市场规模呈现整体增长态势。奥维云网的数据显示，我国净水市场规模由2016年的295.1亿元增长至2021年的362.1亿元，2016-2021年均复合增长率达4.2%。2020年受全球新冠疫情的影响，国内经济受到较大影响，消费降级导致市场净水产品的需求有所减少。随着疫情后，居民水健康意识和消费水平的不断提升，净水市场将在三四线市场下沉发展，实现稳步增长。

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80%

82%

80%

95%

18%0%20%40%60%80%100%

美国 欧洲 日本 韩国 中国

2021年全球主要国家净水器渗透率对比情况

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数据来源：奥维云网

（2）细分领域中，净水器、饮水机为主要的净水产品

目前，我国的净水产品主要包括：净水器、饮水机、净饮机、软水机及中央净水器，其中，净水器、饮水机占比较大。根据奥维云网的统计，2020年，净水器销售额为239.0亿元，占比为67.7%；饮水机销售额为41.2亿元，占比为

11.7%；净饮机销售额为18.9亿元，占比为5.4%；软水机销售额为15.4亿元，占比为4.4%；中央净水器销售额为8.3亿元，占比为2.4%。

数据来源：奥维云网

（3）RO反渗透净水器是净水器细分市场主流品类

净水器细分市场根据净化技术的不同可分为RO反渗透膜净水器、活性炭净水器、超滤净水器和纳滤净水器等。其中RO反渗透膜净水器凭借其高过滤精度成为中国净水器细分市场的主要品类，根据奥维云网的统计，2022年上半年，

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295.1

381.1

438.1

443.4

353.1

362.1

201620172018201920202021

中国净水市场规模（亿元）

239.0

41.2

18.9

15.4

8.3

67.7%

11.7%

5.4%

4.4%

2.4%

0%20%40%60%80%100%120%

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RO反渗透净水机在净水机细分市场占据主流地位，在线上和线下渠道的销售额分别占比86.20%和93.80%。

数据来源：奥维云网

（4）中国净水器市场规模将恢复并持续增长

近年来，我国净水器市场规模处于恢复并持续稳定增长的态势。2017年以来，受到安装服务不到位、线下门店经营不善、推广力度不足等因素的影响，我国净水器市场规模出现一定的波动性，2021年，我国净水器市场规模仅227.4亿元。未来，在疫情控制、居民用水需求、产品更新迭代以及下沉市场开发等因素共同驱动下，我国净水器市场规模将得到恢复并实现持续增长，预计到2026年，中国净水器市场规模将达到342.9亿元，2021-2026年均复合增长率将达8.6%。

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86.20%

2022H1净水器细分市场销额

占比（线上）

反渗透净水机超滤净水机活性炭净水机纳滤净水机其他

86.20%

2022H1净水器细分市场销额

占比（线上）

反渗透净水机超滤净水机活性炭净水机纳滤净水机其他

93.80%

2022H1净水器细分市场销额占

比（线下）

反渗透净水机超滤净水机活性炭净水机纳滤净水机其他

93.80%

2022H1净水器细分市场销额占

比（线下）

反渗透净水机超滤净水机活性炭净水机纳滤净水机其他

270.0

316.9

309.3

239.0

227.4

236.5

255.4

278.4

306.2

342.9

201720182019202020212022E2023E2024E2025E2026E

2016-2021年我国净水器市场规模情况

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数据来源：奥维云网

（5）工业水处理市场规模巨大且快速增长

除民用净水设备市场外，工业水处理市场随着政策环保监管力度与居民环保意识的逐步加强而得到蓬勃发展。根据头豹研究院的统计，2020年环保行业市场规模已经达到19,300亿元，其中水污染治理是最大的细分市场，规模达到10,691.3亿元，占比55.4%。2016年至2020年，中国水污染治理市场复合增长率为17.7%，呈现高速增长的态势。水污染治理行业是环保领域最为成熟的板块，其中城市污水治理、农村污水处理、工业废水处理是三大主要的应用场景。2020年上述细分市场规模分别为3,969.5亿元、3,206.5亿元和2,311.8亿元，占水污染治理市场的比例分别为37.13%、29.99%和21.62%。

数据来源：沙利文，头豹研究院

3、人居水行业发展趋势

（1）发展空间巨大

中国的民用人居水处理设备行业的产品结构与发达国家存在较大不同，发达国家由于行业发展已较为成熟，以全屋软水设备为主的全屋水处理设备占比较高，而中国仍以小型的终端水处理设备为主，这在一定程度上也说明中国全屋水处理设备行业具有更大的发展空间。

头豹研究院的数据显示：截至2021年，欧美、日韩净水器的市场渗透率达到80%-95%，但我国的净水器渗透率仅为18%，市场空间仍然很大。

同时，根据奥维云网公布的数据显示，由于受新冠疫情的影响，2020-2021年我国净水器市场整体销量分别为1,699.6万台和1,641.1万台，同比下降7.01%

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3969.5

3206.5

2311.8

1203.5

2020中国水污染治理行业市场规模（亿元）

城市污水治理农村污水处理工业废水处理水环境治理

1-1-70

和3.44%，虽然销量仍呈下降趋势，但降幅已经明显减小，市场呈现出积极的恢复态势。目前，一、二线城市净水器市场处于存量替换阶段，但总体而言我国净水器在全国的普及率仍然较低，三、四线下沉市场发展潜力巨大。从长远来看，中国经济长期向好的趋势不变，疫情也促使消费者对健康的重视程度普遍提高，未来将会有更多家庭关注日常饮水健康，消费升级将给中国企业带来新的挑战和发展机遇。近年来，习近平总书记对中国人民生活生产用水问题十分关注，多次在不同场合作出重要指示、提出要求。2014年3月，习总书记提出了“节水优先、空间均衡、系统治理、两手发力”十六字治水方针；2020年11月，习总书记在江苏南通考察调研时强调“生态环境投入，是关系经济社会高质量发展、可持续发展的基础性、战略性投入”。我国在居民用水相关行业未来将有巨大发展空间。

工业水处理领域，随着中国逐渐明确实现生态环保的路线，―十四五‖规划正式将“美丽中国”作为建设目标，运用于工业废水净化、市政污水净化、中水回用等面向工业用户的水处理设备市场将迎来新一轮增长。根据头豹研究院的预测，未来中国水污染治理行业市场规模将保持极高的市场增速至2025年达到24,486.7亿元的市场规模，其中水环境治理市场3,516.7亿元、城市污水治理市场8,451.0亿元、农村污水处理市场7,177.9亿元，工业污水处理市场5,341.1亿元。

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8451.07177.95341.13516.7

50001000015000200002500030000

201620172018201920202025E

中国水污染治理行业市场规模（亿元）

水环境治理工业废水处理农村污水处理城市污水治理

6960.3

8668.2

9996.3

10691.3

24486.7

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数据来源：沙利文，头豹研究院

（2）全屋型健康净水设备将成为中高端消费者的首选

随着我国居民消费水平的提高，除了考虑饮水的安全健康，也对洗澡、洗菜、洗衣服等生活用水提出了更高的要求，因此，全屋型的健康净水设备将逐渐受到中高端消费者的青睐，从原有的某一单品布局向着更全面的全屋健康用水综合解决方案进行拓宽和延展，可实现UV杀菌、紫外线杀菌、纳米抑菌等健康功能。

（3）净水产品的个性化、定制化

20世纪80年代以来，消费群体的兴起促成了产品的个性化风潮，使得“个性化、定制化”得到消费者的追捧和喜爱。净水行业也顺应市场的发展趋势，更加注重特定人群的个性化、定制化需求。以净水器为例，净水产品需要从产品尺寸、颜色、到材质、功能设计上，尽可能地满足消费者的需求。

（4）农村销售渠道的下沉

目前，净水产品的市场依旧集中在一、二线城市，农村市场的普及率非常低。然而，不同于城市具备完善的自来水管网建设，农村用水存在工厂污染严重、水质较差等问题，对于净水产品的需求更为迫切。未来，随着农村政府部门对水质改善、居民用水等问题的日益重视以及村民健康意识的觉醒，我国净水产品将实现农村销售渠道的下沉。

（四）行业的竞争状况

1、行业整体竞争格局

中国企业在人居水处理领域起步较晚，但近几年随着人们健康意识和消费水平的不断提高，中国人居水处理行业快速发展，成为潜力巨大的市场。中国庞大的市场吸引着国内外、行业内外越来越多的参与者，使得行业竞争程度增加。由于国外品牌对相当一部分的中国消费者来说仍具有较高的吸引力，从而对中国本土的具有全屋水处理设备研发和整机制造能力的生产企业构成了一定的挑战。

未来，逐步完善的国家有关标准和制度以及由疫情带来的的运营压力将促成人居水处理设备的生产企业面临重新洗牌的格局，不达标的企业将被淘汰出局，而资金实力雄厚以及技术研发、成本控制、售后服务及长期营销策划等综合管理能力强的企业将在竞争中取得优势地位。

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（1）商用净水机及家用净水机的竞争市场

促进商用净水机增长的动力主要源于较低的市场渗透率和巨大的市场潜力。办公楼、医院、学校、餐厅等注重饮水安全的商业设施，通常有着巨大的人流量，但是大部分的公共区域设施目前仍然主要依赖于白开水、桶装水等传统的饮用水方式。通过在这些商业设施中安装净水器，可以有效解决大规模人群的饮水健康安全问题。在商用净水机领域，公司的主要竞争对手是美的、安吉尔、沁园、滨特尔和史密斯等。在家用终端净水设备市场，产品的供水流量较小，主要注重饮水的再净化处理，满足消费者对饮水健康的需求。家用终端净水设备市场较全屋净水设备市场起步的更早，现已发展得较为成熟，行业参与者众多，但多数企业的规模并不大。目前，市场中位列前茅的企业有美的、沁园、安吉尔等。

（2）软水设备的竞争市场

由于软水处理设备在国外发展得比较早，因此在国外发展得更加成熟，相对而言中国本土能自主研发并规模化生产软水设备的企业数量不多，而产品能够达到出口标准的生产企业更少。目前，国内软水设备生产企业间的竞争仍主要集中在已进入中国的外资企业如怡口、滨特尔等。

（3）控制阀的竞争市场

人居水处理设备的控制阀最早源于对工业水处理用途的阀的改进，除可应用于人居水处理设备外，还可应用于其它工业、商业、或专业用途的水处理领域。在国际和国内市场上，适用于全屋水处理设备的控制阀的生产几乎被美国或欧洲公司所垄断，如GE Osmonics公司、Fleck公司（富莱克公司，上世纪90年代被滨特尔公司收购）、Clack公司、Erie公司等。

（4）复合材料压力容器的竞争市场

复合材料压力容器除可应用于人居水处理设备，也还可应用于其它工业、商业、或专业用途的水处理或装载领域。以复合材料压力容器的直径为统计标准，20cm以上的一般用于工业，20cm及以下范围的一般用于民用。鉴于复合材料压力容器的市场需求越来越大，国内从事复合材料压力容器生产的厂商也逐步增多，但拥有先进的生产技术、产品制造的品质又能够达到NSF高标准要求的厂商较

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少，主要如外商投资企业唯赛勃和滨特尔。

（5）膜元件的竞争市场

根据不同的水质净化处理效果，膜元件主要分为反渗透膜（RO膜）、超滤膜（UF膜）和纳滤膜（NF膜）。在消费升级，人民日益增长的健康饮水意识推动下，膜元件的市场将随着生产增量净水产品和更换现存净水产品滤芯的双重需求的增长而增长。同时，不同功能的膜元件也用于广泛的工业净水场景，市场潜力巨大但市场竞争激烈。公司在该市场的主要的竞争对手有沃顿科技、三达膜、盈沣泰、麦克罗美的等。

2、市场集中情况

不断完善的行业标准加之疫情带来的巨大运营压力将加大了人居水行业的洗牌力度，大量不达标的中小品牌生产企业被淘汰出局，市场参与者数量持续降低，行业将由飞速发展阶段逐步进入稳健阶段。头豹研究院的数据显示，2021年我国新增净水器相关企业仅4,825家，较2017年28,406家的增量减少了83.01%。

数据来源：头豹研究院

目前，行业内企业数量虽然多，但是大多数为中小品牌生产企业，市场集中度仍然较高。随着中小品牌生产企业的淘汰和行业进入者的减少，人居水行业的竞争集中度将进一步提高。在净水器整机领域，美的、云米（含小米）、安吉尔、A.O.史密斯长期占据第一阵营，体现出行业较高的市场集中度，并且线下市场的集中度显著高于线上市场。根据奥维云网的数据显示，2020年我国净水器行业线上市场Top5品牌集中度为59.7%，线下市场Top5品牌集中度为78.7%。

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28,406

25,360

20,744

12,043

4,825

5,00010,00015,00020,00025,00030,000

20172018201920202021

2017-2021年中国净水器相关企业增量（家）

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数据来源：头豹研究院

3、开能健康的市场地位

2001年，开能健康正式成为了WQA美国水质协会会员单位，随后凭借自身的研发、制造、品质、服务等方面的优势，逐步在国际、国内的水处理行业内建立了良好的品牌形象和信誉，其部分主要产品及核心部件均通过了美国NSF、德国T?V、欧盟CE、RoHS等多项国际权威安全及环保认证，并达国际先进水平。公司研发制造的水处理产品在满足国内市场需求的同时行销全球100多个国家和地区，其品牌“Canature”在海外专业的全屋水处理细分市场拥有良好的声誉，也是全球最具规模的居家水处理设备和核心部件制造商之一。2008年至今，公司连续被认定为国家高新技术企业，并取得相关主管部门联合颁发的《高新技术企业证书》。“开能”和“Canature”品牌也于2012年被认定为中国驰名商标，同时公司制造的产品荣获“国家重点新产品”、“上海市重点新产品”等，产品先后在2008年北京奥运会、中国人民解放军总医院（301医院）、2010年上海世博会、2011年上海世界游泳锦标赛等国家重点项目中被使用，2016年成为上海知名大型游乐园直饮水系统指定供应商，也是2018年上海浦东滨江大道22个驿站公共直饮设备提供商。2018年7月，公司核心部件复合材料压力容器还获得了Hygiene-Institut des Ruhrgebiets实验室颁发的KTW认证证书，取得了进入德国市场的通行证。2019年6月，公司取得软水机系列CE认证，提升了产品在国内外市场的竞争力，特别是在欧洲市场及关联性较大的北美市场。2020年2月-3月，公司获得NSF International实验室颁发的测试通过报告，助力公司的软水机整机产品进入英国市场。公司的技术产品具有节能降耗的先进技术特性，其拥有的开能、奔泰等品牌在国内终端家用水处理产品市场，以及公司下属的加

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59.70%

19.40%

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10.80%

2020年中国净水器行业集中度

（线上）

Top5Top6-10Top11-20其他

59.70%

19.40%

10.10%

10.80%

2020年中国净水器行业集中度

（线上）

Top5Top6-10Top11-20其他

78.70%

13.40%

4.80%

3.10%

2020年中国净水器行业集中度

（线下）

Top5Top6-10Top11-20其他

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拿大Canature N.A.Inc拥有的Novo、Hydrotech以及Rainfresh等品牌在北美水处理产品市场都享有较好的市场口碑。

4、开能健康主要竞争对手情况

公司在人居水行业的主要竞争对手的基本情况如下：

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名称

（五）公司所处行业的行业壁垒

尽管目前尚缺乏国家级的权威标准、规范的行业制度和成熟的管理体制，但

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全屋水处理设备和商用净化饮水设备以及相关专业部件产品对企业在资金、设备、工艺、质量、服务等方面的较高要求，无形中提升了行业准入门槛。

1、技术壁垒

（1）设计技术

全屋水处理设备和商用净化饮水设备属于高技术含量的人居环保设备，必须在满足大流量用水需求的前提下，实现高效率去除污染的功能，并给客户提供安全可靠、操作方便快捷的使用功能。所以，设计技术将同时包括多个方面，如：

结构设计、功能设计、工艺设计、相关的模具设计等。

（2）制造技术

全屋水处理设备和商用净化饮水设备在产品的生物和化学安全性、密封性、承压性、抗疲劳性、以及涉水安全等方面都有非常高的要求。因此，在制造过程中，从原材料的筛选、采购到产品的制造工艺、操作流程设计，再到整个生产过程中的品质控制和管理，企业必须有专业、持续、稳定的制造能力。产品质量稳定、产品性能卓越是该类设备的生产企业发展壮大的必备要素。

（3）技术更新

要满足客户不断变化的需求，企业还必须在产品种类上推陈出新，这需要企业拥有核心技术，并具备可以形成新技术储备的研发能力。研发解决环境水污染问题的产品，不但要使产品的各项功能符合人们的使用需求，而且要跟踪和关注日益严重的水污染现状和未来的趋势，以便能及时的提供合适的产品，应对环境污染的变化带来的挑战。研发成功一项新技术或新产品需要不断地努力和尝试，因此，先进的生产技术和优秀的研发技术不仅需要有精良的生产和实验设备为支撑，更需要企业持续投入相当的人力和物力，并能够承担失败的风险。

2、人才壁垒

由于人居水处理行业是一个新兴的产业，因此缺少对行业研发技术、生产等方面富有专业经验的人才。企业只有通过良好的培训体系、技术实践和经验积累，才能培养出高水平的制造技术人才，只有愿意为研发人员提供良好的研发环境、激励措施，才能拥有专业的技术研发团队，也才有可能在技术上取得领先。但是，这样的人才培养和研发投入需要资金和时间成本，却在短期内无法带来直接收益，

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因而成为行业新进入者审慎考量的因素。

3、国际认证壁垒

在国际市场竞争中，由于北美和欧洲等发达地区的相关法规较为严格，生产企业出口该地区的产品只要达到相关的国际标准、或获得威权认证后，就非常容易获得该等地区的行业内专业客户的认可，易于建立合作关系。此外，要建立长期合作关系，国内生产企业不仅要满足客户对出口产品的质量、价格、交货期等要求，还需在生产规模、安全环境、内控体系、财务状况、社会责任方面接受客户的严格考查。虽然取得国际认证和接受客户考查的过程较为繁复，但是一旦企业成为国外客户的优质供货商，其合作关系就会较为稳定。所以，对于新进入企业而言，因无法在短期内取得规模、技术和产品的优势，很难在国际市场中获得认可。

4、终端服务壁垒

为保证客户能够获得持续的、优质的供水，全屋水处理设备需要专业的安装和长期的、持续的后期维护。设备安装是用户真正享用设备的第一关。鉴于全屋水处理设备用于多管道终端或向多人同时供水，且涉及微量电耗，首先要求安装技师必须具备管道、电路等方面的知识，面对不同的水压、不同的电路情况、不同的管道质量和铺设方式，均可以进行灵活机动的处理；其次，要求安装技师熟悉各类设备的不同安装要求，充分执行各类设备的安装程序，不仅确保用户可以安全地使用处理后的水，而且必须确保用户正常用水不因安装设备而受到影响。设备维护是继安装服务后关键的服务项目，是消费者长期享用设备的有效支持。水处理设备的净化或软化材料均有一定的使用期间限制，每一台使用中的设备都需要进行定期的滤料更换、设备安全检测等专业保养维护。而且，水质环境在不断变化，企业需要通过专业的服务为客户解决用水方面出现的新问题。然而，培养成熟的、具备统一服务标准的服务人员需要时间和实践的积淀。倘若企业只注重短期内产品销售规模的扩张，而在服务人员的培训和管理方面没有协同发展，那么，面对快速增加的终端消费者，服务水平的局限性将直接给企业形象和产品消费体验带来负面影响，进而制约企业的长期发展。

5、行业经验壁垒

人居水处理设备面对的是变化的水质、多样化的客户需求。全国各地水质的

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特点以及污染的程度、物质有很大区别，客户的喜好也有很大差异，对净化程度的要求可能不同，安装的环境更是千变万化，因此，企业需要形成多样化的产品和服务模式。只有企业拥有多年从事人居水处理设备生产、制造、销售、安装的经验积累和传递，才能更好地把握市场需求，逐步形成有效的运营方式，培育出富有能力的销售工程师和安装服务技师队伍。

（六）公司所处行业与上下游行业之间的关联性、及上下游行业发展状况

1、行业与上下游产业的关联性

公司所属行业的上游行业为塑料粒子、树脂、活性炭等大化工行业，下游为终端用户，主要包括商业用户、家庭用户和工业用户三种类型。以下为人居水行业产业链：

2、上、下游行业的发展状况对本行业发展前景的影响

（1）公司与上游行业之间的关系

人居水处理设备行业的上游行业是塑料粒子、树脂、活性炭等大化工行业，上下游产品关联度高。上游行业主要为成熟的基础化工产业，总体的市场供应相对充足。净水器等家具设备制造行业属于劳动密集型行业，若原材料价格出现较大增长，或因宏观经济环境变化和政策调整使得劳动力、水、电、土地等生产要素成本出现较大波动，终端产品的整体销售价格将会有较大程度的波动。因此就本行业而言，上游原材料价格及规格等变动将对中游生产具有较大的影响。

（2）公司与下游行业之间的关系

人居水处理设备最终由终端用户使用。人们收入提高、购买力增强、健康消

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费意识提升等都将带动人居水环保行业的发展。按照不同的使用场景下游用户可分为商业用户、家庭用户和工业用户：

1）商业用户。在商业领域，净水器具有巨大的市场前景，例如写字楼、医院、学校、餐馆等涉及大量的人流量的商业区的饮用水安全通常是第一要务。这些地方大多沿用传统的饮用方式，如白开水和桶装水。通过安装净水器，可解决大量人口的饮水安全问题并获得更健康的饮用水方式。2）家庭用户。随着城市化进程的加快和可支配收入的增加，城市居民愿意花费更多的资金来改善个人健康状况和生活条件。随着水污染形势的加重，许多家庭愿意选择更安全的饮用水，特别是用经净水器处理的水和桶装水，而不是传统的自来水。净水器不但可以解决桶装饮用水频繁购买的问题，还可以解决家庭沐浴、洗涤等其他用水的净化问题。

3）工业用户。除家庭用户和商业用户外，工业用户对净水设备也有多样的使用场景，如工业废水净化、市政污水净化、海水淡化等。随着国家环保力度持续加大，工业净水未来拥有较好的发展前景。

七、公司主营业务的基本情况

（一）公司的主营业务及主要产品

开能健康科技集团股份有限公司于2011年在深圳证券交易所创业板成功上市，是一家全球人居水处理综合解决方案及产品和服务的提供商。2001年，公司在国内率先提出了“全屋净水，全家健康”的人居用水理念，并自设立以来一直致力于全屋净水机、全屋软水机、商用净化饮水机、RO膜反渗透净水机、多路控制阀、复合材料压力容器等人居水处理产品的研发、制造、销售与服务。针对各种场所健康用水需求，公司提供包括居家用水解决方案、商务用水解决方案、公共设施用水解决方案及工业用水等其他特殊条件定制用水解决方案等，为客户提供现场考察、方案设计、设备安装调试和售后服务等一系列服务。

公司的产品根据不同的客户群体和营销模式可分为终端业务及服务、智能制造及核心部件和其他生态产品及业务：

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1、终端业务及服务

终端业务及服务包括生产及向国内及北美终端销售市场销售品牌为“开能”、“奔泰”、“机器人”、“Spring Water”、北美“Novo”、“Hydrotech”以及“Rainfresh”的家用、商用水处理整机产品并提供DSR服务，客户类型包括家庭、酒店餐饮、公共场所、房地产项目、写字楼、学校、医院、工厂等。

2、智能制造及核心部件

智能制造及核心部件主要面向国内及国际市场，包括家用、商用水处理整机产品（非开能健康自有品牌）、核心部件及ODM产品，目标客户为具有定制化产品需要的客户。

3、其他生态产品及业务

其他生态产品及业务主要面向国内及国际市场，包括壁炉、空气净化器等产品，目标客户为有多方面健康生活品质提升需求的客户。

公司的主要产品的介绍如下：

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（二）公司的主要经营模式

1、采购模式

采购部负责保证公司所需原材料的供应，部门下设采购商务部和采购订单部两个部分。其中，采购商务部即战略采购，负责供应商的全生命周期管理、战略寻源、成本控制、合同管理等事宜，以期通过提前介入等策略，用更低的成本采购，并提前规避风险；采购订单部即采购运营，负责物料准时交付、原材料库存管理、档案管理、供应链风险等事宜。采购订单部根据各种物料的市场和供应周期以及公司的物料耗用速度，控制和管理各种物料的库存水平。公司采购的原材料均需通过来料检验后方能入库，以有效保证原材料的质量和产品品质的稳定。

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2、生产模式

公司采用“以销定产”的生产模式。公司各营销部门每月在参考前期销售量、客户惯性需求和客户的实际下单情况的基础上制定下一月度的市场需求量计划，营运部结合公司产品的安全库存量以及原材料的供应和储备情况安排下达生产计划，具体由制造部负责生产执行。公司生产过程从材料成型到入库完成，生产过程中的关键工艺及制造技术均为自行研制或掌握，且公司持续引入自动化设备和MES等生产管理系统，不断提升其深度智能制造的能力。

3、销售模式

（1）基本模式

公司面对国内外市场进行销售，销售模式可分为直销模式和经销模式。

直销模式是公司直接将产品出售给终端消费者的销售模式。直销模式的产品主要为“开能牌”水处理设备，包括各系列的净水设备、软水设备、商用净化饮水设备，主要目标客户为上海及其他一线城市的崇尚健康和生活品质的中、高端消费的家庭及单位用户。为维护水处理设备的长期有效性、保障消费者的用水健康，公司采用独特的DSR（Door to door, Solution, Renew）营销模式为终端客户提供全方位水处理产品解决方案和全生命周期服务，将“开能牌”水处理设备和服务打造成为行业中的“精品”，成为市场的样本和标杆。

经销模式根据客户的不同产品需求可分为品牌经销模式、ODM/OEM模式和卖场销售模式。

品牌经销模式是公司通过授权品牌经销商销售开能旗下的人居水产品。国内的授权经销商销售的产品主要是“奔泰牌”和“开能牌”水处理设备，包括各系列净水设备、软水设备，商务饮水机及核心部件。公司采用扁平化的渠道结构发展直面终端用户的、富有经验的经销商，以建立覆盖国内广泛地区的零售商网络，通过提供产品标准化、安装和服务便捷化、性价比较高的产品来满足更广泛人群追求安全、健康生活饮用水的消费需求，扩大公司产品的市场占有率。公司在国外的品牌授权经销商销售产品主要为“Canature‖和“Hydrotech”品牌净水和软水整机设备和其他品牌的部件产品，包括：家用控制阀、复合材料压力容器、机

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身外壳等专业部件，以及前述产品组成的套件。目标客户是国外具有人居水处理行业多年市场经验的专业销售企业，当前以发展区域总经销为主导策略。ODM/OEM模式是公司向其他品牌商提供代工生产服务并提供无商标产品或客户商标产品的销售模式。由于公司是业内少数能够研发和制造高水平水处理设备所有核心部件和整机的企业，在全面保障产品的整体质量、性能和产品独特性的前提下，公司在成本控制和定价方面都具有较好的竞争能力。ODM模式中，公司与定制商取得联系并达成合作意向后，公司将根据定制合同规定以及滚动更新的订单计划，为其设计产品，经与定制公司讨论确认产品设计方案后，安排相关物料的采购，并利用公司制造能力的优势组织产品的生产，生产完成后直接销售给定制客户。公司OEM业务采用相似的模式，区别在于公司不负责产品设计，仅根据品牌商对产品的技术工艺要求进行生产。卖场销售模式是公司向家居产品卖场销售的模式，主要客户为北美地区的知名卖场，如Home Depot、Canadian Tire等。由于公司产品的设计创新能力强，价格优势大，公司的产品如“Hydrotech”，“NOVO”和“Rainfresh”牌人居水整机设备在北美市场广受好评，因此能与诸多卖场达成合作，为有优化家居配置的终端消费者提供更多选择。

（2）各销售模式的产品销售安排

开能健康科技集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书营销模式

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开能健康科技集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书营销模式

注：以上所属整机设备包括中央净水机、中央软水机、商用净化饮水机和RO膜反渗透净水机；核心部件包括复合材料压力容器、控制阀等。

4、研发模式

公司研发实行项目制管理，产品部门根据公司总体发展战略和产品的市场需求，对所有短期、中期、长期的开发产品都进行立项，立项通过后，由技术部按项目需求组成项目小组进行技术开发和攻关，项目完成后由相关制造部门，质量管理部门结项等联合组成的专家组对其完成时间、技术难度、完成质量等多方面进行综合评定可否进入生产。公司将研发职能分解到各个事业部，独立的技术研发队伍直接面向市场。项目立项后，研发工程师会按照立项输入，结合过往经验，制定新产品开发任务书，确定项目周期和成本目标，经过方案设计、样机制作和评审阶段后，开始小批量生产验证和确认，进入推广策划、上市准备。公司的项目办公室对项目的实施进行管理，确保项目目标的最终实现。

该种研发模式可以直接面向市场需求，快速高效反应，满足客户不同定制开发需求，较快地实现新产品的上市和量产。

（三）公司主营业务收入的构成情况

1、按业务板块划分的销售情况

报告期内，公司主营业务收入按业务板块的分类情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司的营业收入分别为105,252.55万元、118,112.16万元、151,148.74万元和124,335.49万元。最近三年，营业收入持续增长，2022年1-9月，公司的营业收入较去年同期同比增长12.51%。报告期内，公司营业收入主要由终端业务及服务和智能制造及核心部件两部分构成，两者收入合计占公司营业收入的比重分别为97.35%、96.80%、97.07%和97.56%。

2、按地区划分的销售情况

报告期内，公司的营业收入按地区分布情况如下：

单位：万元

开能健康科技集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书地区

从销售区域来看，公司以外销为主，三年一期内公司外销收入占营业收入占比分别为59.33%、61.98%、62.10%和63.58%，呈逐渐上涨趋势。

（四）公司产品的产销情况

1、报告期内主要产品的产能、产量及销量情况

公司最近三年及一期主要产品的产量、销量及产能状况如下：

单位：万台（只/套）

智能制造及

核心部件

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产品类型

注1：公司生产的复合材料压力容器和家用控制阀包括作为产品对外出售和作为部件组装整机 产品两部分，因此销售数据包括单独产品和形成最终产品的外销数量。注2：对于RO膜反渗透净水机、家用控制阀和工业膜产品，公司除利用自身产能生产外，由于产线不适配等原因，仍有部分产品通过外采获取。对于以上产品，产能利用率=产量（自产）/产能，产销率=销量/产量（自产+外采）。

报告期内，公司主要产品的产能利用率和产销率稳定维持在较高水平，表明

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公司对上述产品的生产能力得到充分发挥，产品畅销，生产经营状况良好。

2、报告期内向前五大客户销售情况

单位：万元

开能健康科技集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

期间

注1：客户为同一控制方的合并计算。注2：Hydro Logistics Corporation和West Town Investments Limited均受AQUATICSCIENTIFIC CO., LTD.同一控制，合并计算。

报告期内，公司新增前五大客户情况如下：

Leaf Home Solutions, LLC是美国知名家居企业，成立于2005年，业务涉及家居市场各个领域，旗下设立LeafFilter、Leaf Home Safety Solutions、

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Leaf Home Enhancements和Leaf Home Water Solutions, LLC分别开拓房屋排水渠保护、家庭防护装置、家居美化方案市场和全屋净水解决方案，为家庭和商业用户提供定制化的全屋家居升级方案，提升用户的入住体验。目前，LeafHome Solutions, LLC在北美共有超过150家门店。Leaf Home Solutions, LLC旗下品牌公司Leaf Home Water Solutions, LLC近年来发展迅速，2021年新开7家门店，2022年新开13家，实现了业务量的快速提升。公司的子公司CWUI自2020年开始与Leaf Home Water Solutions, LLC合作，为其贴牌生产包括中央净水机、中央软水机和RO机在内的净水设备。2020年至2022年1-9月，公司向该客户的销售额分别为76.76万元，1,952.31万元和6,116.17万元，除2020年未列公司前十大客户外，2021年和2022年1-9月分别为公司的第10和第1位的客户。公司销售额随Leaf Home Water Solutions, LLC的快速发展而提高，目前双方合作状况良好。West Town Investments Limited及Hydro Logistics Corporation均受中国台湾AQUATIC SCIENTIFIC CO., LTD.控制。AQUATIC SCIENTIFIC CO., LTD.成立于2010年，主要从事家用和工业用途净水设备和部件的销售，其下设子公司West Town Investments Limited及Hydro Logistics Corporation负责美国和墨西哥区域销售市场。两家公司一直为公司的重要客户，从2014年开始就与公司开展合作，采购定制化复合材料压力容器等部件产品。报告期内，WestTown Investments Limited及Hydro Logistics Corporation合并销售收入分别为746.77万元，1,637.27万元，4,094.76万元和3,927.91万元，除2019年未进公司前十大客户外，2020至2022年1-9月，上述客户合并列为公司第10、第1和第2大客户。客户销售额的增长主要系客户在相关市场快速发展进而加大对公司的采购量所致，目前双方合作情况良好。

Home Depot是美国知名的家居卖场，成立于1978年，主要出售建筑材料、工具和家用电器等产品，是美国纽约交易所的上市公司（NYSE:HD）。2019至2022财年，Home Depot营业收入分别为1,102.25亿美元，1,321.10亿美元，1,511.57亿美元和1,574.03亿美元，业务持续发展。2019年开始公司与HomeDepot的旗下品牌Home Depot Pro开展合作，为其提供包括中央软水机、中央净水机等净水设备。报告期内，公司对其实现销售收入分别为1,067.82万元，

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1,866.46万元，2,193.01万元和2,821.47万元，除2019年未进入前十大客户外，2020至2022年1-9月分别位列公司的第7、第7和第3大客户，销售收入随双方合作日趋紧密以及Home Depot的业务发展而稳定增长。最近三年及一期，发行人向前五大客户的销售金额占当期营业收入的比例分别为9.10%、9.73%、11.54%和14.33%，向第一大客户的销售比例分别为2.06%、

2.25%、2.71%和4.92%。发行人不存在向单个客户的销售比例超过50%或严重依赖于少数客户的情形。

发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述客户中无权益，也无其他关联关系。

（五）采购情况

1、主要原材料和能源供应情况

公司主要原材料为离子交换树脂、环氧树脂、HDPE、膜片、活性炭、玻璃纤维、PPO、ABS、电路板、固化剂和家用控制阀，其余原材料占比较少。

离子交换树脂：目前已经有几家国内外知名制造商为发行人稳定的提供软化用离子交换树脂，同时发行人还有几家备用供应商。

环氧树脂：该原料是制造复合材料压力容器的主要原材料，目前与多家国内知名厂家合作，供应源稳定且有质量保证。

HDPE：发行人用量较大的原材料。塑料粒子为通用型，市场供应充足，国内外均有供货渠道。

膜片：膜片主要用于终端饮水设备的过滤与净化，是发行人耗用较大的原材料，目前有多家稳定供应渠道。

活性炭：该原料是市场上广泛使用的净化材料，资源丰富，供货渠道充足，发行人和国内外多家知名制造商长期合作多年，具有稳定的供应资源。

玻璃纤维：该原料是制造复合材料压力容器的重要原材料，供应源长期稳定。

PPO：该原材料是制造控制阀的重要原材料，目前有国内外的知名厂商长期稳定供应。

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ABS：该原料是塑料件的重要原材料，目前有多家稳定供应渠道。电路板：主要包括显示板、主控板等，目前国内电路板供应丰富。固化剂：该原材料为制造复合材料压力容器的重要原材料，有多家稳定供应渠道。家用控制阀：家用控制阀是净水设备的核心部件，主要是公司自制，少量部分外部供应。公司采购的能源为电力，主要由当地电网提供，价格稳定，供应充足。报告期内，公司的主要原材料和能源的采购和耗用情况如下：

开能健康科技集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书原材料

2、报告期内向前五大供应商釆购情况

单位：万元

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开能健康科技集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书期间

注1：供应商为同一控制方的合并计算。注2：2020年与2021年度报告中前五大供应商采购金额均含税，本募集说明书中统一按不含税金额列示。注3：2019年和2020年公司向浙江润鑫电器有限公司（现开能润鑫）的采购金额包括采购商品及接受劳务发生的金额。

报告期内，公司新增前五大供应商情况如下：

2021年排名第5名的江苏三木化工股份有限公司向公司及公司的子公司开能华宇均提供环氧树脂原材料，是生产复合材料压力容器的重要原材料，该供应商2019年和2020年均为公司的前十大供应商；2022年排名第4名的HaycarbUSA Inc为公司的北美子公司提供椰壳活性炭原材料，由于公司北美业务的快速发展，北美子公司向Haycarb USA Inc的采购量也逐年提高。其他前五大供应商未发生重大变化，仅排名位次发生变动。

3、境内外采购情况

报告期内，公司境内外采购金额及占比情况具体如下:

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单位：万元

开能健康科技集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

地区

报告期内，公司以境内采购为主，境内采购金额分别为27,543.88万元、35,185.93万元、53,423.91万元和42,873.99万元，占采购总额的比例分别为

88.52%、89.80%、90.55%和87.80%。

（六）主要进口国的进口政策、贸易摩擦情况

公司产品行销全球100多个国家和地区，主要出口北美和欧洲市场。公司产品的主要进口国包括美国、英国、波兰、德国、法国等。公司目前面临的贸易限制主要源于中美贸易摩擦，其他主要进口国与中国并无严重贸易摩擦，并未有涉及公司的产品的负面进口政策。2018年4月4日，美国政府发布了加征关税的商品清单，将对由中国进口美国的1333项500亿美元的商品加征25%的关税，其中公司进口的人居水设备属于清单中关税编码“HTS84212100-过滤或净化水的机械和设备”品类。虽然公司产品被加征25%的关税，但是公司凭借其产品的高品质和创新性在北美市场仍保持较强的市场竞争力，能够实现将增加的关税成本向客户转移而不损失过多的市场需求，进而保持公司在北美市场较高的盈利水平和毛利率。最近三年及一期，北美地区营收分别为34,853.37万元、43,466.35万元和57,118.88万元和53,172.81万元，呈快速上升趋势，且北美子公司报告期内的平均毛利率为42.58%，高于报告期内集团的整体毛利率。因此中美贸易摩擦和美国加征25%关税的进口政策对公司经营并无严重影响。

（七）主要进口国同类产品的竞争格局

公司外销产品的主要进口国包括美国、英国、波兰、德国、法国等。在各进口国市场公司产品的主要竞争对手和市场竞争格局有所不同，具体如下：

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（八）公司现有业务发展安排及未来发展战略

1、现有业务发展安排

公司自设立以来一直致力于全屋净水机、全屋软水机、商用净化饮水机、RO膜反渗透净水机、多路控制阀、复合材料压力容器等人居水处理产品的研发、制造、销售与服务。针对各种场所健康用水需求，公司提供包括居家用水解决方案、商务用水解决方案、公共设施用水解决方案及工业用水等其他特殊条件定制用水解决方案，为客户提供现场考察、方案设计、设备安装调试和售后服务等一系列服务。公司将秉承“做水处理界农民”的理念，深耕细作，坚持为客户提供好的产品、好的服务、好的价格，以产品力为抓手，以运营效率管理为重点，通过加强组织行为建设、信息化管理流程升级、强化智能制造等管理举措，确保公司在平稳有序中持续健康发展。

开能健康科技集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书不够，产品同质化严重。针对上述情况，公司在美国市场通过自有品牌差异化的渠道销售策略、差异化的产品策略、ODM策略等在美国市场取得了不错的发展，市场占有率也在不断提高。

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2、未来发展战略

公司将以“双能驱动”作为发展战略，将水健康与细胞健康一起带给每一位客户，开能与原能的共同驱动，将为客户带来更全面的健康体验。一方面，公司将继续以全屋型居家水处理设备为核心，根植上海立足华东、充分发挥规模自动化智能制造、实体型经济主体等独特优势。公司将持续完善多种业务模式，深度拓展国内净水市场，持续发挥垂直整合供应链优势拓宽国外市场，同时依托公司全屋型居家水处理已有先发优势，提升公司在终端净水设备和工业净水设备的市场份额；通过聚力研发技术创新、智能制造升级、经营效率优化，为客户提供更具成本优势和品质卓越的产品；通过DSR服务团队、服务流程及服务标准的优化，扩展终端服务的覆盖区域；立足居家用水健康，延伸到学校、医院、餐饮酒店、游乐场所等全区域；完善产业布局、投资、收并购，发挥生态协同效应，进一步巩固行业地位，扩大市场份额。

另一方面，基于近年来生命科学和医药产业飞速发展，开能健康作为原能集团创始股东且持股第一大股东，将积极参与并推动其相关产业的投资合作及发展，进一步完善公司在健康产业生态圈的投资布局，为公司产业链合作伙伴及全体股东创造更好的投资平台及投资回报。原能集团发展至今已孵化多家细胞存储上下游的优秀企业，能够实现盈亏平衡，呈现出良好的发展势头。

八、与公司产品有关的技术情况

（一）报告期内研发费用占营业收入的比例

报告期内，公司研发费用及其占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

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项目

（二）报告期内研发形成的重要专利及非专利技术以及其应用情况

报告期内，公司研发形成的授权专利技术参见本募集说明书“附录一 发行

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人及其控股子公司专利权”。

（三）现有核心技术人员、研发人员占员工总数的比例以及报告期内前述人员的变动情况

报告期内，公司现有核心技术人员为范雷、陈小功、孙瑛、关卫平、林和坤，未发生变化。核心技术人员简历情况参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“五、董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员”之“（二）现任董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员的简历”之“4、核心技术人员简历及任职情况”。

报告期各期末，公司技术研发人员（包括技术人员和研发人员）占员工总数的比例情况如下：

单位：人

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项目

报告期内，公司技术研发人员数量随着公司经营规模的扩大而增加，符合公司经营需要。

（四）核心技术来源及其对发行人的影响

自成立以来，公司始终聚焦技术创新、用户创新和产品创新，坚持采用学习与自主创新相结合方式，不断持续提升自身的技术开发和产品设计能力。公司所拥有的核心技术主要包括全屋水处理设备的集成应用技术和自动多路控制阀、复合材料压力容器、滤芯等专业部件产品的研发与制造能力，先进的核心技术使公司持续保持在行业内综合技术能力的领先地位。公司目前拥有的核心技术均来源于自主研发，公司已取得的发明专利授权的具体情况如下：

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开能健康科技集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书产品种类

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开能健康科技集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书产品种类

九、公司的主要固定资产和无形资产

（一）主要固定资产

1、固定资产的基本情况

公司的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、仪器仪表、办公及其他设备和出租物。截至2022年9月30日，公司的固定资产情况如下：

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单位：万元

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项目

2、房屋建筑物

（1）自有房屋

截至2022年9月30日，公司及其子公司已取得的主要生产经营用途权属证书的房产情况如下：

（2）租赁房屋

截至2022年9月30日，公司及重要子公司租赁的与生产经营相关的主要租赁房产情况如下：

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开能健康科技集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序号

注1：截至本募集说明书签署日，开能华宇与江苏华宇环保设备有限公司上述租赁合同已到期，双方已续签合同，租赁期延长至2023年12月31日。注2：截至本募集说明书签署日，开能华宇与江苏新塍环保产业发展有限公司原租赁协议已到期，开能华宇无意继续续约。原租赁房屋仅用作仓库，不涉及关键生产活动，且开能华

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宇新建厂房即将完工验收，因此不续租租赁不会对生产经营产生重大影响。

3、主要生产设备

截至2022年9月30日，发行人及其控股子公司拥有机器设备的账面原值29,078.91万元，其中账面原值超过100万元的主要生产设备如下：

单位：万元

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4、出租物

截至2022年9月30日，发行人及其控股子公司共有2处对外出租的房屋，具体如下：

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（二）主要无形资产

1、土地使用权

截至2022年9月30日，公司及子公司拥有的土地使用权情况如下：

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2、专利权

（1）境内专利

截至2022年9月30日，公司及其子公司在境内共取得授权专利343项，具体详情见本募集说明书“附录一 发行人及其控股子公司专利权”之“一、境内专利”。

（2）境外专利

截至2022年9月30日，公司及其子公司在境外共取得授权专利5项，具体详情见本募集说明书“附录一 发行人及其控股子公司专利权”之“二、境外专利”。

3、商标

（1）境内商标

截至2022年9月30日，发行人及其控股子公司拥有160项境内商标，具体情况详见本募集说明书“附录二 发行人及其控股子公司商标权”之“一、境内注册商标”。

（2）境外商标

截至2022年9月30日，发行人拥有42项境外商标，具体情况详见本募集

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说明书“附录二 发行人及其控股子公司商标权”之“二、境外注册商标”。

4、软件著作权

截至2022年9月30日，发行人及其子公司已获计算机著作权共计27项，具体详情见本募集说明书“附录三 发行人及其控股子公司软件著作权”。

5、作品著作权

截至2022年9月30日，发行人及其子公司已登记的作品著作权共计7项，具体详情见本募集说明书“附录四 发行人及其控股子公司作品著作权”。

公司拥有的主要无形资产是形成公司核心技术与主营业务的基础，对公司开展生产经营具有重要作用。

（三）公司允许他人使用自己所有的资产，或作为被许可方使用他人资产的情况

公司部分业务采用经销模式，与经销商合作过程中会授权其使用公司的商标进行宣传和销售。此外，公司开展的ODM业务中，部分客户在委托公司生产ODM产品的同时授权公司在生产过程中使用其商标用于贴牌生产，极少数定制化产品生产过程中涉及被许可使用客户的特定专利，且该专利非发行人主要产品所使用的技术。上述情况不会对公司的生产经营产生重大不利影响。

十、公司特许经营权情况

截至本募集说明书签署日，公司无特许经营权。

十一、主要经营资质

截至2022年9月30日，公司拥有的主要经营资质情况如下：

（一）企业认证/认定情况

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注1：广东世纪丰源最新的高新技术企业证书已公示，截至本募集说明书签署日暂未取得新证书。

（二）生产经营类资质

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序号

注：2022年12月30日，十三届全国人大常委会第三十八次会议经表决，通过了关于修改对外贸易法的决定，删去《中华人民共和国对外贸易法》第九条关于对外贸易经营者备案登记的规定。根据决定，自2022年12月30日起，各地商务主管部门停止办理对外贸易经营者备案登记。

（三）管理体系认证

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（四）产品认证情况

截至2022年9月30日，公司及其子公司在境内取得多项产品认证证书，主要包括144项涉水产品卫生许可批件及其他共计21项产品认证证书。具体详情见本募集说明书“附录五 发行人及其控股子公司产品认证情况”。

十二、公司重大资产重组情况

报告期内，发行人无重大资产重组情况。

十三、公司境外经营的情况

报告期内，公司营业收入按地区划分情况如下表所示：

单位：万元

最近三年及一期，公司境外销售收入金额分别为44,905.53万元、73,206.63万元、93,864.18万元和79,047.85万元，占各期营业收入比例为42.66%、61.98%、

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62.10%和63.58%，报告期内公司在海外市场的收入规模不断提升，外销收入占比逐渐提高。报告期内，公司外销收入按地区划分情况如下表所示：

单位：万元

开能健康科技集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书地区

最近三年及一期，公司境外销售收入主要来源于北美洲市场和欧洲市场，两者合计分别贡献了83.51%、87.90%、89.18%和89.32%的外销收入，其中北美市场收入占比分别为55.81%、59.37%、60.85%和67.27%，呈明显上升趋势。

长期以来，公司积极贯彻“走出去”的产品战略。公司以一站式的产品和有竞争力的产品价格持续向海外市场输出来自中国的高品质的净水产品。报告期内，公司所有类别的水处理产品已成功进入全球100多个国家与地区，并拥有覆盖全球的合作伙伴，同时通过收购境外公司来进一步拓展海外渠道并增强公司海外市场影响力，公司2018年收购加拿大Canature N.A.Inc.，在北美市场的品牌影响力和渗透率得到有效提升，公司的海外业务得到了快速的发展，也因此成为国内净水设备企业中为数不多的具有全球销售网络的中国企业。

截至2022年9月30日，公司有7家境外子公司，分别为开能控股香港有限公司、Canature N.A. Inc.、Canature WaterGroup Canada Inc.、Canature WaterGroupU.S.A. Inc.、Canature Grupo de Agua, S. De R.L. De C.V.、Pura Quality WaterProducts Inc.和Envirogard Products Limited。公司于2014年在香港注册成立开能控股香港有限公司，开展外贸业务，于2018年4月初完成了对位于北美的加拿大Canature N.A. Inc.的控股权收购，并于2019年7月通过加拿大Canature N.A.Inc.完成对加拿大Envirogard Products Limited的收购。公司产品在北美终端业务市场的影响力与协同效应得到了显著增强，海外市场的终端业务与服务板块的销售收入完成快速增长。公司境外经营的子公司的基本情况及重要子公司最近一年及

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一期财务数据见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况”。

十四、公司报告期内的分红情况

（一）公司的利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：

1、利润分配的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定：

（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

（2）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见；

（3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；

（5）连续三年以现金方式累计分配的利润不少于对应年度实现的年均可分配利润的百分之三十；

（6）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。

2、利润分配的程序

公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事

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及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。

3、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红应当优先于股票股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

4、现金分配的条件

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且经营性净现金流为正值且不低于当年可分配利润的20%，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产扣除募集资金（包括超募资金）后的余额的30%。

5、现金分配的比例及期间间隔

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照本章程规定的程序实行差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

6、股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润与上一年度相比保持增长，且董事会认为公司进行股票股利分配不会造成公司股本规模及股权结构不合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

7、利润分配的决策程序和机制

（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。

（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。

（3）股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、远程视频会议邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

8、有关利润分配的信息披露

（1）公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见；

（2）公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况；

（3）公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按

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低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司可以采用网络投票、远程视频会议或其他方式以方便中小股东参与股东大会表决。

9、利润分配政策的调整原则

（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；

（2）独立董事、监事会应当对此发表审核意见；

（3）公司应当提供网络投票、远程视频会议或其他方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。

10、利润分配执行情况的监督

监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

（二）公司最近三年实际分红情况

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

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（三）现金分红的能力及影响因素

报告期内，公司实现营业收入分别为105,252.55万元、118,112.16万元、151,148.74万元和124,335.49万元，净利润分别为12,045.21万元、5,052.86万元、11,710.25万元和10,193.64万元，呈上升趋势。未来，随着公司业务规模的扩大，盈利能力将增强，公司的现金分红能力将提升。

（四）实际分红情况与公司章程及资本支出需求的匹配性

1、实际分红符合公司章程的规定

报告期内公司实现的可分配利润为正值，同时经营性净现金流为正值且不低于当年可分配利润的20%，满足公司实施现金分红的条件；现金分红比例高于公司章程规定的最低比例；公司现金分红相关事项由董事会拟定利润分配方案，独立董事发表了同意意见，经股东大会审议通过后实施，公司现金分红决策程序合规；董事会在年度报告中披露了现金分红政策，符合公司章程的规定。

2、实际分红与资本支出需求相匹配

公司基于日常生产经营、业务发展规划、资本支出需求等保证公司正常经营和长远发展的前提下，同时兼顾股东的即期利益和长远利益以制定利润分配计划，分红与资本支出需求相匹配。

十五、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形

最近三年内，公司未发行过任何形式的公司债券。截至募集说明书签署日，公司不存在任何形式的公司债券。

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十六、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况

2019年度、2020年度和2021年度，公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为10,051.27万元、2,641.76万元和10,485.99万元，平均可分配利润为7,726.34万元；扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为8,141.69万元、90.10万元和6,333.99万元，扣除非经常性损益后平均可分配利润为4,855.26万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

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第五节 财务会计信息与管理层分析

本节的财务会计数据反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营业绩与现金流量；如无特别说明，本节引用的财务数据均引自公司经审计的2019年度、2020年度、2021年度财务报告及公司披露的未经审计的2022年1-9月财务报告。投资者欲对本公司的财务状况、经营成果和现金流量等进行更详细的了解，还应阅读审计报告和财务报告全文，以获取全部的财务资料。

一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平

（一）审计意见类型

公司2019年度、2020年度及2021年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为“天职业字[2020]12951号、天职业字[2021]17753号、天职业字[2022]10678号”的标准无保留意见的审计报告。公司根据《企业会计准则》规定编制了2022年1-9月财务报告，包括2022年9月30日的合并资产负债表和母公司资产负债表，2022年1-9月的合并利润表和母公司利润表、合并现金流量表和母公司现金流量表，该报告未经审计。

（二）与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准

公司根据自身业务特点和所处行业，从项目性质及金额两方面判断与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平。在判断项目性质重要性时，公司主要考虑该项目的性质是否显著影响公司财务状况、经营成果和现金流量，是否会引起特别的风险。在判断项目金额大小的重要性时，具体标准为税前利润的5%。

二、最近三年及一期财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

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项 目

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项 目

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项 目

2、合并利润表

单位：万元

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项 目

3、合并现金流量表

单位：万元

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项 目

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（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：万元

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项 目

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项 目

2、母公司利润表

单位：万元

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项 目

3、母公司现金流量表

单位：万元

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项 目

三、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况

（一）财务报表的编制基础及遵循会计准则的声明

公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。

（二）合并财务报表范围

截至2022年9月30日，发行人纳入合并报表范围的子公司基本情况详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况”。

（三）公司最近三年合并财务报表范围变化情况说明

1、2019年度合并财务报表范围公司变化情况

2、2020年度合并财务报表范围公司变化情况

公司2020年度未发生合并财务报表范围的变化。

3、2021年度合并财务报表范围公司变化情况

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序号

4、2022年1-9月合并财务报表范围公司变化情况

四、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

注1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并财务报表口径计算。上述指标的计算公式如下：

流动比率＝流动资产÷流动负债速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额存货周转率＝营业成本÷存货平均余额利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出

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息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧费＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销每股经营活动净现金流量＝经营活动现金流量净额÷期末股本每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末股本归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益÷期末股本研发费用占营业收入的比例=研发费用÷营业收入×100%注2：2022年1-9月公司应收账款周转率、存货周转率已作年化处理。

（二）公司最近三年净资产收益率及每股收益

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

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项目

注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并财务报表口径计算。上述指标的计算公式如下：

1、加权平均净资产收益率（ROE）

ROE=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为当期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为当期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为当期月份数；Mi为新增净资产次月起至当期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至当期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至当期期末的累计月数。

2、基本每股收益

基本每股收益=P0÷SS=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利

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润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为当期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为当期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为当期因回购等减少股份数；Sk为当期缩股数；M0当期月份数；Mi为增加股份次月起至当期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至当期期末的累计月数。

3、稀释每股收益

稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转债等增加的普通股加权平均数）其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整；其他字母指代的意义同本注释“2、基本每股收益”中各字母的意义。

（三）公司最近三年非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定，公司最近三年及一期的非经常性损益明细如下表所示：

单位：万元

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项目

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项目

五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正

（一）会计政策变更

1、2019年会计政策变更

（1）财务报表列报格式的调整

本公司经董事会会议批准，自2019年1月1日采用财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：

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开能健康科技集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书会计政策变更的内容和原因

（2）新金融工具准则

本公司经董事会会议批准，自2019年1月1日采用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。会计政策变更导致影响如下：

（3）非货币性资产交换

本公司经董事会会议批准，自2019年6月10日采用《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会[2019]8号）相关规定，企业对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据准则规定进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯调整。

本公司首次执行该准则对财务报表无影响。

（4）债务重组

本公司经董事会会议批准，自2019年6月17日采用《企业会计准则第12号——债务重组》（财会[2019]9号）相关规定，企业对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据准则规定进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要进行追溯调整。

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本公司首次执行该准则对财务报表无影响。

2、2020年会计政策变更

（1）新收入准则

本公司经董事会会议批准，自2020年1月1日采用《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。会计政策变更导致影响如下：

开能健康科技集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书会计政策变更的内容和原因

3、2021年会计政策变更

（1）本公司经董事会会议批准，自2021年1月1日采用《企业会计准则第21号——租赁》（财会[2018]35号）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。会计政策变更导致影响如下：

单位：元

采用新租赁准则对母公司期初财务报表无影响。

（2）本公司自2021年1月1日采用《企业会计准则解释第14号》（财会[2021]1号）相关规定，根据累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。该会计政策变更对公司合并及公司财务报表无影响。

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（3）2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号，以下简称“解释15号”），解释15号中“关于资金集中管理相关列报”相关规定，自公司发布之日起实施，解释发布前企业的财务报表未按照上述规定列报的，应当按照本解释对可比期间的财务报表数据进行相应调整。该会计政策变更对公司合并及公司财务报表无影响。

4、2022年1-9月会计政策变更

2022年1-9月，本公司无会计政策的变更。

（二）重要会计估计变更

报告期内，本公司无重大会计估计的变更。

（三）会计差错更正

公司于2022年经自查发现以下前期会计差错。公司对这些会计差错进行了更正并对2021年度的公司财务报告更正事项进行如下说明，天职国际为公司出具了“天职业字[2022]36599号”的前期差错更正的专项报告。

1、前期会计差错更正的内容及原因

（1）分类错误

在编制2021年度合并财务报表时，因分类错误导致“销售商品、提供劳务收到的现金”多计46,251,565.12元；“购买商品、接受劳务支付的现金”多计94,169,752.98元；“支付给职工以及为职工支付的现金”多计11,784,915.06元；“支付的各项税费”少计5,464,056.05元；“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”少计26,539,046.87元；“取得借款收到的现金”多计27,700,000.00元。

（2）列示错误

在列示应收账款前五大时，因排序问题导致列示错误。

2、前期会计差错更正对财务报表的影响

本次会计差错更正对公司2021年度财务报表中合并现金流量表相关项目进行了追溯更正。更正前后对照如下：

（1）对2021年合并现金流量表的影响

1-1-131

单位：万元

开能健康科技集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

受影响的报表项目名称

（2）现金流量表附表的影响

单位：万元

（3）对按欠款方归集的期末应收账款金额前五名情况影响

更正前：

单位：万元

更正后：

单位：万元

1-1-132

开能健康科技集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位名称

六、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期各期末，公司的资产结构如下表所示：

单位：万元

报告期各期末，公司资产总额分别为197,272.58万元、181,840.58万元、213,285.89万元和228,699.39万元。报告期内，公司聚焦资源，专注于核心主业的发展与壮大，公司在赋能助力国内终端业务、智能制造的同时，积极加强国外市场的开拓力度，总资产规模由2019年末的197,272.58万元增长至2022年9月末的228,699.39万元，增幅15.93%，总体保持稳定增长趋势。从公司资产结构上看，报告期内非流动资产比重均高于流动资产，随着业务销售规模增加，流动资产比重有逐渐上升趋势。

2020年资产总额相比2019年降低7.82%，主要是由于公司流动资产中货币资金、交易性金融资产、其他应收款降低，以及对非流动资产中长期股权投资和商誉计提减值导致。

2021年至2022年9月末，资产总额保持稳定增长，主要系发行人销售情况良好，产能增加，流动资产中应收账款、存货均有不同程度增加。

1-1-133

1、流动资产结构的分析

报告期各期末，公司流动资产结构如下：

单位：万元

开能健康科技集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目