长江证券承销保荐有限公司关于开能健康科技集团股份有限公司子公司购买资产暨关联交易的核查意见

作为开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“开能健康”或“公司”)持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐人”）对开能健康关于收购原能集团部分股权暨关联交易进行了核查，具体核查情况如下：

一、交易概述

1、随着公司商务净水机业务发展需要，公司全资子公司上海开能净化饮水设备有限公司（以下简称“开能净水”）拟与关联方上海原壹能智能设备制造有限公司（以下简称“原壹能”）签订《资产转让协议》，开能净水购买原壹能拥有的部分用于钣金和机加工的存货、固定资产及长期待摊项目等资产（以下简称“标的资产”），交易金额为1,629.51万元（含增值税）。

2、2025年7月24日，经上海申威资产评估有限公司（下称“评估机构”）以2025年5月31日为基准日，为本次交易出具“沪申威评报字（2025）第0733号”《开能健康科技集团股份有限公司拟资产收购涉及的部分资产价值资产评估报告》，标的资产评估值为人民币14,420,406.33元（不含增值税）。

3、2025年7月25日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事瞿建国先生及瞿亚明先生）的表决结果审议通过了《关于子公司购买资产暨关联交易的议案》，公司董事会同意公司子公司开能净水以1,629.51万元（含增值税）的价格受让原壹能相关标的资产。公司独立董事专门会议审议通过了该事项。本次关联交易金额属董事会审批范围。

4、本次关联交易在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次

关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。

二、关联方的基本情况

（一）关联关系说明

鉴于公司控股股东、实际控制人、董事长瞿建国先生同时亦是本次交易对方原壹能的实控人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，原壹能为公司关联法人，本次资产收购事项构成关联交易。

（二）关联方基本情况

（三）原壹能最近一个会计年度及最近一个会计期末主要财务数据

单位：万元

（四）其他说明

1、本次交易对方与公司及公司除以上“关联关系说明”所述关联人外的前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不

存在关联关系。

2、本次交易对方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员不存在已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的资产情况

1、标的资产概况

本次交易标的类别为存货、固定资产及非流动资产，交易标的分布在上海市浦东新区秀浦路3999弄35号，其中包括存货：中心轴定位座、工控机背饰板、中心上轴承座等原材料；铝板、镀锌板、冷板等在产品；固定资产：数控光纤激光切割机、龙门加工中心、CNC车削中心等机器设备；长期待摊费用：主要为装修支出包括，厂区装修、弱电工程等。

本次交易的资产账面价值和评估价值情况如下：

单位：万元

本次购买的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的情形。

2、交易标的评估报告情况

评估机构名称：上海申威资产评估有限公司

评估基准日：2025年5月31日

评估方法：对于存货，本次评估存货采用市场法；对于设备，本次评估采取成本法；对于长期待摊费用，根据原始发生额的账面净值确认为评估值。

评估结论：经评估，本次交易标的评估值为人民币14,420,406.33元（不含增值税），评估增值人民币260,452.72元，增值率1.84％。

原材料和固定资产评估增资的原因为：部分在企业直接计入生产成本实物与账面盘点存在差异，部分设备已费用化无账面值，从故形成本次评估增值。

四、本次协议的主要内容

甲方：上海开能净化饮水设备有限公司（受让方）乙方：上海原壹能智能设备制造有限公司 （出让方）

1、交易内容

甲、乙双方均同意以《评估报告》中的评估金额计人民币14,420,406.33元（不含税）为本次交易唯一定价依据进行标的资产转让交易。标的资产包括乙方位于上海市浦东新区秀浦路3999弄35号处的一批用于钣金和机加工用途的存货（原材料等）、固定资产（机器设备等）、长期待摊项目等，具体内容详见本《评估报告》之附件《资产评估汇总表或者明细表》。

2、标的资产定价

甲方同意受让标的资产，且已委托上海申威资产评估有限公司对标的资产以2025年5月31日为基准日进行评估，现评估机构已出具编号为：沪申威评报字（2025）第0733号的《开能健康科技集团股份有限公司拟资产收购涉及的部分资产价值资产评估报告》

双方确认，标的资产以《评估报告》载明的“评估值”为准，即转让总价为16,295,059.14（含增值税）。

3、支付方式：

（1）本协议生效后10个工作日内，甲方向乙方支付转让总价30%作为首期款，金额为人民币4,888,517.74元；

（2）资产交付完成后10个工作日内，甲方向乙方支付转让总价70%作为尾款，金额为11,406,541.40元。

4、资产交付与验收

（1）乙方应于2025年8月1日前将标的资产按现状交付至甲方指定地点。

（2）双方应于交付现场共同签署《资产交接确认书》，确认资产数量、状态及文件移交情况。资产状态需与评估基准日状态基本一致（合理损耗除外），否则甲方有权拒收或要求调价。

（3）如需办理资产过户登记的资产，乙方须配合甲方在《资产交接确认书》签署之日起5个工作日内完成过户手续办理工作。

5、税费承担

因本次标的资产转让产生的税费（包括但不限于增值税、契税、所得税等），

由双方根据法律法规之规定各自承担。

6、生效条件

本协议一式二份，甲、乙双方各执一份，均自双方董事会依法审议、表决通过后生效。

五、涉及关联交易的其他安排

截至评估基准日，本次购买资产已达到可直接使用的状态，所用资金为公司自有资金或自筹资金，本次交易与募集资金投资项目无关，不涉及人员安置、债务重组等情况。本次交易完成后，不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

六、本次交易的目的和对公司的影响

本次购买的部分资产是公司出于扩大商务净水机业务之钣金和机加工业务所需的材料及设备，交易存在必要性。同时，本次购买的资产将有助于满足公司在净水行业的业务拓展需求。

本次购买资产不会对公司财务状况和经营成果等产生重大影响。本次交易以评估价格作为定价参考依据，经交易各方协商确定，交易价格公允合理，交易各方履约能力良好，不存在利益输送或侵占上市公司利益的情形，亦不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

七、本年年初至本公告披露日，与该关联法人（原壹能）发生的关联交易情况

除上述交易外，本年年初至本公告披露日，公司与关联方原壹能已发生的各类交易的总金额为1,001.71万元，分别为公司向原壹能租赁房屋，支付租金730.53万元（含税），以及原壹能向公司代收电费271.18万元。

八、独立董事专门会议审议情况

经审阅公司提交的《关于子公司购买资产暨关联交易的议案》及相关资料，我们认为：公司本次购买资产是综合考虑业务发展规划的前提下做出的决定，有助于满足公司在净水行业的业务拓展需求，交易价格以上海申威资产评估有限公司出具的评估报告之评估结论为估值基础进行定价，交易价格公允合理，未损害公司和非关联方股东权益、符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意本次子公司购买资产暨关联交易事项，并将该议案提交公司董事会审议。董事会审议该

关联交易事项时，与该关联交易有利害关系的关联董事应当回避表决。

九、保荐人核查意见

经核查，长江保荐认为：开能健康本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；上述关联交易有利于公司业务的整体发展，符合公司的发展战略和全体股东的利益；上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事专门会议审议通过了该事项，履行了必要的审批程序，符合深交所《创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定的要求。本保荐人对公司本次关于购买资产暨关联交易的事项无异议。

（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于开能健康科技集团股份有限公司子公司购买资产暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

李光耀 方雪亭

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日