证券代码：300272 证券简称：开能健康 公告编号：2025-032债券代码：123206 债券简称：开能转债
开能健康科技集团股份有限公司关于收购原能集团部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次股权变动前后，公司对原能集团不控制，不并表的投资关系未发生变化，会计核算上保持以权益法核算，原能集团在公司资产层面自设立以来一直是长期股权投资，若因未来宏观经济波动、经济周期或短期经营困难等因素导致的公司亏损的，则存在减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概况
1、原能细胞科技集团股份有限公司（以下简称“原能集团”、或“交易标的”）是开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“开能健康”或“公司”）持有42.4136%股权的参股公司。基于公司始终坚持“双能驱动”发展战略，在保证净水主业有序健康快速发展的基础上，公司将不断加大对原能细胞积极探索细胞行业布局的支持。
上海原能康养医疗技术有限公司（以下简称“原能康养”）既是原能集团的控股子公司，同时也是原能集团的股东，为解决上述股东交叉持股的合规性问题，公司拟与原能集团之股东原能康养签订《股权转让协议》，开能健康以2,289万元的价格受让原能康养持有的原能集团700万股股份（以下简称“标的资产”）。本次收购完成后，公司持有原能集团股权比例将从42.4136%增至43.6956%，原能集团仍为公司的参股公司。
2、2025年4月23日，上海申威资产评估有限公司为本次交易出具的沪申威评报字（2025）第0148号《开能健康科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的原能细胞科技集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，采用资产基础法评估，以2024年12月31日为评估基准日，原能集团股东全部权益价值评估值为208,667.52万元。本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2024年12月31日起至2025年12月30日止。
以评估基准日净资产除以原能集团总股本计算，则原能集团之每股价格评估值为3.29元/股（208,667.52万元/63423.1万股=3.29元/股）
3、经双方友好协商，本次开能健康受让原能集团700万股股份的交易总金额为2,289万元（700万股*3.27元/股=2,289万元）。
4、关联关系：鉴于公司控股股东、实际控制人、董事长瞿建国先生为本次交易对方原能康养的实控人，同时也是原能集团的实控人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，原能康养为公司关联法人，本次股权收购事项构成关联交易。
5、履行的审批程序：2025年5月14日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事瞿建国及瞿亚明）的表决结果审议通过了《关于收购原能集团部分股权暨关联交易的议案》，公司董事会同意公司以2,289万元的价格受让原能康养持有的原能集团700万股股份。公司独立董事专门会议审议通过了该事项。本次关联交易金额属董事会审批范围。
6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
（一）关联关系说明
鉴于公司控股股东、实际控制人、董事长瞿建国先生为本次交易对方原能康养的实控人，同时也是交易标的公司原能集团的实控人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，原能康养为公司关联法人，本次股权收购事项构成关联交易。
（二）关联方基本情况
| 公司名称 | 上海原能康养医疗技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310115MA1H7LK90R |
| 法定代表人 | 瞿佩君 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 人民币5,200万元 |
| 成立日期 | 2016年4月6日 |
| 公司注册地 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区宏祥北路83弄1-42号20幢 |
| 主要股东及实际控制人 | 原能集团持有其67.31%股权；实际控制人瞿建国 |
| 经营范围 | 从事医疗技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，健康管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 信用状况 | 不是失信被执行人 |
（三）原能康养最近一个会计年度及最近一个会计期末主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2025年3月31日 | 2024年12月31日 |
| 资产总额 | 3,593.01 | 3,334.45 |
| 负债总额 | 258.64 | 0.00 |
| 净资产 | 3,334.46 | 3,334.45 |
| 项目 | 2025年1-3月 | 2024年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | 0.00 | 2,031.21 |
| 净利润 | 0.00 | 2,031.21 |
| 经营活动产生的现金流净额 | 0.00 | 2.61 |
（四）其他说明
1、本次交易对方与公司及公司除以上“关联关系说明”所述关联人外的前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
2、本次交易对方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员不存在已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的资产情况
本次交易标的资产为原能集团700万股股份，标的资产经营所在地为上海市浦
东新区张衡路1227号、哈雷路1118号。本次交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及本次交易标的资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施，不存在其他任何限制转让及妨碍权属转移的情况。
经资产基础法评估，以2024年12月31日为评估基准日，原能细胞科技集团股份有限公司总资产评估值为人民币244,300.62万元，负债评估值为人民币35,633.10万元，股东全部权益价值评估值为人民币208,667.52万元，较合并报表归母所有者权益，评估增值人民币107,290.53万元，增值率105.83%。
（二）交易标的公司情况
1、截止2025年4月30日，标的公司概况
| 公司名称 | 原能细胞科技集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310115398651996B |
| 法定代表人 | 庄乾坤 |
| 公司成立日期 | 2014年7月16日 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 人民币54,605.1万元 |
| 公司住址 | 中国（上海）自由贸易试验区张衡路1227号、哈雷路1118号1幢6层601室 |
| 经营范围 | 从事细胞、生物工程专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，深低温生物冷冻技术及设备的研发，细胞存储服务（脐带造血干细胞除外、不得从事医疗诊疗服务），化妆品的研发与销售，自然科学研究和试验发展，基础医学研究服务，临床医学研究服务，预防医学与卫生学研究服务，营养健康咨询服务，实业投资，食品流通，药品零售，医疗器械经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 信用状况 | 不是失信被执行人 |
2、本次交易完成前后标的公司股权结构情况
单位：万元
| 股东名称 | 交易完成前 | 交易完成后 | ||
| 认缴出资额 | 持股比例 | 认缴出资额 | 持股比例 | |
| 开能健康 | 23,160.00 | 42.4136% | 23,860.00 | 43.6956% |
| 瞿建国 | 13,500.00 | 24.7230% | 13,500.00 | 24.7230% |
| 上海森伍投资中心（有限合伙） | 2,919.00 | 5.3457% | 2,919.00 | 5.3457% |
| 上海森叁投资中心（有限合伙） | 2,044.00 | 3.7432% | 2,044.00 | 3.7432% |
| 上海森焕投资中心（有限合伙） | 2,619.00 | 4.7963% | 2,619.00 | 4.7963% |
| 上海森旦投资中心（有限合伙） | 1,376.00 | 2.5199% | 1,376.00 | 2.5199% |
| 上海升森投资中心（有限合伙） | 1,916.10 | 3.5090% | 1,916.10 | 3.5090% |
| 上海渱森投资中心（有限合伙） | 1,387.50 | 2.5410% | 1,387.50 | 2.5410% |
| 上海森竞投资中心（有限合伙） | 1,243.50 | 2.2773% | 1,243.50 | 2.2773% |
| 上海森春投资中心（有限合伙） | 1,106.40 | 2.0262% | 1,106.40 | 2.0262% |
| 上海森靓投资中心（有限合伙） | 663.60 | 1.2153% | 663.60 | 1.2153% |
| 上海森微投资中心（有限合伙） | 570.00 | 1.0439% | 570.00 | 1.0439% |
| 原能康养 | 700.00 | 1.2819% | -- | -- |
| 孙惠刚 | 700.00 | 1.2819% | 700.00 | 1.2819% |
| 周春宝 | 500.00 | 0.9157% | 500.00 | 0.9157% |
| 赵南明 | 200.00 | 0.3663% | 200.00 | 0.3663% |
| 合计 | 54,605.10 | 100.00% | 54,605.10 | 100.00% |
交易完成后，公司将持有原能集团43.6956%股权，瞿建国先生直接持有原能集团24.7230%的股权，瞿建国先生还作为高森基金的实控人，通过相关合伙企业控制原能集团的29.0176%股权，其余自然人持有原能集团2.5639%的股权，瞿建国先生为原能集团的实际控制人。
3、标的公司最近一年及最近一期的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2025年3月31日 （未经审计） | 2024年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 160,278.54 | 166,584.83 |
| 负债总额 | 91,104.01 | 65,207.85 |
| 净资产 | 69,174.53 | 101,376.99 |
| 项目 | 2025年1-3月 （未经审计） | 2024年1-12月 （经审计） |
| 营业收入 | 3,643.79 | 17,718.72 |
| 营业利润 | -1,092.05 | -717.94 |
| 净利润 | -1,095.73 | -1,377.29 |
| 经营活动产生的现金流净额 | 910.09 | 4,903.25 |
原能集团最近一期净资产减少近3亿的主要原因系：2025年初部分股东减资退出，其他应付款项增加2.5亿元所致。
4、标的公司其他限制股东权利条款
标的公司的公司章程及其他文件均不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。本次股权收购完成后，公司持有原能集团股权比例将从42.4136%增至43.6956%，原能集团仍为公司的参股公司。
四、本次协议的主要内容
甲方（转让方）：上海原能康养医疗技术有限公司法定代表人：瞿佩君乙方（受让方）：开能健康科技集团股份有限公司法定代表人：瞿建国目标公司：原能细胞科技集团有限公司
1、交易内容
甲方持有原能细胞科技集团股份有限公司（以下简称“目标公司”）700万股股份，现甲方拟以2,289万元向乙方转让其持有的目标公司的全部股份700万股。
2、标的资产定价
经双方协商确定，本次交易的标的资产价格最终确定为2,289万元，该价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为基础，协商确定。
上海申威资产评估有限公司为本次交易出具的“沪申威评报字(2025)第0148号”《开能健康科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的原能细胞科技集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，该报告以2024年12月31日为评估基准日，采用资产基础法，评估确定目标公司的股东全部权益的评估值为208,667.52万元。
3、股权转让款的支付
本协议生效后15个工作日内，乙方向甲方一次性支付受让标的资产的股权转让款2,289万元，支付方式为现金。
4、标的资产的交割
双方应在本协议生效后1个工作日内，甲方应促使目标公司将乙方受让标的资产记载于目标公司的股东名册，并由目标公司向乙方出具持股证明。
5、协议的生效与终止
本协议经各方签署后成立。由于本协议任何一方严重违反本协议或适用法律的
规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
五、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
基于公司始终坚持“双能驱动”发展战略，在保证净水主业有序健康快速发展的基础上，不断加大对原能集团积极探索细胞行业布局的支持。原能康养既是原能集团的控股子公司，同时也是原能集团的股东，为解决上述股东交叉持股的法律问题，公司拟与原能集团之股东原能康养签订《股权转让协议》，开能健康以2,289万元的价格受让原能康养持有的原能集团700万股股份。
（二）本次交易可能存在的风险：
本次股权变动完成前后，公司对原能集团不控制，不并表的投资关系未发生变化，对原能集团的持股比例仅增加1.2819个百分点，会计核算上保持以权益法核算，原能集团在公司资产层面自设立以来一直是长期股权投资，若因未来宏观经济波动、经济周期或短期经营困难等因素导致的公司亏损的，则存在减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。敬请广大投资者注意投资风险。
公司将密切关注本次交易的进展情况，并按照相关法律法规履行信息披露义务。
（三）本次交易对公司的影响
本次交易完成前后，公司对原能集团的持股将从42.4136%增加至43.6956%的股权，变动幅度为1.2819个百分点，公司对原能集团依然不控制，不纳入合并报表，不影响原能集团的实控人和经营。
本次股权交易主要系规范原能集团股东交叉持情况，即原能康养既是原能集团的控股子公司，同时也是原能集团的股东，本次交易有利于规范原能集团的合规性问题，截至目前，原能集团发展状况健康良好，该项收购也符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。
六、本年年初至本公告披露日，与该关联法人（原能康养）未发生关联交易。
七、独立董事专门会议审议情况
经审阅公司提交的《关于收购原能集团部分股权暨关联交易事项的议案》及相关资料，我们认为：基于公司双能驱动的发展战略，且原能集团目前发展势头良好，本次股权收购系规范原能集团股东交叉持股问题，完善合规性，将有利于公司及全体股东的长远利益。公司本次股权转让价格以上海申威资产评估有限公司出具的评估报告之评估结论为估值基础进行定价，交易定价公允，表决程序符合有关规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次股权收购事项。
八、保荐人核查意见
长江证券承销保荐有限公司核查后，认为：开能健康本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；上述关联交易有利于公司业务的整体发展，符合公司的发展战略和全体股东的利益；上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事专门会议审议通过了该事项，履行了必要的审批程序，符合深交所《创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定的要求。本保荐人对公司本次收购原能集团部分股权暨关联交易事项无异议。
九、其他
本次交易事项披露后，如该事项发生变化，公司将及时披露相应的进度公告。
十、备查文件
1、第六届董事会第二十二次会议决议；
2、第六届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事专门会议第七次会议；
4、上海申威资产评估有限公司出具的“沪申威评报字(2025)第0148号”《开能健康科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的原能细胞科技集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
5、《上海原能康养医疗技术有限公司与开能健康科技集团股份有限公司关于原
能细胞科技集团有限公司之股权转让协议》；
6、《长江证券承销保荐有限公司关于开能健康科技集团股份有限公司收购原能集团部分股权暨关联交易的核查意见》。
开能健康科技集团股份有限公司董 事 会
二〇二五年五月十四日