证券简称：开能健康 证券代码：300272债券简称：开能转债 债券代码：123206

开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2025年度第一次临时受托管理事务报告

债券受托管理人

中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层

二零二五年四月

重要声明

本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“管理办法”）、《公司债券受托管理人执业行为准则》《开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《开能健康科技集团股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司之可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）等相关规定、公开信息披露文件、开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“开能健康”或“发行人”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由受托管理人长江证券承销保荐有限公司（以下简称“受托管理人”或“长江保荐”）编制。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为长江保荐所作的承诺或声明。在任何情况下，未经长江保荐书面许可，不得用作其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，长江保荐不承担任何责任。

第一节 本次债券概况

一、核准注册情况

本次发行可转债相关事项已经公司2022年10月28日召开的第五届董事会第二十三次会议以及2022年11月15日召开的2022年第三次临时股东大会通过。2023年4月27日，开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券获得深圳证券交易所上市审核委员会审核通过。

2023年7月3日，公司收到中国证监会出具的《关于同意开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1321号），批文落款日期为2023年6月17日。

二、本期债券的基本情况

1、可转换公司债券简称：开能转债

2、可转换公司债券代码：123206

3、可转换公司债券发行量：25,000.00万元（250.00万张）

4、可转换公司债券上市量：25,000.00万元（250.00万张）

5、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

6、可转换公司债券上市时间：2023年8月8日

7、可转换公司债券存续的起止时间：2023年7月20日至2029年7月19日

8、可转换公司债券转股的起止时间：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2023年7月26日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2024年1月26日至2029年7月19日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

第二节 重大事项基本情况

一、2024年度利润分配预案基本情况

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，开能健康合并报表2024年度实现归属于母公司股东的净利润83,575,721.82元，母公司报表2024年度实现净利润52,189,485.33元。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司利润分配应以公司合并财务报表、母公司财务报表可供分配利润孰低原则。按照公司2024年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金5,218,948.53元后，公司2024年度母公司累计未分配利润孰低为177,212,463.53元。为回报公司股东，分享公司发展的经营成果，依据《公司法》《公司章程》的规定，在兼顾股东合理投资回报与公司中远期发展规划相结合的基础上，公司2024年度利润分配预案拟定如下：

以实施权益分派股权登记日的公司股份总数扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.4元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

以截至目前公司总股本577,217,911股扣除回购专用账户库存股12,143,905

股后的股本565,074,006股为基数初步测算，预计本次分红总额约为22,602,960.24元。具体利润分配总额以公司权益分派实施公告为准。

在本次利润分配预案披露日至实施利润分配的股权登记日期间，若因新增股份上市、股权激励行权、可转债转股、股份回购等事项导致公司股本发生变化的，公司将按照每股分红金额不变的原则对分红总额进行调整。

2024年度，公司已实施完成的股份回购金额为29,056,703.05元，已实施完成的2024年上半年度现金分红金额为28,253,169.55元以及前三季度现金分红金额为39,555,071.71元，预计本次拟实施的2024年度现金分红金额为22,602,960.24元。

截至2025年3月31日，公司回购专用证券账户所持公司股票数量为12,143,905股。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号-回购股份》的规定，通过回购专用账户回购的股份不享有参与利润分配的权利。

综上，公司预计2024年度累计现金分红和股份回购注销总额为90,411,201.50元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为108.18%。

二、现金分红预案的具体情况

1、公司2024年度分红预案不触及其他风险警示情形

2、不触及其他风险警示情形的具体原因

公司积极回报股东，与股东分享公司经营发展成果，2022、2023、2024年度累计现金分红金额为234,550,671.80 元，超过最近三个会计年度年均净利润的

30%，不触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.4条第（八）项规定的可能被实施其他风险警示情形。

3、本次利润分配预案合理性说明

公司结合目前盈利状况、经营性现金流实际情况及未来发展规划，为回报股东，与全体股东分享公司经营成果，制定了2024年度利润分配预案，本次利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定，符合公司的利润分配政策和股东分红回报规划，有利于全体股东共享公司经营成果，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，符合公司战略规划和发展预期，具备合法性、合规性、合理性。

三、上述事项对发行人影响分析

本次分红预案综合考虑了公司目前的生产经营状况、未来发展资金需求、经营现金流等因素，不触及其他风险警示情形，不会对公司正常经营和长期发展造成影响。。

长江保荐作为开能健康向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，根据《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。

长江保荐将持续关注本次可转债后续本息偿付及其他对债券持有人权益有重大影响的事项，并严格按照《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等规定或约定履行债券受托管理人的职责，及时披露相关事项。

特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

（以下无正文）

（本页无正文，为长江证券承销保荐有限公司关于《开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2025年度第一次临时受托管理事务报告》之盖章页）

债券受托管理人：长江证券承销保荐有限公司

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