开能健康科技集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告

————独立董事 王高各位股东及股东代表:

本人王高，因连续担任开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事期满六年，根据监管规定，自2024年2月26日起不再担任公司独立董事。作为公司第五届及第六届董事会独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度本人担任公司独立董事期间的履职情况报告如下：

一、基本情况

（一）工作履历及专业背景

本人王高，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，社会学博士，历任清华大学经济管理学院市场营销系副教授、系副主任；中国零售研究中心副主任；哈佛－中欧－清华高级经理人（SEPC）项目学术主任；美国可口可乐美之源分公司战略分析部经理；美国信息资源公司 (IRI)，高级咨询师。现任中欧国际工商学院市场营销学教授、宝钢市场营销学教席教授、副教务长，管理委员会成员；首席营销官（CMO）项目学术主任；全球CEO项目联席学术主任、迅驰时尚（上海）科技股份有限公司董事；国美电器控股有限公司（港交所 0493）、上海凤凰企业（集团）股份有限公司（沪主板 600679）、云集科技共享有限公司（NASDAQ: YJ）、会稽山绍兴酒股份有限公司（沪主板 601579）独立董事。2018年2月26日至2024年2月26日任公司独立董事。

（二）不存在影响独立性的情况

在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章和规范性文件中关于独立董事独立性的相关要求。

二、年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

2023年度，公司共召开10次董事会会议，4次股东大会，本人出席情况如下：

本人认为，2023年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。

（二）发表独立意见情况

根据相关法律法规的规定，在担任公司独立董事期间，本人与公司其他独立董事就下列事项共同发表了如下独立意见。

2023年4月26日，经认真审阅公司的有关材料，对第五届董事会第二十四次会议审议的《2022年度利润分配预案》《关于拟续聘会计师事务所的议案》《2022年度内部控制自我评价报告》《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》《关于公司董事会换届选举暨第六届董事会非独立董事候选人提名的议案》《关于公司董事会换届选举暨第六届董事会独立董事候选人提名的议案》以及关于公司2022年度控股股东及其他关联方资金占用、关于公司2022年度对外担保情况等事项发表了独立意见，并对《关于拟续聘会计师事务所的议案》事项发表事前认可意见。

2023年5月19日，经认真审阅公司的有关材料，对第六届董事会第一次会议审议

的《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》等事项发表了独立意见。2023年7月17日，经认真审阅公司的有关材料，对第六届董事会第二次会议审议的《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》等事项发表了独立意见。

2023年8月18日，经认真审阅公司的有关材料，对第六届董事会第三次会议审议的公司2023年半年度控股股东及其他关联方资金占用、关于公司22023年半年度对外担保情况等事项发表了独立意见。

2023年8月22日，经认真审阅公司的有关材料，对第六届董事会第四次会议审议的关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于转让控股子公司广东丰源部分股权后被动形成关联担保的议案》等事项发表了独立意见，并对《关于转让控股子公司广东丰源部分股权后被动形成关联担保的议案》事项发表事前认可意见。

2023年10月10日，经认真审阅公司的有关材料，对第六届董事会第五次会议审议的《关于收购原能集团部分股权暨关联交易的议案》事项发表了独立意见和事前认可意见。

2023年10月20日，经认真审阅公司的有关材料，对第六届董事会第六次会议审议的《关于终止第一期员工持股计划的议案》事项发表了独立意见。

2023年11月20日，经认真审阅公司的有关材料，对第六届董事会第七次会议审议的《关于<开能健康科技集团股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<开能健康科技集团股份有限公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》等事项发表了独立意见。

2023年11月28日，经认真审阅公司的有关材料，对第六届董事会第八次会议审议的《关于对外捐赠暨关联交易的议案》事项发表了独立意见和事前认可意见。

（三）专门委员会履职情况

公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略与决策委

员会四个专门委员会。本人作为公司第五届及第六届董事会薪酬与考核委员会主任委员、第五届及第六届董事会提名委员会委员、第五届及第六届董事会战略与决策委员会委员。在担任公司独立董事期间，本人具体履职情况如下：

本人作为薪酬与考核委员会主任委员，按照《公司独立董事工作制度》《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，主持开展薪酬与考核委员会的日常工作，对公司董事、高级管理人员的薪酬与考核标准和程序、2023年员工持股计划提出建议，切实发挥薪酬与考核委员会委员的作用。

本人作为提名委员会委员，按照《公司独立董事工作制度》《公司董事会提名委员会工作细则》等相关制度的规定，参与了提名委员会的日常工作，就公司董事会换届选举第六届董事会等重大事项进行审议，切实发挥提名委员会的作用。

本人作为战略委员会委员，按照《公司独立董事工作制度》《公司董事会战略委员会工作细则》履行职责，积极了解行业发展状况和公司的经营情况，对公司中长期发展战略和重大投资决策提出个人专业意见。

（四）对公司进行现场调查的情况

作为公司独立董事，本人忠实履行独立董事职务。在担任公司独立董事期间，本人通过电话、邮件、短信、微信等多种途径，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，利用专业知识主动发挥独立董事的独立作用，向公司提出建设性的意见和建议。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况。

（五）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、有效地履行了独立董事的职责。本人对公司董事会和董事会相关专门委员会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的会计专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。

2、加强自身学习，提高履职能力。本人认真学习相关法律法规及其它相关文件，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建

议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

3、积极关注公司信息披露工作，使公司能严格按照相关法律法规的相关规定，在本人履职期间真实、准确、完整、及时地完成了信息披露工作。

三、履职重点关注事项的情况

（一）员工持股计划事项

2023年11月20日，公司召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于<开能健康科技集团股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<开能健康科技集团股份有限公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》，其内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规的规定，董事、监事、高级管理人员分配份额占比适当，并已经公司职工代表大会同意，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。

针对上述员工持股计划事项，公司已按照相关法律、法规的规定履行了必要的审批程序，决策程序符合相关规定。关联董事已根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。

公司实施2023年员工持股计划有助于进一步完善员工激励体系，建立长效激励机制，充分调动员工的积极性和创造性，使其利益与公司的长远发展更紧密地相结合，有利于公司的可持续健康发展，不会损害公司及中小股东的利益。

（二）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

公司于2023年4月26日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过有关第六届董事会换届选举事项，审议程序合法合规。提名委员会对候选人的任职资格进行了审查，认为其符合相关法律法规规定的任职资格。

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

在本人担任公司独立董事期间，公司严格按照相关法律法规的规定，编制并披露

了《2022年年度报告及其摘要》，报告真实、准确、完整地反映了公司2022年度财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。前述报告均已经过公司董事会审计委员会、董事会和监事会审议通过。公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。在担任公司独立董事期间，本人未发现公司内部控制设计和执行方面存在重大缺陷。2023年，本人没有对董事会议案及其他事项提出异议，没有提议召开董事会，亦没有提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司的重大决策，为公司持续稳定发展建言献策。在此，对公司董事会、经营管理层和其他相关人员在本人履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持表示衷心感谢。

独立董事：

王高2024年4月19日