深圳市联建光电股份有限公司内幕信息及知情人管理制度

第一章总则第一条为规范深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公开、公正、公平原则，保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》《信息披露管理制度》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，制定本制度。

第二条公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，董事会保证内幕信息知情人登记档案的真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司证券部具体负责公司内幕信息的日常管理工作。第三条公司审计委员会对内幕信息及知情人管理制度实施情况进行监督。第四条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息或信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核，董事会秘书视重要程度决定是否呈报董事会审核，审核同意后方可对外报道、传送。

第五条公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司都应配合做好内幕信息的保密工作。不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章内幕信息的范围

第六条内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对上市公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。

第七条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为或重大的购置财产的决定；公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者高级管理人员发生变动；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；

（十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十一）公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更；

（十二）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十三）公司分配股利或者增资的计划，公司股权结构的重大变化；

（十四）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；

（十五）公司主要或者全部业务陷入停顿；

（十六）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；

（十七）公司债券信用评级发生变化；

（十八）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十九）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（二十）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（二十一）公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（二十二）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚，公司董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（二十三）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十四）公司《信息披露事务管理制度》规定应予披露的其他重大事项；

（二十五）中国证监会规定的其他事项。

第三章内幕信息知情人的范围

第八条本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

第九条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司董事和高级管理人员；

（二）持股5%以上的股东及其董事和高级管理人员，公司实际控制人及其

董事和高级管理人员；

（三）公司全资或控股的公司及其董事、高级管理人员；

（四）公司各部门、分公司、子公司负责人及由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的有关人员；对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项中因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人；

（六）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员；

（七）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

第四章内幕信息流转及登记备案程序

第十条公司应如实、完整记录内幕信息公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。其中，涉及公司被收购，并购重组，发行证券，合并、分立，回购股份，股权激励，高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案，年报、半年报，发生重大投资、重大对外合作等可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项，应当在向深圳证券交易所报送相关公告文件（如定期报告、董事会决议等）时，同时报备《内幕信息知情人员档案》（见附件一），并按规定向监管部门备案。

第十一条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、职务、身份证号码、工作单位、知悉的内幕信息内容、知悉的途径及方式、知悉的时间及地点、知悉的依据等，详细格式见附件一《内幕信息知情人员档案》（见附件一）。

第十二条内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人员档案》（见附件一），并于三个交易日内交公司董秘办备案。公司董秘办有

权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。第十三条公司向内幕信息知情人发出《禁止内幕交易告知书》（样式见附件三），内幕信息知情人应向公司出具《内幕信息知情人保密协议》（样式见附件四）。第十四条登记备案工作由董事会负责，由董事会秘书组织实施，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行相关职责。董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料保存至少十年以上。

第十五条公司董事、高级管理人员及各部门、子（分）公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时向董事会秘书告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十六条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十七条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写《内幕信息知情人员档案》（见附件一）。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的，应当填写《内幕信息知情人员档案》（见附件一）。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写《内幕信息知情人员档案》（见附件一）。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕知情人档案分阶段送达公司董事会秘书，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。由公司证券部协助董事会秘书做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕知情人的登记，并做好上述内幕信

息知情人档案的汇总。第十八条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照本制度的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十九条公司发生收购、并购重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项及深圳证券交易所认为有必要的其他情形，除按照本制度第十二条填写《内幕信息知情人员档案》（见附件一）外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键点的时间、参与筹划人员名单、筹划决策方式等，相关人员应在备忘录上签名确认，格式见附件二《重大事项进程备忘录》。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第二十条公司证券部每季度定期核实公司股东、实际控制人、重大交易的交易对方、证券服务机构中知悉公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及变更情况。

第五章内幕信息的保密管理及法律责任

第二十一条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品，或者建议他人买卖公司的证券及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。

第二十二条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。

第二十三条公司向大股东、实际控制人提供未公开信息，经董事会审议通过，并形成决议。同时公司应按规定向深圳证监局报送有关信息的知情人员名单及相关情况。

第二十四条公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。

第二十五条公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在本制度第十条规定的重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人员买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行责任追究，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责任。公司董事会对违反本制度的情况进行核实、处理后，在2个工作日内将有关情况及处理结果报送相关监管部门。

第二十六条对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，

第六章附则

第二十七条本制度未尽事宜，或与国家有关法律、法规相悖的，按国家有关法律、法规以及《公司章程》等有关规定执行，并及时修改本制度，报董事会审议通过。

第二十八条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十九条本制度自董事会审议通过之日起实行，修改时亦同。

深圳市联建光电股份有限公司

2025年8月

附件一：《深圳市联建光电股份有限公司内幕信息知情人档案》

内幕信息知情人登记档案公司简称：股票代码：报备时间：年月日

附件二：《深圳市联建光电股份有限公司重大事项进程备忘录》

重大事项进程备忘录

公司简称：公司代码：

所涉重大事项简述：

注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。公司法定代表人签名：公司盖章：

附件三：《深圳市联建光电股份有限公司禁止内幕交易告知书》

深圳市联建光电股份有限公司

禁止内幕交易告知书

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》、中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（中国证监会公告〔2021〕5号）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及公司《内幕信息及知情人登记管理制度》等规定及要求，上市公司未公开披露前的信息属于内幕信息，上市公司应对内幕信息的使用和保密进行严格的管理。本次向贵方提供的信息属于内幕信息，贵方属于内幕信息知情人，应对内幕信息进行保密。现对保密义务及责任告知如下：

1、公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送；

2、在内幕信息依法披露前，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品，或者建议他人买卖公司的证券及其衍生品；

3、在内幕信息依法披露前，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利；

4、在内幕信息依法披露前，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。

5、在内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位要求公司向其提供内幕信息。

6、公司内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易，或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成重大影响或损失的，由公司董事会对相关责任人员进行处分。

7、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任。

8、内幕信息知情人违反保密责任，给公司造成重大损失，涉及犯罪的，公司依法移交司法机关处理。特此告知！

深圳市联建光电股份有限公司

年月日

附件四：《深圳市联建光电股份有限公司内幕信息知情人保密协议》

保密协议甲方：深圳市联建光电股份有限公司乙方：

鉴于乙方在参与甲方经营活动时，会直接或间接地获取甲方未公开的重大信息，根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》、中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及公司《内幕信息及知情人登记管理制度》等规定，经双方友好协商，达成如下协议：

1、乙方承诺不对第三人泄漏所获知的内幕信息，直至甲方披露后。

2、本协议所述的“内幕信息”，系指乙方在参与甲方经营活动过程中，直接或间接获取的涉及甲方公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的尚未公开的信息。

3、乙方对所获知的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖甲方公司证券及其衍生品，或者建议他人买卖甲方公司的证券及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得进行内幕交易或配合他人操纵甲方公司证券及其衍生品种交易价格。

4、经甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的内幕信息的原件及复印件归还给甲方。

5、如乙方根据相关法律的要求，不得不披露该未公开重大信息，不应被视为违约。

6、若乙方违反本协议，给甲方造成损失的，应承担赔偿责任。

7、因执行本协议发生争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成，可诉诸甲方所在地人民法院解决。

8、本协议一式两份，甲乙各执一份，自协议双方签署之日起生效，乙方接受在本协议项下的保密义务。

9、本协议未尽事项，并不当然免除乙方应承担的法定保密义务。甲方：深圳市联建光电股份有限公司（公章）乙方：__________________________签署日期：年月日签署地点：

深圳市联建光电股份有限公司内幕知情人承诺函

本人已经认真学习并理解《证券法》《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳市联建光电股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》等有关法律法规及规章制度中关于内幕信息知情人管理条款的相关规定。

本人承诺：作为内幕信息知情人，从即日起将遵守上述相关规定，在相关内幕信息公开披露前，认真履行保密义务，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不买卖或建议他人买卖上市公司股票，不进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其他衍生品种交易价格的行为。

承诺人：

身份证号码：

日期：