隆华科技集团（洛阳）股份有限公司

关联交易决策制度第一章总则第一条为进一步规范隆华科技集团（洛阳）股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等法律法规、规范性文件和《隆华科技集团（洛阳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定本制度。

第二条公司的关联交易应当定价公允、决策程序合规，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。

第三条公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四条公司全资、控股子公司与公司关联人之间发生的关联交易行为适用本制度。

第二章关联关系、关联人及关联交易

第五条本制度所称关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第六条对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第七条公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第八条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项所述主体直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第十条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或一致行动人；

（五）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第九条公司与本制度第八条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第十条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事及高级管理人员；

（三）直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第十一条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或者公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第八条或第十条规定情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第八条或第十条规定情形之一。

第十二条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所备案，确保关联方名单真实准确、完整。

第十三条公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第十四条本制度所称关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括《公司章程》释义的及深圳证券交易所认定的其他交易。《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定可以免予按照关联交易的方式履行相关义务事项除外。

第三章关联交易的审议程序与信息披露

第十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

涉及关联交易的董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过；审议对关联方提供担保或财务资助行为时，还需经出席会议的无关联关系董事三分之二以上董事同意，并提交股东会审议；当表决人数不足三人时，应当直接提交股东会审议。

第十六条本制度第十五条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的使其独立商业判断可能受到影响的人士。

第十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，并且不得代理其他股东行使表决权；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的事项与股东有关联关系的，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会说明其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）股东会就关联交易进行表决时，关联股东应当回避，关联交易由出席会议的非关联股东表决；

（四）关联股东未就关联事项进行关联关系说明或回避表决的，有关该事项的决议无效。

关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股东代表有权要求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东会主持人根据情况与现场董事及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。

第十八条关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据《公司章程》之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通知，并载入会议记录。

第十九条因关联股东回避表决导致关联交易事项无股东表决的，则关联股东豁免上述回避程序，按正常表决程序进行表决。该等情况下的关联交易议案应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二十条本制度第十七条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（三）被交易对方直接或间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第二十一条公司发生的下列关联交易行为，须经股东会审议批准：

(一)公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算；

(二)公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，预计金额达到本条第一款规定的标准，应提交股东会审议。实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务。

关联方、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。

公司与关联方发生的下列交易，可以免予按照本条规定提交股东会审议：

(一)面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

(二)公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

(三)关联交易定价为国家规定的；

(四)关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；

(五)公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

公司与关联方发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式履行相关义务：

(一)一方以现金方式认购另一方已发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或薪酬；

(四)深圳证券交易所认定免于履行股东会审议的其他情况。

第二十二条除股东会审议范围之外的其他关联交易行为（提供担保、提供财务资助除外）达到以下标准的，须经董事会审议批准：

(一)与关联自然人发生的交易金额超过三十万元人民币；

(二)与关联法人发生的交易金额超过三百万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易行为；

公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，如预计金额达到本条前两

款规定的标准，应提交董事会审议。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之规定免于信息披露的关联交易免于董事会审议。

前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定执行。第二十三条公司或控股子公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构出具审计或评估报告。对交易标的与日常经营相关的关联交易，可以不进行审计或者评估。

关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定豁免提交股东会的关联交易免于履行本条规则。

第二十四条公司拟进行应当披露的关联交易，需经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

第二十五条公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。第二十六条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。第二十七条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用以上的规定。公司拟直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或

者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用《公司章程》交易或关联交易的相关规定。

公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用《公司章程》交易或关联交易的相关规定。

公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用《公司章程》有关交易或关联交易的相关规定。

第二十八条公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联人提供资金等财务资助。但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。

第二十九条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

第三十条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第四章关联交易的内部管理部门及职能第三十一条公司关联交易的内部执行部门为公司财务管理部及证券事务部，负责关联交易的档案管理工作，更新关联方资料，并于关联交易获得必要

批准后，将与关联交易相关的文件，包括但不限于公司内部决议文件、签署的相关协议、审计报告、资产评估报告等进行归档。

第三十二条公司内部审计部门应依据其职责对关联交易事宜进行全过程监督并定期向公司董事会审计委员会报告，对违规行为及时提出纠正意见。

第五章附则第三十三条本制度所称“以上”包括本数；所称的“过”、“超过”不包括本数。

第三十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，公司应及时修改本制度。

第三十五条本制度经董事会制订和解释，股东会审议通过后生效并施行。本制度由董事会修订，经股东会批准方可生效。本制度生效后，原《关联交易决策制度》同时废止。

隆华科技集团（洛阳）股份有限公司

董事会二〇二五年八月二十六日