依米康科技集团股份有限公司关于修订《公司章程》及部分制度的公告
依米康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月19日召开第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订公司部分制度的议案》。现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》及部分制度的原因及依据
为进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，根据《公司法》及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，修订后监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等与监事会相关制度相应废止。同时，公司对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》等相关制度中相应条款进行修订。
在公司股东大会审议通过上述事项前，公司第五届监事会仍将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和规章的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。
二、修订《公司章程》情况
根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本次《公司章程》修订的核心内容包括：将“股东大会”修改为“股东会”；监事会的职责由董事会审计委员会行使；新增职工代表董事的规定；新增“控股股东和实际控制人”、“独立董事”、“董事会专门委员会”等章节。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。同时，提请股东大会授权董事长或其授权代表向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记等相关手续。上述事项的变更最终以工商登记机关核准、登记的情况为准。
此次修订涉及《公司章程》全篇，为突出本次修订的重点，本公告仅就重要条款的修订对比作出列示，其余只涉及部分文字表述的调整等内容将不再逐
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一对比。本次修订包括部分章、节及条款的新增或删除，序号相应予以调整。
《公司章程》修订对照表详见附件、修订后的《公司章程》全文详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》（2025年5月）。
三、修订部分制度情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的相关要求以及结合上述《公司章程》修订的最新情况，根据公司实际经营需要，公司同时对部分制度进行修订，具体如下：
| 序号 | 制度名称 | 修订/制定 | 是否提交股东大会审议 |
| 1 | 《股东会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《董事会审计委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
《股东会议事规则》《董事会议事规则》需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的各项制度全文。
特此公告。
依米康科技集团股份有限公司董事会2025年5月20日
附件：
《公司章程》修订对照表
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 第一条 为维护依米康科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护依米康科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第八条 总经理为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 |
| 新增条款 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制， 不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。 |
| 第十九条 公司发起人情况如下： …… | 第二十条 公司设立时的股份总数为5,800万股，每股面值为1元。公司发起人情况如下 …… |
| 第二十条 公司股份总数为440,487,994股，均为普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为440,487,994股，均为普通股。 |
| 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加注册资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； …… | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加注册资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； …… |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因章程第二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； | 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； |
| （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根 、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； …… | （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； …… |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增条款 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金 ； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重要责任的董事提请股东大会予以罢免。 公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司财务总监为“占用即冻结”机制 | 删除 |
| 的具体负责人，财务总监一旦发现公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产，应立即启动以下程序： （一）在发现控股股东侵占公司资产的当天，应以书面形式报告公司董事长，同时抄送董事会秘书；若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务总监在书面报告中还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节； （二）董事长在收到财务总监的报告后，应立即召集、召开董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重要责任的董事提请股东大会予以罢免； （三）董事会秘书根据董事会决议，组织相关部门向控股股东发送限期清偿通知，由公司人事部执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作； （四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。 | |
| 新增章节 | 第四章 股东和股东会 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增条款 | 第四十二条至第四十五条 注：条款具体内容详见《公司章程》（2025 年 5 月）全文 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； |
| 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）审议批准公司年度报告； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第四十二条规定的交易事项； （十四）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十五）审议批准第四十四条规定的财务资助事项； （十六）审议批准第四十五条规定的关联交易事项； （十七）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十八）审议批准变更募集资金用途事项； （十九）审议股权激励计划和员工持股计划； （二十）审议公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； （二十一）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。 （二十二）审议法律、行政法规、部门规章或 | （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项； （十）审议批准第四十八条规定的担保事项； （十一）审议批准第四十九条规定的财务资助事项； （十二）审议批准第五十条规定的关联交易事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； （十七）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 第四十三条 公司提供担保的，应当经董事会审议。 …… 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前述第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 | 第四十八条 公司提供担保的，应当经董事会审议。 …… 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前述第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。 |
| 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第四十八条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或在股东大会会议召开通知中明确的其他地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十三条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或在股东会会议召开通知中明确的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票方式为股东提供便利。公司股东会同时采用电子通信方式召开的，将在股东会通知公告中列明详细参与方式，股东通过电子通信方式参加股东会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原 |
| 因。 |
| 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十六条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十八条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于 10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第五十九条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会将提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途 |
| 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第六十条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第六十二条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十八条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于 | 第六十三条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 |
| 会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 | 15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 |
| 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东： （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提案需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问，以及其他证券服务机构发表意见的，其意见最迟应当在发出股东大会通知时公告。 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更 | 第六十四条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书至少包括以下信息： （一）委托人名称、持有公司股份的性质和数量； （二）受托人姓名、身份证号码； （三）对该次股东大会提案的明确投票意见指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东 |
| 代理人是否可以按自己的意思表决。 |
| 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 |
| 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 第七十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名 | 第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的1名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主席主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的1名审计委员会成员主持。 |
| 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 …… | 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 …… |
| 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 | 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 |
| 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者提供担保金额超过公司资产总额30%； …… 前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监 | 第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）修改本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）； （二）公司增加或者减少注册资本； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （四）分拆所属子公司上市； （五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期审计资产总额30%； …… 前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。公司应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一）董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向董事会提名非独立董事候选人，董事会提名委员会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后提交董事会审议通过，董事会审议通过后向股东大会提出提案。 （二）监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提名非职工代表监事候选人，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会选举产生。 （三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章等有关规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制度，选举一名董事或者监事的情形除外。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的具体操作程序如下： （一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。 （二）选举独立董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股份数乘以应选独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人，得票多的候选人当选。 （三）选举非独立董事、监事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股份数乘以应选的非独 | 第八十九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。公司应当向股东公告董事候选人的简历和基本情况。 董事的提名方式和程序如下： （一）董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权向董事会提名非独立董事候选人，董事会提名委员会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后提交董事会审议通过，董事会审议通过后向股东会提出提案。 （二）职工代表董事由公司职工通过职工代表大会选举产生。 （三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章等有关规定执行。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的具体操作程序如下： （一）公司独立董事、非独立董事、职工董事应分开选举，分开投票； （二）选举董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股份数乘以应选董事人数的乘积，该票数只能投向公司的董事候选人，得票多的候选人当选。 （三）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事的人数不得超过本章程规定的人数，所投选票数的总和不得超过股东拥有的选票数，否则该选票作废； （五）股东会的监票人和点票人必须认真核 |
| 立董事、监事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事、监事候选人，得票多的候选人当选。 （四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的人数，所投选票数的总和不得超过股东拥有的选票数，否则该选票作废。 股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。 | 对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。 |
| 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第五章 董事会第一节 董事 | 第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 |
| 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； | 第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 |
| （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款规定情形的，公司应当解除其职务。 | 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。 董事在任期届满以前，除非有下列情形，不得解除其职务： （一）本人提出辞职； （二）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形； （三）不能履行职责； （四）因严重疾病不能胜任董事工作； 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 本公司董事会不设由职工代表担任的董事。 | 第一百零三条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易； （六）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益； （七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为本人及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营、委托他人经营或者为他人经营与本公司同类的业务； （八）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （九）不得擅自披露公司秘密； （十）不得利用其关联关系损害公司利益； （十一）在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公司整体利益和全体股东利益为出发点行使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突； （十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第（四）项规定。 |
| 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： | 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应 |
| （一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任； （三）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人； （四）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为； （五）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务； （六）公平对待所有股东； （七）及时了解公司业务经营管理状况； （八）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （九）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （十）严格履行作出的各项承诺； （十一）法律法规、中国证监会、交易所及本章程规定的其他勤勉义务。 | 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律法规、中国证监会、交易所及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事辞职将导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职将导致公司董事会或者其 | 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 在上述情形下，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、监管规定和公司章程的规定继续履行职责，但本章程第九十八条另有规定的除外。 董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 | |
| 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起2年内仍然有效。 | 第一百零八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞任或任期结束后2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。 |
| 新增 | 第一百零九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零九条 董事会由 5 名董事组成，设董事长1名，独立董事2名，独立董事中至少包括一名会计专业人士。 公司根据需要，可以设副董事长1名，协助董事长工作，副董事长由董事会选举产生。 | 第一百一十二条 公司设董事会，董事会由 5名董事组成，其中独立董事2人，独立董事中至少包括1名会计专业人士；职工代表董事1人，由公司职工通过职工代表大会选举产生。设董事长1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； | 第一百一十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； |
| （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； …… （十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； …… （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 第一百一十一条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员人数应为单数且不得少于3人。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人应当为会计专业人士。 （一）董事会战略委员会主要职责为：组织开展公司重大战略问题的研究，就投资战略、发展战略、营销战略等问题，为董事会决策提供意见；组织协调编制公司中长期发展总体规划方案，提交董事会研究决策；调查和分析有关重大战略问题的执行情况，向董事会提交改进和调整的建议；对公司的职能部门拟定的年度投资计划，在董事会审议前先行研究论证，为董事会正式审议提供参考意见；完成董事会交办的其他工作。 （二）董事会审计委员会主要职责为：监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；审核公司的财务信息及其披露；监督及评估公司的内部控制；完成董事会交办的有关 | 第一百一十四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 |
| 审计方面的其他事项。 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；聘任或者解聘公司财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。 （三）董事会提名委员会主要职责为：对公司董事和高级管理人员的选择标准和程序进行研究并提出建议；对董事及高级管理人员的人选及其任职资格进行遴选、审核；就提名或者任免董事向董事会提出建议；就聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；完成董事会交办的其他工作。 （四）董事会薪酬与考核委员会主要职责为：制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就向董事会提出建议；就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；董事会授权的其他事项。 董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作，专门委员会工作细则由董事会审议通过后实施。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 | |
| 第一百一十六条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 删除 |
| 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十条 董事会每年至少在上下2个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十一条 董事会每年至少在上下2个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事。 |
| 第一百二十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、董事长或者过半数独立董事提议时，或者中国证券监督管理部门要求的情况下，可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议或要求后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十二条 召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开3日前以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急需尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应在会议上作出说明。 | 第一百二十三条 召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开3日前以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事、董事会秘书及其他高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急需尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应在会议上作出说明。 |
| 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十六条 董事会决议以记名方式举手或书面进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其它通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按交易所要求提供。 | 第一百二十七条 董事会召开会议和表决采用记名投票式或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、电子邮件或其它方式召开并作出决议，并由参会董事进行纸质签名或电子签名。 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按交易所要求提供。 |
| 新增章节 | 第五章 董事和董事会 第三节 独立董事 |
| 新增条款 | 第一百三十条至第一百三十六条 注：条款具体内容详见《公司章程》（2025 年 5 月）全文 |
| 新增章节 | 第五章 董事和董事会 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增条款 | 第一百三十七条至第一百四十三条 注：条款具体内容详见《公司章程》（2025 年 5 月）全文 |
| 第一百三十条 本章程第九十八条第一款关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。董事会秘书候选人除不得存在本章程第九十八条第一款规定情形外，同时不得存在下列任一情形： （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）本公司现任监事； （四）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条关于勤勉义务的规定，参照适用于高级管理人员。 | 第一百四十五条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 董事会秘书候选人同时不得存在下列任一情形： （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 |
| 第一百三十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 | 第一百四十九条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 |
| 新增条款 | 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 整章内容删除 |
| 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度的前3个月、前9个月结束后的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。 | 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度的前3个月、前9个月结束后的1个月内向中国证监会派出机构和交易所报送并披露季度报告。 |
| 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 | 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百六十一条 公司的利润分配政策如下： …… 2、现金分红的比例 在达到现金分红的条件下，在任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于 | 第一百六十二条 公司现金股利政策目标为：以可持续发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司盈利状况、经营发展需要和对投资者的合理回报等因素，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 公司的利润分配政策如下： …… |
| 该三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定并在充分征求独立董事及中小股东意见的基础上结合公司实际情况拟定；董事会审议通过后，监事会发表意见，由公司股东大会审议决定。 3、现金分红的时间间隔：在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况、在充分征求独立董事及中小股东意见的基础上提议公司进行中期现金分红；董事会审议通过后，监事会发表意见，由公司股东大会审议决定。 （四）股票股利分配的条件、比例和时间间隔 1、股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红、公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 2、股票股利分配的比例：公司在确定以股票股利进行利润分配的具体数额时，应充分考虑以股票股利方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。具体分红比例在充分征求独立董事及中小股东意见的基础上由公司董事会审议通过后，监事会发表意见，提交股东大会审议决定。 …… （五）利润分配的决策程序和机制 1、公司至少每三年重新审议一次股东回报规划，根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东（特别是公众投资者）的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规划。 2、公司管理层、董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求及股东回报规划，并结合股东（特别是中小股东）、监事会及独立董事的意见，认真研究和论 | 2、现金分红的比例 在达到现金分红的条件下，在任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定并在充分征求独立董事及中小股东意见的基础上结合公司实际情况拟定；董事会审议通过后，由公司股东会审议决定。 3、现金分红的时间间隔：在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况、在充分征求独立董事及中小股东意见的基础上提议公司进行中期现金分红；董事会审议通过后，由公司股东会审议决定。 （四）股票股利分配的条件、比例和时间间隔 1、股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红、公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 2、股票股利分配的比例：公司在确定以股票股利进行利润分配的具体数额时，应充分考虑以股票股利方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。具体分红比例在充分征求独立董事及中小股东意见的基础上由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。 …… （五）利润分配的决策程序和机制 1、公司至少每三年重新审议一次股东回报规划，根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事及股东（特别是公众投资者）的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规划。 2、公司管理层、董事会结合公司具体经营数 |
| 证公司利润分配特别是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。中小股东意见的征集可通过董事会办公室电话、电子邮件、传真、登录深交所投资者互动平台等渠道提交意见和建议。 …… 5、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议；若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 …… （2）公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，需经全体监事过半数以上表决同意。 （3）利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，且应当安排网络投票，网络投票需经参加网络投票的社会公众股股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。 …… （六）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等；公司未进行现金分红的，应当披 | 据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求及股东回报规划，并结合股东（特别是中小股东）及独立董事的意见，认真研究和论证公司利润分配特别是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东会表决通过后实施。中小股东意见的征集可通过董事会办公室电话、电子邮件、传真、登录交易所投资者互动平台等渠道提交意见和建议。 …… 5、审计委员会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。审计委员会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议；若公司年度盈利但未提出现金分红方案，审计委员会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 …… （2）公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。 （3）利润分配政策调整应经董事会通过后方能提交股东会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审议利润分配政策调整时，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，且应当安排网络投票，网络投票需经参加网络投票的社会公众股股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。 …… （六）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；中小股东是否有充分表 |
| 露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利但公司董事会未作出现金分配预案的（年度分配），应征询监事会的意见，并在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，同时在召开股东大会时，公司应提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。 …… | 达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等；公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利但公司董事会未作出现金分配预案的（年度分配），应征询审计委员会的意见，并在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，同时在召开股东会时，公司应提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决。公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。 …… |
| 第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十三条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 | 第一百六十四条 内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 新增条款 | 第一百六十五条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增条款 | 第一百六十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增条款 | 第一百六十七条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增条款 | 第一百六十八条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 | 删除条款 |
| 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 | 删除条款 |
| 新增条款 | 第一百八十二条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。 …… | 第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上或国家企业信用信息公示系统公告。 …… |
| 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。 | 第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上或国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 | 第一百八十七条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 额。 | 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增条款 | 第一百八十八条 公司依照本章程第一百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 |
| 新增条款 | 第一百八十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第一百九十条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 | 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事作为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者 |
| 算组进行清算。 | 股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院产。 | 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 | 第二百条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 | 第二百零六条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百零一条 除有特别说明外，本章程所称“以上”、“以内”都含本数； “低于”、“多于”不含本数。 | 第二百零九条 除有特别说明外，本章程所称“以上”、“以内”都含本数； “过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十一条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。 |
