融捷健康科技股份有限公司
关联交易管理制度
(2025版)
第一章总则
第一条为充分保障融捷健康科技股份有限公司(以下简称“公司”)全体股东(特别是中小股东)的合法权益,保证公司关联交易的公允性,确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《融捷健康科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,制定本制度。第二条本制度适用于公司及子公司。本制度所称子公司,是指公司的全资和控股子公司。
第三条公司处理关联交易事项,应当遵循下列原则:
(一)诚实信用的原则;
(二)客观公平、平等自愿的原则;
(三)不得损害公司及非关联股东合法利益的原则;
(四)关联股东及关联董事回避原则;
(五)确定关联交易价格遵循真实性、必要性、公允性的原则。
(六)实质重于形式的原则。
公司交易与关联交易行为应当合法合规,不得隐瞒关联关系,不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第四条公司董事及高级管理人员有义务关注公司的关联交易行为,公司独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方交易的情况,如发现异常情况,及时提请董事会采取相应措施。
第五条公司交易或关联交易事项应当根据相关规定适用连续十二个月累计计算原则。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项,仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的,可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露,并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。
公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东会审议的,可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东会审议,并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项。
公司因合并报表范围发生变更等情形(导致形成关联担保的除外)导致新增关联人的,在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项,应当在相关公告中予以充分披露,并可免于履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序,不适用关联交易连续十二个月累计计算原则,此后新增的关联交易应当按照《股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。
第二章关联人与关联交易
第六条公司关联方包括关联法人和关联自然人。公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第七条具有以下情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法人:
(一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织;
(二)由本条第(一)项法人直接或间接控制的除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织;
(三)由本制度第八条所列的公司关联自然人直接或间接控制的,或担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的,除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织;
(四)持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人;
(五)中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第八条具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;
(二)公司董事及高级管理人员;
(三)直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事和高级管理人员;
(四)本条第(一)项至第(三)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;
(五)中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第九条具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人,视同公司的关联人:
(一)因与本公司或本公司关联人签署的协议或作出的安排,在协议或安排生效后,或在未来十二个月内,将具有前述本制度第七条、第八条规定情形之一的;
(二)过去十二个月内,曾经具有本制度第七条、第八条规定情形之一的。
第十条公司与关联方的关联关系的判断或者确认,应当根据关联方对公司进行控制或者影响的具体方式、途径、程度以及其他有关事项来进行。
第十一条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人,应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。如关联人情况发生变化,应当将关联人变化情况及时告知公司。
第三章关联交易
第十二条关联交易系指公司或者控股子公司与关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括但不限于:
(一)购买或者出售资产;
(二)购买原材料、燃料、动力;
(三)销售产品、商品;
(四)提供或者接受劳务;
(五)委托或者受托销售;
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(七)提供财务资助(含委托贷款);
(八)关联双方共同投资;
(九)提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保);
(十)租入或者租出资产;
(十一)赠与或者受赠资产;
(十二)债权或债务重组;
(十三)研究与开发项目的转移;
(十四)签订许可协议;
(十五)对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外);
(十六)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);
(十七)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
(十八)中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十三条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易,视同公司的行为。
第十四条关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的商品、劳务、资产等的交易价格。
关联交易的价格或者收费原则应根据市场条件公平合理地确定,任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。
本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法:
(一)关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则;如果没有国家定价和市场价格,按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定,则由双方协商确定价格;
(二)交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法,并在相关的关联交易协议中予以明确;
(三)市场价:以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率;
(四)成本加成价:在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率;
(五)协议价:根据公平公正的原则协商确定价格及费率。采用协议定价方式,公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据,作为签订关联交易协议的价格依据。
关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法,并在相关的关联交易协议中予以明确。
第十五条关联交易价款的管理,应当遵循以下原则:
1、诚实信用;
2、平等、自愿、等价、有偿;
3、公正、公平、公开;
4、关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准,对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易,应通过合同明确有关成本和利润的标准;
5、公司董事会、股东会对关联交易进行表决时,实行关联董事、关联股东回避表决制度;
6、公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利,必要时应当聘请律师、专业评估师或独立财务顾问发表意见。
第四章关联交易的决策权限和决策程序
第十六条公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案,议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
公司拟进行须提交股东会审议的关联交易,在提交董事会审议前,应当经独立董事专门会议审议同意。
独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
第十七条关联交易决策权限(本条关联交易决策权限不包括公司为关联人提供担保事项,公司为关联人提供担保的决策权限以《公司章程》及公司对外担保决策制度的规定为准):
1、股东会有权批准的关联交易:
公司拟与关联人达成的交易总额在3000万元以上(公司获赠现金资产和提供担保除外)且占公司最近一次经审计的净资产绝对值5%以上的,必须获得公司股东会批准后方可实施。
达到上述规定标准的关联交易还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的进行审计或评估并出具审计或评估报告。但与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
2、董事会有权批准的关联交易:
公司与关联人达成的关联交易总额高于300万元或高于公司最近一期经审计的净资产绝对值的5%以上的,应由独立董事专门会议审议通过后,提交董事会讨论,由公司董事会审议决定。
3、总经理有权审批的关联交易:
除前述应当由股东会、董事会审议的关联交易之外,公司与关联人发生的其他关联交易由公司总经理审批,并报送公司董事会备案。
4、公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则适用本条第1、2、3项规定:
(1)与同一关联人进行的交易;
(2)与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人,包括与该关联人受同一实际控制人控制,或者存在股权控制关系,或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已按照本条第1、2、3项规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
5、公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额,履行审议程序并披露;实际执行超出预计金额的,应当按照超出金额重新履行审议程序并披露;公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。
6、公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第十八条股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布;出席会议的非关联股东(包括代理人)有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的,应向股东会说明理由,并由出席会议的公司董事会成员根据公司章程及其他有关制度的规定予以确定,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的,股东会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。
第十九条如果公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%,且存在公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形,则该等担保事项应在关联股东回避表决情况下,经出席股东会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
除本条前款所列事项外,股东会对关联交易进行表决时,在关联股东回避表决的情况下,适用《公司章程》关于股东会普通决议的表决方式。
第二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东会审议。
第二十一条公司与关联人之间的交易应签订书面协议,协议内容应明确、具体。
公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序。
第五章关联交易信息披露
第二十二条公司应依据中国证监会规范性文件和《创业板上市规则》的相关要求对关联交易进行及时、充分的披露。
第二十三条公司应将关联交易协议的订立、变更、终止、履行情况以及关联交易的定价依据等事项予以充分披露。
第二十四条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:
(一)关联交易概述及交易标的的基本情况;
(二)关联交易已经全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情况;
(三)股东会、董事会表决情况(如适用);
(四)关联交易各方的关联关系说明和关联人基本情况;
(五)关联交易的定价政策及定价依据、成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系及公允性分析,以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项;
(六)关联交易协议的主要内容,包括交易价格、支付方式、支付期限、协议生效条件、生效时间等;
(七)关联交易目的及对公司的影响,包括进行此次关联交易的必要性、对本期和未来财务状况和经营成果的影响等;
(八)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额;
(九)关联交易涉及的人员安置、土地租赁等情况;
(十)中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明关联交易实质的其他内容。
第二十五条公司与关联人发生的下列交易,可免于按关联交易的方式履行相关义务:
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬;
(四)公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方式);
(五)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等;
(六)关联交易定价为国家规定的;
(七)关联人向公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准;
(八)公司按与非关联人同等交易条件,向董事、高级管理人员提供产品和服务的。
(九)深圳证券交易所认定的其他交易。
第二十六条公司与关联人进行日常关联交易时,按照下列规定披露和履行审议程序:
(一)公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额,履行审议程序并披露;实际执行超出预计金额,应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务;
(二)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易;
(三)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十七条公司股东会决议、董事会决议的公告应当充分披露非关联股东或非关联董事的表决情况。
第二十八条公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会决议通过后及时披露,并提交股东会审议表决。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十九条公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
公司应当审慎向关联方提供委托理财。公司向关联方委托理财的,应当以发生额作为披露的计算标准,按交易类型连续十二个月内累计计算,适用第十七条的规定。
第六章附则
第三十条本制度未尽事宜,依照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十一条本制度“以上”含本数;“超过”不含本数。
第三十二条本制度自股东会审议通过之日起生效;修改时亦同。
第三十三条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
融捷健康科技股份有限公司
2025年8月25日