融捷健康科技股份有限公司

董事会议事规则

（2025版）第一章总则

第一条为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）和《融捷健康科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本规则。

第二条公司依法设立董事会，董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责，执行股东会的决议。董事会履行其职责时应严格遵守《公司法》、《证券法》及其他有关法律、行政法规、规章和《公司章程》的规定。公司全体董事应当勤勉尽责，确保董事会正常召开和依法行使职权。

第二章董事第三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第四条独立董事按照法律法规、《公司章程》及本公司制定的《独立董事制度》的有关规定执行。

第五条董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。独立董事最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条公司董事会设职工代表担任的董事1名。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或更换。非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

董事任期三年，任期届满可连选连任，其中独立董事的连任时间不得超过六年。董事任期从股东会通过之日起，至本届董事会任期届满止。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第七条两名以上董事（不包括职工代表担任的董事）选举实行累积投票制。第八条董事应当遵守法律、法规和本公司章程的规定，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）公平地对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第十条董事连续二次不能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

董事具有下列情况之一的，视为不能履行职责，应主动辞职，否则董事会可以建议股东会予以撤换：

（一）董事的行为违反了公司章程；

（二）在公开和非公开场合泄露公司的商业秘密或未经公开披露的信息，对公司造成不良影响或重大损失。

第十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本公司章程规定，履行

融捷健康科技有限公司董事会议事规则董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第十二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为3年。

第十三条董事辞职生效或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十四条未经本公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十五条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），无论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

有关联关系的董事以书面形式向董事会披露后，不参加该项表决，董事会对该项表决时不将其计入法定人数。

董事会在审议的事项涉及有关联关系的董事时，依照法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》规定属于有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以在董事会阐明其观点，但是不应当参加投票表决，也不得代理其他董事行使表决权。

未出席董事会会议的董事如属有关联关系的董事，不得就该事项授权其他董事代理表决。

第十六条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易

融捷健康科技有限公司董事会议事规则、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本公司章程所规定的披露。

第十七条董事应该对董事会的决议承担责任，董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东会决议，致使上市公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第十八条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第三章董事会的构成与职权

第十九条公司董事会由6名董事组成，其中独立董事2名，董事长1名。

第二十条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。任期为三年，可连选连任。

第二十一条董事会设董事会秘书1名，由董事会聘任、解聘。

董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

公司设立证券事务部门，处理董事会会议的通知、联络、文件资料的准备、记录、档案管理等日常事务。

第二十二条董事会有权决定除法律、行政法规及本公司章程规定应由股东会决定事项以外的有关公司的任何事项，包括行使下列主要职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第二十三条股东会、董事会及董事长相关事项的决策权限如下：

（一）董事会与股东会在公司对外投资、收购和出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外提供财务资助等方面权限划分，按照《公司章程》及相关法律法规的规定执行。

（二）董事会、董事长关于贷款的决策权限：

单笔贷款金额在公司最近一期经审计净资产的10%以内的授权董事长决定，单笔贷款金额在公司最近一期经审计净资产的10%以上至50%以内的由董事会决定。

（三）董事会、董事长关于其他日常生产经营活动的决策权限：

单笔发生额在公司最近一期经审计净资产的10%以内的授权董事长决定，单笔发生额在公司最近一期经审计净资产的10%以上至50%以内的由董事会决定。

第二十四条董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东会作出说明的方案。

第二十五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和应由董事长签署的其他文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）提名或者推荐总经理、董事会秘书人选，供董事会会议讨论和表决；

（六）董事会授予的其他职权。

第二十六条董事长的决策权限由公司董事会授予，公司章程另有规定的除外。董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事代行其职。

第二十七条董事长的选举产生具体程序为：由一名或数名董事联名提出候选人，经全体董事投票选举，以全体董事过半数通过当选。

董事长的罢免具体程序为：由一名或数名董事联名提出罢免董事长的议案，交由董事会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。

除此以外，任何董事不得越过董事会向其他机构和部门提出董事长的候选人议案或罢免议案。

第二十八条董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件；

（二）协助董事会行使职权时，切实遵守国家有关法律、法规、公司章程及深圳证券交易所的有关规章制度；在董事会决议违反法律、法规、公司章程及深圳证券交易所的有关规定时，应及时提出异议，避免给公司和投资人带来损失；

（三）负责投资者关系管理工作；

（四）办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构及投资人之间的有关事宜；

（五）筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管以及公司股东资料管理；

（六）办理公司信息披露事务，保证公司信息披露及时、准确、合法、真实和完整；

（七）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（八）保管股东名册和董事会印章；

（九）本公司章程和董事会授权的其他职责。第二十九条董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己和他人谋取利益。

第三十条董事会秘书任职资格、聘任或解聘程序按照法律、法规、《规范运作指引》及《公司章程》执行。

第四章董事会专门委员会

第三十一条董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，且成员不得少于3名，其中审计、提名、薪酬与考核委员会各包括2名独立董事，并由其中一名独立董事担任召集人，审计委员会中应有1名独立董事是会计专业人员，审计委员会的召集人为会计专业人士。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。各专门委员会可以通过公开透明的程序聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第三十二条战略委员会的主要职责是：

（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资和融资方案进行研究并提出建议；

（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（5）对以上事项的实施进行检查；

（6）董事会授权的其他事宜。

第三十三条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规定和《公司章程》规定的其他事项。

第三十四条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十五条薪酬委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进

行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五章董事会会议的召开与通知

第三十六条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全

融捷健康科技有限公司董事会议事规则体董事。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）本公司章程规定的其他情形。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、传真、特快专递、电子邮件、电话或短信等方式；通知时限原则上应于会议召开五日前发出通知；但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第三十七条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第三十八条召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书室应当分别提前10日和5日将书面会议通知，通过直接送达、传真、邮件、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第三十九条书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第四十条董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，同时公司应当及时披露相关情况。

第四十一条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第四十二条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第四十三条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向公司股东报告。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第四十四条董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，审慎选择并书面形式委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人和受托人的签字、日期等。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第四十五条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第四十六条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人）、提议人同意，也可以通过视频、可视电话、传真表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第四十七条会议主持人应提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议达成的书面意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第四十八条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请

融捷健康科技有限公司董事会议事规则上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第六章董事会会议的提案

第四十九条董事会的提案是针对应当由董事会讨论的事项所提出的具体方案。

第五十条公司董事会下属的各专业委员会、各董事、总经理可向董事会提

交议案。需要提交董事会讨论、决定的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。

原则上提案都应列入议程，对未列入议程的提案，董事长应以书面方式向提案人说明理由，提案人对此有异议的，提案人有权就提案是否应列入会议议程问题提请董事会审议。议案内容应随会议通知—起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。

第五十一条董事会讨论的每项议案都必须由提案人或董事长指定的人员发言，说明本议题的主要内容、前因后果。对重大投资项目还必须事先请有关专业人员对项目进行评审，出具经专家论证的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止决策失误。

第五十二条董事会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于董事会职责范围；

（二）议案必须符合公司和股东的利益；

（三）有明确的议题和具体的决议事项；

（四）以书面形式提交董事会。

第五十三条董事会会议的提案人应负责撰写和确认其所提出的提案内容，并对该提案内容和所附材料内容的真实性、准确性和完整性负责。

第五十四条涉及投资、财产处置和收购兼并提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及的金额、价格（或计价方法）、资产的账面价值、对公司的影响、审批情况等。

第七章董事会会议的表决

第五十五条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事

融捷健康科技有限公司董事会议事规则进行表决。

董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。董事会决议采取记名投票表决方式。

董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第五十六条在与会董事表决完成后，董事会秘书室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第五十七条董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意并经全体独立董事专门会议审议通过。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第五十八条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

融捷健康科技有限公司董事会议事规则第五十九条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。第六十条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的利润分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及利润分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第六十一条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第六十二条二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第八章董事会会议记录、档案管理

第六十三条董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其它事项。

第六十四条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

融捷健康科技有限公司董事会议事规则第六十五条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向政府有关部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向政府有关部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理，董事会的会议记录应当真实、准确、完整。除出席董事外，董事会秘书和记录人均应在会议记录上签名。

第六十六条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在公司依法定程序将董事会决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第六十七条董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责妥善保存。董事会会议档案的保存期限不少于10年。

第九章董事会会议的信息披露

第六十八条公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个交易日内将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。董事应当保证董事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按深圳证券交易所要求提供。

第六十九条董事会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的说明；

（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）需要独立董事、保荐机构发表意见的，说明所发表的意见；

（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第十章董事会决议的执行和反馈

第七十条董事会的决议由董事会执行或监督高级管理人员执行

第七十一条董事会在决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总裁予以纠正，总裁若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求总裁予以纠正。

第七十二条由董事长在下次董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第十一章附则

第七十三条除非特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。

第七十四条本规则经股东会以普通决议方式通过后生效，本规则生效后，原公司董事会议事规则由本规则替代。

第七十五条除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所称“以上”、“至少”、“以前”，都应含本数；“过”、“少于”、“不足”、“以外”、“低于”应不含本数。

第七十六条本规则未尽事宜或与生效后颁布、修改的法律、行政法规或公司章程的规定相冲突的，以法律、行政法规或公司章程的规定为准。

第七十七条本规则解释权属董事会。

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2025年8月25日