广东宝莱特医用科技股份有限公司 《公司章程》修改对照表 | 原条款 | 原条款内容 | 修改后条款 | 修改后条款内容 | | 新增第二十条（后续条款编号依次更新） | 第二十条 | 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | | 第二十二条 | 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的； (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 | 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | | 第二十三条 | 公司收购本公司股份, 可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司的股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十四条 | 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十四条 | 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起10日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十五条 | 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起10日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | | 第二十八条 | 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东, 将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出, 或者在卖出后6个月内又买入, 由此所得收益归公司所有, 公司董事会将收回其所得收益。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的, 卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在30日内执 | 第二十九条 | 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的, 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 公司董事会不按照前款规定执行的, |
| 行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任。 | | 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任。 | | 第三十九条 | 股东大会是公司的最高权力机构, 依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第七十八条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; | 第四十条 | 股东大会是公司的最高权力机构, 依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第七十九条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; |
| (十五)审议股权激励计划; ...... | | (十五)审议股权激励计划和员工持股计划; ...... | | 第五十一条 | 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知, 通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十二条 | 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知, 通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 | | 第五十三条 | 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名, 电话号码。 | 第五十四条 | 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名, 电话号码；(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | | 第七十七条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; | 第七十八条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; |
| (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 发行公司债券; (五) 回购公司股票; (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的; (七) 股权激励计划; (八) 法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | | (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 发行公司债券; (五) 回购公司股票; (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的; (七) 股权激励计划; (八) 法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | | 第七十九条 | 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其 代为出席股东大会，并代为行使表决权等股东权利。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 | 第八十条 | 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 |
| 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | | 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | | 第八十八条 | 股东大会对提案进行表决前, 会议主持人应当指定两名股东代表参加计票和监票, 并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ...... | 第八十九条 | 股东大会对提案进行表决前, 会议主持人应当指定两名股东代表参加计票和监票, 并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有关联关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ...... | | 第一百〇九条 | 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书; 根据总经理的提名, | 第一百一十条 | 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; |
| 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。 | | (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书; 根据总经理的提名, 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。 | | 第一百一十二条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 （一）公司拟发生的交易达到以下标准之一时，应当提交董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 | 第一百一十三条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限, 建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 （一）公司拟发生的交易达到以下标准之一时，应当提交董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 |
| 10％以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 | | 10％以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 | | 第一百二十八条 | 本章程关于董事的忠实义务和第九十九条(四)至(六)勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十九条 | 本章程关于董事的忠实义务和第一百条(四)至(六)勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 | | 第一百二十九条 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十条 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | | 新增第一百四十条（后续条款编号依次更新） | 第一百四十条 | 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | | 第一百四十三条 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十五条 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | | 第一百五十四条 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告, 在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半 | 第一百五十六条 | 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露 |
| 年度财务会计报告, 在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | | 中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | | 第一百八十二条 | 公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程, 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十四条 | 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程, 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | | 第一百八十三条 | 公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十五条 | 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
广东宝莱特医用科技股份有限公司 董事会2022年4月25日 |
