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财通证券股份有限公司关于广东宝莱特医用科技股份有限公司

向特定对象发行股票

上市保荐书

保荐机构（联席主承销商）

浙江省杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼

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深圳证券交易所：

财通证券股份公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）接受广东宝莱特医用科技股份有限公司（以下简称“宝莱特”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次证券发行”）的保荐人。保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广东宝莱特医用科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义）

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第一节 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：广东宝莱特医用科技股份有限公司英文名称：GUANGDONG BIOLIGHT MEDITECH CO., LTD.注册资本：14,608.8万元法定代表人：燕金元有限公司成立日期：1993年6月28日股份公司成立日期：2001年10月26日公司住所：珠海市高新区科技创新海岸创新一路2号统一社会信用代码：914404006175020946邮政编码：519085联系电话：0756-3399909传真：0756-3399903互联网网址：http://www.blt.com.cn电子信箱：ir@blt.com.cn本次证券发行类型：向特定对象发行股票经营范围：特许经营范围是: 研究生产和销售医疗器械（以国家食品药品监督部门核发的生产企业许可证和经营企业许可证载明的许可项目为准）； 一般经营范围是：与医疗器械相关的仪器仪表及其零配件以及与产品相关的软件，技术推广服务、技术咨询；兼营医疗服务、自有房屋租赁、机械设备租赁。

二、发行人前十名股东持股情况

截至2022年1月28日，公司前十名股东持股情况如下：

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上述股东中，燕金元先生系公司董事长、总裁，与王石女士为夫妻关系，两人为公司共同实际控制人；燕传平先生为公司董事、副总裁、财务总监；上述三人与其他前10名股东之间不存在关联关系；其他前10名股东中不存在公司的关联方。

三、发行人主营业务基本情况

公司主营业务为医疗器械产品的研发、生产、销售、服务，主要涵盖健康监测和肾科医疗两大业务板块。

健康监测板块为医疗监护设备及配套产品，主营产品为监护仪设备、心电图机、脉搏血氧仪、中央监护系统、可穿戴医疗产品等，广泛应用于家庭保健、社区医疗、普通病房、急诊室、高压氧舱、ICU、CCU、手术室等领域。

肾科医疗板块为血液透析产品，主要产品为血液透析设备（机）、血液透析器、透析液过滤器（内毒素过滤器）、血液透析干粉/透析液、灌流机、血透管路、穿刺针、消毒液、透析用制水设备、消毒系统、浓缩液集中配供液系统等产品，广泛应用于急、慢性肾功能衰竭领域的治疗。

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四、发行人最近三年及一期的财务数据及指标

公司2018年、2019年及2020年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了大华审字[2019] 001578号、大华审字[2020]003319号、大华审字[2021] 001653号标准无保留意见的审计报告。公司2021年1-9月的财务报告未经审计。

1、合并资产负债表

单位：万元

2、合并利润表

单位：万元

发行人于2021年10月29日发布了2021年第三季度报告。2021年1-9月公司实现营业收入78,342.91万元，较上年同期110,151.15万元减少28.88%；实现归属于上市公司股东的净利润6,939.57万元，较上年同期31,487.33万元减少

77.96%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6,680.04万元，较上年同期30,596.61万元减少78.17%。发行人2021年前三季度业绩下降主要是上年同期受疫情影响，市场尤其是境外市场对监护仪产品的需求大幅增加，公司业绩出现爆发式增长，导致同期可比基数较高。

3、合并现金流量表

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单位：万元

4、主要财务指标

注：上述指标的具体计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债；速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率＝负债总额/资产总额；EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；应收账款周转率＝营业收入/应收账款账面价值平均数；存货周转率＝营业成本/存货账面价值平均数；每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本；每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本。

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五、发行人存在的主要风险

（一）国家医疗政策变化引致的风险

1、血液透析行业政策变化的影响

目前血液透析产品主要用于治疗肾衰竭引起的尿毒症。由于尿毒症患者的肾脏过滤功能几乎消失，以至于体内的毒素无法得到清除，因此尿毒症患者需要通过透析的方式进行治疗。近年来，随着我国老龄化程度增高，尿毒症患者有逐年增长的趋势，由于血液透析治疗的价格相对低廉、部分地区血液透析的相关治疗费用纳入医疗保险的范围且其他治疗手段在国内市场尚不成熟，因此血液透析是目前国内尿毒症患者主要选择的治疗手段。由于患病人数基数较高，且血液透析是需要长期持续进行的治疗手段，因此预计未来血液透析行业的需求量会持续上升，但是下游医疗市场对血液透析产品的需求一定程度上依赖于国家医疗政策导向，如果未来其他治疗肾脏疾病的医疗手段得到国家更多的产业扶持或者政策导向，有可能对公司血液透析产品的下游需求构成影响，从而造成公司主营业务收入的波动。

2、高值医用耗材集中带量采购政策的影响

2021年，国家医保局等八部门发布《关于开展国家组织高值医用耗材集中带量采购和使用的指导意见》，指出“重点将部分临床用量较大、采购金额较高、临床使用较成熟、市场竞争较充分、同质化水平较高的高值医用耗材纳入采购范围。所有公立医疗机构（含军队医疗机构）均应参与集中采购。”集中带量采购是我国近期在药品、高值医用耗材领域试点并逐步推进的重要政策。

带量采购政策“以价换量”的效应将导致高值医用耗材的价格和利润率下行，对于未能中标的企业将面临更大的竞争压力和有限的利润空间。随着带量采购政策逐步推广，若发行人重点销售区域对监护仪产品、血液透析产品等实施带量采购，发行人产品在政策实施地区的价格及销售数量将受到较大的影响。若发行人未能在该地区中标或中标价格大幅下降，将可能对发行人业绩造成不利影响。

3、“两票制”政策的影响

2018年，原国家卫计委等六部委联合发布《关于巩固破除以药补医成果持

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续深化公立医院综合改革的通知》（国卫体改发〔2018〕4号），明确提出要持续深化药品耗材领域改革，实行高值医用耗材分类集中采购，逐步推行高值医用耗材购销“两票制”。“两票制”是我国近期在药品、医疗器械流通环节上推行的重要政策，将大大减少医疗器械的中间流通环节，也将使得生产企业面临销售模式转型的问题。若发行人不能适时调整销售模式及与经销商的合作方式，其生产经营将可能受到不利影响。

（二）主营业务业绩波动的风险

发行人2018年、2019年、2020年及2021年1-9月营业收入分别为81,338.54万元、82,596.11万元、139,601.36万元及78,342.91万元，相应的净利润分别为7,823.72万元、7,304.86 万元、35,226.05万元及6,970.30万元。2020年受疫情影响，发行人主营业务收入和净利润水平出现较大波动。此外，2019年较2018年虽然营业收入有所增长，但是利润水平与营业收入变动趋势存在一定差异，主要是因为毛利率、期间费用率变动及资产减值损失的计提所致。如果发行人未来无法合理控制成本费用支出或发生大额资产减值情况，将对经营业绩造成一定程度的影响。

（三）最近一期业绩下滑，短期内仍存在下滑的风险

2021年1-9月发行人实现营业收入78,342.91万元，同比下降28.00%；实现净利润6,970.30万元，较上年同期下降78.37%。2021年1-9月业绩出现大幅度下滑，主要是境外需求降低、产品结构变化、新增合并亏损子公司等导致毛利率下降及期间费用较上年同期增加所致。由于2020年全球疫情的影响，全球市场对发行人的监护仪产品需求出现了爆发式增长，发行人2020年的营业收入和净利润均出现了大幅度的增长；而监护仪产品替换周期较长，疫情导致的需求增加不具备可持续性，导致整体营业收入下降、净利润大幅下滑。短期来看，发行人业绩仍存在下滑的风险。

（四）汇率波动风险

发行人2020年实现营业收入13.96亿元，同比增长69.02%，其中境外收入

7.07亿元，同比大幅增加。受国际环境影响，2020年美元兑人民币汇率波动较大，下半年人民币一路升值，导致公司2020年汇兑损失同比增加了1,257.72万

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元。随着出口规模的扩大，汇率波动对业绩的影响也更为显著，一方面，人民币处于升值或贬值趋势时，发行人主要产品在境外市场的价格竞争力下降或上升；另一方面，发行人因人民币汇率波动而产生汇兑损益，对当期利润产生一定影响。

（五）募集资金投资项目实施的风险

本次向特定对象发行股票的募集资金主要拟用于宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目、营销网络及信息化建设项目以及补充流动资金。本次募集资金投资项目的实施，对于发行人贯彻落实发展战略、扩大血液净化产品生产能力、提高市场占有率、提升盈利能力及提升综合能力等具有重要的意义。

但上述募投项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，如果未来市场环境或者行业发展趋势发生重大变化，或者募集资金不能及时到位，或者在具体建设过程中遇到不可控因素的影响，都将可能导致本次募集资金投资项目不能顺利实施或者如期完成。如果出现国家政策发生重大变化等情况，还有可能导致本次募集资金投资项目面临达不到预期效益的风险。

（六）募投项目产能未能有效消化的风险

报告期内，发行人部分产品产能利用率较低：公司2020年10月收购苏州君康后透析液过滤器产能利用率为11.46%、透析器产能利用率为38.79%，同时受疫情影响血液透析设备及配件产能利用率大幅下降。如果未来行业发展速度过慢或公司不能有效开拓市场，上述产品将存在产能利用率持续较低的风险，从而对发行人的生产经营产生一定影响，也将导致募投项目产能过剩。

本次募投项目达产后，发行人将实现年产血液透析液400万人份、透析液过滤器（内毒素过滤器）50万支、透析器2,000万支、血液净化设备2,000台的新增产能。血液透析行业广阔的市场空间是公司新增产能消化的基础，发行人的市场拓展能力也是新增产能消化的关键。如果未来血液透析行业的市场规模增长不及预期，或者发行人的营销布局、市场开拓计划未能有效实施，将可能导致新增产能无法全部消化，产生部分生产设备和人员闲置的风险。

（七）应收款项回收风险

截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，发行人应收账款账面价值分别为18,543.02万元、18,489.54 万元、18,222.73万元和20,315.59万

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元，报告期内基本稳定，大部分应收账款的账龄为1年以内，且报告期内未发生重大的应收账款回收风险。同时发行人针对上述应收账款都合理计提了充足的坏账准备，应收账款未来不可回收的整体风险较低。

虽然发行人针对应收款项合理计提了坏账准备，但由于应收款项余额较大，且部分应收款项账龄较长，如果发行人不能确保应收款项的回收时间，存在部分应收款项无法回收的风险，可能会对发行人的现金流和偿债能力造成不利影响。

（八）政府补助等非经常性损益对盈利能力影响不确定的风险

发行人2018-2020年归属于普通股股东的非经常性损益净额分别为864.55万元、307.83万元及1,247.55万元。非经常损益主要以政府补助为主，2018-2020年非经常性损益中政府补助分别为1,116.82万元、403.55万元以及1,166.91万元，发行人获取的政府补助主要是与发行人开展的研发以及研发成果产业化项目相关。

2018-2020年归属于普通股股东的非经常性损益占归属于母公司股东净利润的比例分别为13.47%、4.76%以及3.60%。虽然近年来国家以及地方政府均对公司的研发投入等给予了较大的支持，但发行人获取政府补助的能力受国家宏观政策等不确定因素的影响仍然较大，未来发行人的非经常性损益也因此具有一定的不可持续性、不确定性，可能会对发行人的净利润产生不利影响。

（九）商誉减值风险

截至2021年9月30日，发行人商誉账面原值合计14,021.48万元，系现金收购非同一控制下企业常州华岳、武汉启诚、辽宁恒信、天津挚信、苏州君康、天津博奥和武汉柯瑞迪等产生。上述收购为发行人落实产业延伸的战略布局发挥了积极作用，有力促进了转型发展。由于天津博奥持续亏损，发行人已将其对应的商誉全额计提商誉减值准备，合计362.80万元。

若未来上述其他被收购公司经营业绩不达预期，商誉可能存在更多的减值风险，对发行人经营业绩造成一定影响。

（十）国外市场环境、政策波动的风险

2018年-2020年，发行人境外销售收入占各期主营业务收入的比例分别为

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18.55%、19.04%、51.00%，发行人出口产品主要为监护仪产品，产品主要出口到亚洲、非洲、美洲以及欧洲等海外市场。当前发行人对外出口的主要国家或地区中，除美国外，其他国家或地区的贸易环境及对中国的贸易政策总体上保持了相对稳定。2018年以来，美国相继公布了针对中国商品加征或拟加征关税的清单，虽然涉及发行人监护仪和血氧仪等产品，但发行人监护仪产品销售主要集中在国内、亚洲、欧洲等地区，在美国市场销售规模相对较小，占比相对较低，发行人监护仪产品受到国际贸易争端的影响较小。但若未来受到经济危机等外部经济环境重大不利变化的影响，导致海外市场需求下滑；或出现与发行人主要产品出口国发生单边或多边贸易摩擦等情况，将会对发行人海外销售业绩产生不利影响，亦会对公司整体业绩产生不利影响。

此外，发行人未来可能因其他政治、经济、自然灾害等重大的、不可预见的不可抗力，导致上述风险情况发生。提请投资者关注该等风险。

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第二节 本次证券发行基本情况

一、发行人本次发行情况

（一）发行股票类型和面值

本次向特定对象发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行股票全部采用向特定对象发行的方式。

（三）发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，即不低于16.53元/股，本次发行底价为16.53元/股。

根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请文件中确定发行对象、发行价格及获配股数的规则，确定本次发行价格为18.80元/股，不低于发行底价。

（四）发行数量

本次发行拟募集资金总额不超过54,000.00万元，发行股票数量不超过32,667,876股（不超过本次拟募集资金总额/发行底价，且不超过本次发行前公司总股本的30%）。

根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量最终为28,723,404股，未超过发行人董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确定发行对象、发行价格及获配股数的规则，本次发行对象最终确定为18家，不超过35名，符合股东大会决议，符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的规定以及向深交所报备的发行方案，并与发行人签订了股份认购协议。本次发行配售结果如下：

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（六）认购方式

发行对象均以现金认购本次发行的股票。

（七）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束新股上市之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深交所等监管部门的相关规定执行。

若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

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（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

（十）募集资金投向

本次向特定对象发行股票募集资金总额为539,999,995.20元，扣除发行费用后的净额拟投资于宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目、营销网络及信息化建设项目以及补充流动资金。

二、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序

（一）发行人董事会对本次发行相关事项的批准

2021年4月8日，发行人召开第七届董事会第十四次会议，应出席董事共9名，实际出席董事9名。会议由董事长燕金元先生主持，经与会董事审议，一致通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等议案，并将相关议案提交发行人股东大会审议。2021年6月18日，发行人召开第七届董事会第十六次会议，应出席董事共9名，实际出席董事9名。会议由董事长燕金元先生主持，经与会董事审议，一致通过了《关于调整向特定对象发行股票方案的议案》等议案。根据2020年年度股东大会授权，本次调整的相关议案无需提交股东大会审议。

（二）发行人股东大会对本次发行相关事项的批准与授权

2021年4月30日，发行人召开2020年年度股东大会，会议审议通过了本次发行方案。

综上，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。

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（三）深圳证券交易所审核及中国证监会注册情况

发行人向特定对象发行股票的申请已于2021年10月13日获得深圳证券交易所上市审核中心审核通过，并于2021年12月1日收到中国证监会于2021年11月25日出具的《关于同意广东宝莱特医用科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3736号）。

三、保荐机构、保荐代表人、项目组成员

（一）保荐机构

财通证券接受宝莱特的委托，担任其向特定对象发行股票的保荐机构。

（二）财通证券保荐代表人、项目组成员

1、本次具体负责推荐的保荐代表人

财通证券为本次发行项目指定的保荐代表人为由亚冬和胡凤兴，其保荐业务执业情况如下：

由亚冬：保荐代表人，2012年开始从事投资银行业务，曾主持或参与了天业通联（002459）非公开发行股票、新疆城建（600545）配股、先导智能（300450）IPO、宝莱特（300246）可转债等项目的承销保荐工作，具有丰富的投资银行业务经验。

胡凤兴：保荐代表人，2014年开始从事投资银行业务，曾主持或参与英派瑞IPO，龙元建设（600491）非公开发行，光明地产（600708）、新朋股份（002328）重大资产重组等项目的承销保荐工作，具有丰富的投资银行业务经验。

2、项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：王舒，现任财通证券中小企业融资部总经理，法学硕士，非执业律师，曾先后参与明牌珠宝、京新药业、浙江震元、中孚实业、菲达环保、轻纺城等项目的首发、非公开和重大资产重组的合规内核及投行业务管理等。

财通证券本次发行项目的其他项目组成员为崔进、孙灿。

四、保荐机构与发行人之间的关联关系

1、财通证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方，不存在持有或者通

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过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方，不存在持有财通证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

3、财通证券的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

4、财通证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方，不存在相互提供担保或者融资等情况。

5、财通证券与发行人之间不存在其他关联关系。

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第三节 保荐机构的承诺

本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律监管。

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、遵守中国证监会规定的其他事项。

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第四节 保荐机构关于发行人证券上市后

持续督导工作的安排

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第五节 保荐机构对发行人本次向特定对象发行股票上市的

保荐结论

本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为广东宝莱特医用科技股份有限公司本次向特定对象发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。财通证券股份有限公司同意推荐宝莱特向特定对象发行股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

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（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于广东宝莱特医用科技股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

王舒

保荐代表人：

由亚冬 胡凤兴

保荐业务负责人：

李斌

投行业务负责人：

李杰

内核负责人：

王跃军

保荐机构总经理：

黄伟建

保荐机构董事长（代）、法定代表人（代）：

黄伟建

财通证券股份有限公司

2022年2月15日