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股票简称：宝莱特 股票代码：300246

广东宝莱特医用科技股份有限公司

和财通证券股份有限公司

关于广东宝莱特医用科技股份有限公司申请向特定对象发行股票第二轮审核问询函的回复

（修订稿）

保荐机构

浙江省杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼

二零二一年十月

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深圳证券交易所：

根据贵所上市审核中心2021年9月8日出具的《关于广东宝莱特医用科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕020240号，以下简称“第二轮问询函”）的要求，财通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“财通证券”）会同发行人广东宝莱特医用科技股份有限公司（以下简称“宝莱特”、“发行人”或“公司”）以及其他中介机构，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，对第二轮问询函提出的问题进行了认真核查落实。现就有关问题落实和修改情况回复如下，请予以审核。

（如无特别说明，本问询函回复所使用的名词释义与《广东宝莱特医用科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》一致。）

本回复的字体：

反馈意见所列问题 黑体

对问题的答复 宋体

对申报文件的修改 楷体、加粗

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问题1：

本次发行拟募集资金总额不超过5.4亿元，其中营销网络及信息化建设项目拟投入募集资金1.45亿元，包含营销网络建设、工业互联网信息化建设和营销展示中心及物流配送建设项目三个子项目，其中各类场地租赁费用合计2,007.50万元。请发行人补充说明：（1）结合发行人的产品销售模式、营销网络和布局、同行业可比公司相关情况等说明本次大规模投入建设营销网络的合理性，是否会导致公司销售模式发生重大改变；（2）结合公司募投项目场地租赁的期限、建设期的投入情况，说明本次使用募集资金中场地租赁费用的会计处理是否满足会计准则的要求，本次募投项目的补流比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（2）核查并发表明确意见。回复：

一、结合发行人的产品销售模式、营销网络和布局、同行业可比公司相关情况等说明本次大规模投入建设营销网络的合理性，是否会导致公司销售模式发生重大改变

本次营销网络建设项目实施后，公司将以提升血透产品的销售规模和市场占比为主，仍将继续保持经销为主的销售模式；长远来看，随着国家宏观医疗政策的调整，未来公司的销售重心存在转变为以直销为主的可能性，但短期内转变的可能性较小，且销售模式的转变基于行业情况变化，并不因本次营销网络的建设而直接发生。因此，本次营销网络建设项目的实施，不会导致公司销售模式发生重大改变。

具体分析如下：

（一）公司产品销售采用经销为主、直销为辅的销售模式

医疗器械行业的销售模式主要包括经销与直销。由于医疗器械行业产品的终端客户主要为各类机构客户，客户群体分布广泛且相对分散，因此采用经销模式

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能够有效降低销售成本、提升运营效率，有利于客户的快速拓展；直销模式则能够更好地对接客户的个性化需求，提升客户的粘性。

公司主营业务为医疗器械产品的研发、生产、销售、服务，主要涵盖健康监测和肾科医疗两大业务板块：健康监测板块主要产品有病人监护仪、脉搏血氧仪等；肾科医疗板块主要产品有血液透析粉/液、血液透析设备、血液透析器、透析液过滤器等。

公司的产品销售采用医疗器械行业的主流销售模式，即以经销为主，直销为辅。报告期内，公司经销模式销售收入占主营业务收入的比例在70%以上，具体情况如下：

单位：万元、%

2020年，公司经销收入占比大幅提高，主要是当年受疫情影响，境外市场对公司的监护仪产品需求较大，而监护仪产品的销售以经销模式为主，从而带动整体经销收入占比提升。

报告期内，公司按不同产品类型划分的经销、直销收入情况如下：

单位：万元、%

如上表所示，监护仪产品的销售几乎全部采用经销模式；血透产品的销售以经销为主，报告期内经销收入占比保持在60%以上。2020年，血透产品经销收

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入占比提升较大，主要系当年受疫情影响，直接销售活动有所减少。

（二）公司监护仪产品营销网络较为完善，自产血透产品尚未建立专门的营销网络公司的营销系统下设国内销售系统及国际销售系统，负责公司监护仪产品的国内、国际市场销售业务；单独下设血透销售系统，负责血透产品的国内、国际市场销售业务。公司已经建立了基本完善的监护仪产品营销网络，但该营销网络不适用于血透产品的销售，原因在于两类产品在使用人群、替换频次、面向的经销商等方面差异极大：监护仪产品通用性较强、适用于各科病人的健康监测，而血透产品专门面向肾科病人，因此血透产品在推广时需要更多的专业支持；监护仪产品替换周期较长，而血透产品尤其是血透耗材更换频次较高，因此需要更多、更及时的售后服务支持；两类产品属于不同领域的医疗器械，因此面向的经销商不是同一个群体。此外，公司自成立以来始终专注于高端监护仪产品的研发和推广，监护仪品牌知名度较高，销售渠道维护压力相对较小，为降低销售成本，公司根据区域内销售服务需求对办事处销售人员数量和办公场地面积规模进行严格控制，部分办事处未租赁办公场所。而公司血透设备和高值耗材产品正处于品牌推广的初期阶段，需要加大推广力度，增加血透产品销售人员数量和销售网络覆盖，现有的监护仪产品办事处场地和销售人员远无法满足血透设备和高值耗材产品销售推广需求。公司监护仪产品国内营销网点具体情况以及相应区域本次募投项目拟新增血透产品营销网点情况如下：

单位：m

、名

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注1：上述19个办事处中8个办事处未设置专门的办公场地。其中，广州办事处系离珠海总部较近，该办事处人员回总部汇报工作；其他7个办事处系销售人员数量不多，分布相对分散，为降低销售成本，未设置集中办公场地，一般采取线上运营管理方式，办事处人员根据业务和管理的需要可以通过临时租赁茶室、酒店会议室等方式开展线下管理或销售工作。注2：南宁办事处仅有2名销售人员系部分人员离职，新人员正在招聘，该办事处正常配备销售人员6名左右。

如上表所示，公司监护仪产品现有的部分营销网点尚未设置专门的办公场所，租赁办公场所的场地也有限，不足以满足血透产品的销售需求。因此，公

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司将统一建设血透产品营销网络体系：公司计划通过本次募集资金新增建设6个区域营销中心，每个营销中心配置人员30-40名；新增建设30个办事处，每个办事处配置人员20名。前述营销中心和办事处配置人员包括销售人员、技术服务人员、行政人员、财务人员等，销售人员与其他人员的配置比例为7：1，再扣除公司已有的血透产品销售人员156名（不含血透粉液生产子公司销售人员）后，本次营销网络建设拟新增销售人员数量约为550名，按照平均每人每年完成200万元的销售业绩计算，最终可实现血透产品每年11亿元的销售额。

公司目前尚未建立专门针对自产血透产品的营销网络，现有的血透产品营销体系主要包括以下两部分：

（1）针对自产的血透粉液产品

考虑到血透粉液产品技术门槛较低、产品附加值较低，且生产区域较为分散，目前公司自产血透粉液产品销售主要依托于各区域的血透粉液生产子公司开展，血透粉液的销售以各生产子公司自产自销为主，无统一的营销网络。

公司未针对血透粉液产品建立专门的营销网络，主要原因在于：

1）该产品技术门槛较低、产品附加值不高，且生产区域较为分散，建立专门的营销网络不具备良好的经济效益；

2）血透粉液不同厂家生产的产品差异很小，而且由于重量和体积较大，运输成本较高，具有运输半径窄的特点，辐射范围在500公里左右，产品销售具有很强的区域性且区域内终端医院需求较为稳定；

3）发行人生产血透粉液的主要子公司均为并购而来，并购时均已具有稳定的市场需求和客户结构，发行人无需为其单独建立营销网络。

因此，考虑到血透粉液这一产品，终端医院通常选择就近采购，发行人各子公司生产的血透粉液在周边区域内的固定需求较为稳定，且受运输半径限制，血透粉液市场较为分散，行业竞争主要局限在区域内，发行人面临的竞争对手多为区域性小厂，公司无需花费较多人力、物力进行推广，专门建立营销网络营销血透粉液从经济上不具备可行性和必要性。

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（2）针对代理的透析器等产品

主要依托于子公司珠海申宝、珠海宝瑞以及深圳宝原的销售渠道，销售渠道较为单薄，销售能力较为有限，无法满足自产透析机、透析器、透析液过滤器等产品大规模量产后的销售推广需求。由此可见，公司目前在针对自产透析机、透析器、透析液过滤器等本次募投项目相关产品的营销网络建设方面存在空白，因此，公司亟需完善血透产品营销网络建设，对于自产的透析机、透析器、透析液过滤器等高附加值的血透产品，生产基地将仅负责生产，不承担销售职能，销售工作由总公司下设的血透销售系统直接负责。本次将建设以服务透析机、透析器、透析液过滤器等附加值较高的产品销售为主的扁平化营销网络，助力相关产品的销售推广以及本次募投项目的产能消化。具体如下：

1、监护仪产品的营销网络较为完善

（1）国内销售

公司通过选择并扶持和培育有潜力的经销商共同开拓市场，采用技术营销的方针，通过建设覆盖大部分终端客户的销售工程师网络，坚持贴近终端市场需求。国内生命信息市场部下设东北区、华北区、西北区、中南区、华东区、华南区等六个大区，六个大区下设19个办事处，配备105位销售人员，已形成了覆盖全国各省（市）、自治区的国内营销网络。由各销售大区（直属办事处）直接负责对区内经销商的选拔和管理，公司统一备案。在合作过程中，公司对经销商实行业务支持和监督管理并行政策，通过提供产品培训、技术支持、市场活动等服务给予经销商支持，建立互利互惠的双赢机制，培育其对公司的忠诚度，共同达到整体销售目标的实现。

（2）国际销售

公司遵从重点突破的原则进行海外市场拓展，在海外设有9个办事处，配备了70名销售业务员，成功开拓了印度、巴西、墨西哥、意大利等一批重点区域市场。公司通过参加国际医疗器械学术交流会议、产品展会和选点调研等方式向

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国外顾客展示产品并获得市场信息，对锁定市场区域则专门进行考察和调研，选定经销商进行产品和技术培训，并组织经销商对公司现场及示范医院参观，以促进长期稳定业务关系的建立和深化。公司海外市场销售按离岸价格（FOB）、工厂交货价（EX-WORK）或到岸价格（CIF）进行定价，并定期与客户进行对账。

2、血透粉液的销售主要由各区域子公司开展，具备血透粉液的营销能力，但无法满足自产透析机、透析器、透析液过滤器等高附加值血透产品大规模量产后的销售推广需求目前，针对公司自产血透产品中营收规模最大的血透粉液产品，公司已经形成了以生产子公司（区域生产基地）为区域销售核心、贸易子公司为补充的营销体系，覆盖东北区、华北区、中南区、华东区、华南区、西南区等地区。

报告期内，公司血透产品以血液透析粉液为主，血液透析浓缩液具有运输半径窄的特点，辐射范围在500公里左右，随着运输半径的增加，物流成本会相应增加。为提升服务能力，降低经营成本，公司通过常州华岳、武汉柯瑞迪、辽宁恒信、天津挚信等生产型子公司，以及深圳宝原、珠海宝瑞（负责贵州区域业务）、珠海申宝等贸易型子公司，共同形成了在全国的血液透析液及透析干粉的生产、销售布局。

公司现有的血透产品营销体系以建立全国布局的血透粉液生产基地为主，由各生产基地形成区域覆盖。血透粉液的销售以各生产子公司自产自销为主，并根据集团公司的销售管理制度，负责区域内产品销售以及经销商管理事宜；其他血透产品的销售目前以代理品牌为主，主要依托于子公司珠海申宝、珠海宝瑞以及深圳宝原的销售渠道，销售渠道较为单薄，销售能力较为有限，透析机、透析器、透析液过滤器等相对高附加值的血液透析产品销量较小，公司亟需尽快建立针对自产透析机、透析器、透析液过滤器等产品的全国性营销网络，主要原因如下：

1）该类产品的销售受运输成本的影响较小，终端医院的选择不受物理距离限制，发行人在全国所有终端医院都要面临各主流厂家的竞争，因此需要在当地建立营销网络以提供优质服务、快速响应客户需求，应对行业竞争；

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2）该类产品技术门槛高、附加值高、行业集中度较高，费森尤斯、广州贝恩、威高集团等国内外主要厂家占据主要份额，市场竞争较为激烈，公司进入该领域需面对的竞争对手实力显著高于在血透粉液领域的竞争对手，且在当前进口产品占据主导的情况下，国产品牌在推广过程中需要对经销商、终端客户等进行专门培训，在使用过程中需要对终端医院进行售后服务和技术支持，因此需要配备高素质的营销人员和营销辅助人员；

3）该类产品在血液透析产业链上属于医疗设备和高值耗材，处于产业链上的高端位置，品牌效应较为显著，发行人需要在大城市的核心区域建立营销展示中心，以提高公司品牌的影响力，让客户接受宝莱特品牌在血透设备和高值耗材领域的产品力，而目前发行人的血透粉液生产子公司的工厂基本处于城郊工业园区等非核心区域，营销人员较少且专业能力受限，不便于吸引经销商和终端客户现场交流，不利于上述高附加值产品的销售推广；

4）在大城市的核心区域建立营销展示中心和服务网点是医疗设备和高值耗材制造、营销企业进行品牌推广的通常做法。根据《迈瑞医疗2021年半年度报告》，作为中国最大、全球领先的医疗器械以及解决方案供应商，截至2021年6月30日，迈瑞医疗在国内超过30个省市自治区均设有分公司，共有营销人员3,329人；在境外超过30个国家拥有子公司，产品远销190多个国家及地区；已建立起基于全球资源配置的研发创新平台，形成了完备的全球化研发、营销及服务网络。

根据迈瑞医疗官网信息，其国内分公司所处位置基本为各省份核心城市地段较好的商业中心区域，具体情况如下：

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对于附加值较高、生产难度大、运输成本较低的透析机、透析器、透析液过滤器等血透产品，更适合集中生产形成规模经济效益，并在全国范围内建设总部直接管理的、扁平化、网格化的营销网络体系，以提升针对这类产品的学术推广能力、售后服务能力，提高对于用户需求的响应速度并降低营销成本。在当前以血透粉液生产子公司自产自销为主、贸易子公司补充营销为辅的销售模式下，首先，销售队伍由各血透粉液子公司自行建设，不具备大规模销售其他自产血透产品的销售和服务能力；其次，通过多个子公司开展销售推广工作，大大增加了销售管理的难度和销售成本；最后，随着自产透析机、透析器、透析液过滤器等高附加值的血透产品销售推广力度的加大，公司的销售人员将会大量增加，而子公司也不具备快速扩充销售人员的能力。

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此外，现有血透粉液生产子公司少量销售人员的主要工作是开展各区域血透粉液的销售工作，专业能力较为局限，且公司对这些人员的绩效考核亦基于对各子公司的考核体系开展。考虑到透析机、透析器、透析液过滤器等血透设备和高值耗材的生产需要集中开展以实现规模经济效益，若在现有血透粉液生产子公司的基础上建立营销体系并在各子公司大规模扩招专业销售人员和营销辅助人员，则该类产品生产环节和销售环节将发生脱节，甚至会出现各子公司销售人员各自为战的情形，不利于公司良好品牌形象的建立，导致公司销售管理的难度和成本提高，不利于实现对现有各子公司的考核和管理。综上，公司将进一步完善血透产品营销网络建设，对于血透粉液保持现有的以生产子公司自产自销为主的销售模式；对于自产透析机、透析器、透析液过滤器等高附加值的血透产品，生产基地将仅负责生产，不承担销售职能，销售工作由总公司下设的血透销售系统直接负责。因此，公司亟需建立专门的统一营销网络以满足透析机、透析器、透析液过滤器大量自产后的销售推广需求，具有合理性和必要性。

3、本次募投项目拟新增的营销网络和布局情况

本次募投项目之一营销网络及信息化建设项目包含2个不同营销系统建设，分别为全球性的血透产品营销网络建设和广东区域营销展示中心及物流配送建设。其中，全球性的血透产品营销网络主要负责公司自产和代理的血透产品的销售服务工作；广东区域营销展示中心及物流配送建设项目为医院等客户提供公司产品销售、第三方医疗器械产品销售、维修服务、医院或终端客户培训、仓储及物流运输等服务，旨在建立“一站式服务平台”，延伸公司的服务价值链。

（1）全球性的血透产品营销网络

全球性的血透产品营销网络建设针对公司血透产品的销售现状和未来行业发展趋势，进一步完善公司营销网络建设，建立以透析机、透析器、透析液过滤器为核心销售产品的营销体系。该项目计划以公司所在地珠海为营销总部，拟在国内新增6家区域销售中心、新增30家办事处；拟在国外建立3个海外子公司。

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该项目的建设将为本次募投项目之一宝莱特血液净化产业基地未来新增产能的消化发挥极大的作用。新增的6家区域销售中心的建设场地为购置，新增的30家办事处、3个海外子公司的建设场地为租赁。区域销售中心是发行人国内营销网络建设的重要支撑点，具备区域营销、服务、管理功能，将长期投入使用并发挥区域核心作用。通过购置房产建设能够有效保障区域销售中心的稳定性，充分发挥营销网络的积极作用，助力品牌推广。而国内办事处及海外子公司的设置数量、区域位置等，未来根据业务拓展情况进行调整的可能性较大，故建设场地选择租赁。本次营销网络建设将形成全国覆盖的营销网络体系，其中新增的6个营销中心将分别管辖华北东北大区、华东区、华南区、山西河南西北大区、华中区、西南区等六个大区，并在六个大区下设30个办事处，实现全国各省、直辖市、自治区的基本覆盖；此外，公司将在国外主要业务区域新增建设3个子公司，负责相应区域的销售服务工作。本次营销网络建设新增的各营销中心、办事处覆盖区域如下：

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（2）广东区域建设全方位的医疗器械产品一站式服务平台

广东区域营销展示中心及物流配送建设计划在深圳建设区域营销展示中心1个，广东省其他主要城市建设市级营销展示中心8个，建设核心区域基本覆盖的销售网络体系，打造全方位的医疗器械产品一站式服务平台；为了配合前述销售终端建设，提升供货支持能力，同时在广东省范围内增设中心仓库1个、市级仓库8个，建设更加高效、便捷的仓储及物流运输体系。该项目短期内仅在广东省范围内开展试点运行，以全资子公司深圳宝原为实施主体，为降低运营成本，

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控制投资风险，对于前述营销展示中心、物流仓库场地均采取租赁形式取得。该项目旨在为医院等各类客户提供血液透析设备及耗材、监护仪相关产品的销售服务基础上，进一步扩大服务范围，包括但不限于为医院等客户提供公司产品销售、第三方医疗器械产品销售、维修服务、医院或终端客户培训、仓储及物流运输等服务，旨在建立“一站式服务平台”，延伸公司的服务价值链。此外，广东省营销展示中心及物流配送建设项目的实施，也将对地方政府医疗物资战略储备形成有效补充，在发生自然灾害或疫情影响导致物流系统受阻的情况下，确保当地医疗机构血液透析必需医疗物资的供应。受仓库条件限制，医院对于血液透析耗材的库存一般周期较短，如果物流受阻将极大可能导致无法开展正常的血液透析治疗，而血液透析是一种特殊的治疗方式，患者必须每周坚持2-3次的血液透析治疗，一旦停止血液透析治疗将会有生命危险。本项目将建成广东省核心区域基本覆盖的销售、展示、物流配送网络体系，具体如下：

（三）本次营销网络建设规模符合公司业务发展需求和行业水平

1、本次营销网络建设新增的销售能力与血透产品产能相匹配

参考本问询函回复之“问题1”之“一、（二）公司监护仪产品营销网络较为完善，自产血透产品尚未建立专门的营销网络本次营销网络建设项目”的相关说明和分析。本次营销网络建设项目实施后，公司将新增血透产品每年11亿元的销售能力。

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根据本次发行募集说明书披露的效益测算，本次募投项目之一血液净化产业基地项目达产后，将实现年收入8.57亿元；公司现有透析器400万支/年、透析液过滤器30万支/年的产能，均处于市场推广阶段，产能利用率较低。保守按照透析器30元/支、透析液过滤器300元/支的不含税销售价格测算，该部分产能完全释放后，将实现透析器年收入1.2亿元，透析液过滤器年收入0.90亿元。综上，公司现有血透产品产能和募投项目产能完全释放后，公司将新增年收入约10.67亿元，与本次营销网络建设新增血透产品年销售额11亿元的销售能力相匹配。本次营销网络建设项目将极大的助力血透产品现有产能和本次募投项目新增产能的消化。

2、本次营销网络建设项目投入金额具有合理性

如前所述，本次营销网络建设项目总投入为9,227.70万元，项目实施后公司将新增血透产品每年11亿元的销售能力，营销网络投入与预计营业收入增加额的比例为8.36%，与同行业可比公司相比处于合理水平，营销网络建设投入金额具有合理性。具体情况如下：

单位：亿元

注：上述资料均来源于上市公司公开披露信息。

（四）同行业可比上市公司销售模式及营销网络建设情况

发行人血透板块的同行业上市公司主要包括健帆生物、维力医疗、三鑫医疗、新华医疗等，可比上市公司销售模式主要以经销为主，均建立了全国性的营销网络体系。具体情况如下：

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注：上述资料均来源于上市公司公开披露信息。

新华医疗业务板块较多，血透产品占其主营业务比例较小；其在肾脏病业务板块主要经营学科特色显著的肾脏病等专科医院，逐渐形成了以肾脏病专科医院及血液透析中心为主体、以终末期肾病治疗和血液透析为主要业务的肾脏病业务板块。该公司的血透产品销售主要依托于自主运营的肾脏病专科医院及血液透析中心，与公司业务经营模式差别较大，可比性相对较差。公司与三鑫医疗和维力医疗相比，血透产品的销售模式均以经销为主，都致力于建设全国性的营销网络体系，且都存在使用募集资金投入营销网络建设的情形。综上，与可比上市公司相比，公司本次使用募集资金投入建设营销网络具有合理性。

（五）本次营销网络建设不会导致公司销售模式发生重大改变

1、本次营销网络建设具有合理性和必要性

（1）现有血透产品营销体系无法满足公司的发展需求，本次营销网络建设

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较为迫切

公司尚未建立专门针对自产血透产品的营销网络，公司现有的血透产品营销体系主要基于各区域的血透粉液生产子公司开展，而血透粉液生产子公司的销售以自产自销为主，不具备大规模销售其他血透产品的能力，无法满足透析机、透析器、透析液过滤器等产品的销售推广需求。随着公司在血液透析设备及耗材的全领域布局逐步成型，血液透析产品的种类及规模逐步增加，尤其是2020年收购苏州君康以及透析液过滤器生产线验收通过正式投产后，公司将逐渐加大对自产透析机、透析器、透析液过滤器等高附加值产品的销售推广力度，因此公司亟需建立适合透析机、透析器、透析液过滤器等产品销售的扁平化、网格化的营销网络，对现有营销网络体系进一步完善。

因此，公司通过本次营销网络建设项目的实施，将建设全国范围内的血液透析产品销售体系，增强血透设备和高值耗材的市场覆盖深度和广度，提升针对客户需求的响应能力，提高营销效率和终端服务能力。

（2）增强市场覆盖，提升综合服务能力

随着我国居民生活水平的提高和医疗保健意识的增强，医疗器械产品需求持续增长，肾科医疗行业是医疗健康行业的基础产业，市场前景较为广阔，为发行人拓展国内和国外市场带来了良好的契机。发行人作为行业内的综合实力较强的主要市场参与者和影响者，已建立了良好的市场基础，正在通过深化在产业链内的布局，将继续抓住行业发展机遇而快速成长。

（3）提升服务质量，提高市场反应能力

公司通过营销网络的建设，推动销售渠道更加扁平化，一方面有利于加强公司对于营销终端的直接控制能力，实现统一秩序管控和标准引领，更好地提高服务质量、传递公司的产品理念、维护品牌形象；另一方面有助于公司进一步丰富市场渠道层级，及时取得市场信息反馈，提高公司对市场信息的精准判断能力和对消费者需求的快速反应能力。

（4）顺应行业政策，提升对终端医院的服务能力

顺应国家提倡的“两票制”、“带量采购”和“阳光集采”等政策，公司需要提前

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布局终端营销网络，为将来医疗器械营销的新格局做好渠道沉淀，占领先机。同时，国家政策鼓励由企业直接营销、配送，鼓励医疗器械企业发展以直营为主的营销策略。在这样的政策背景下，能否做好区域市场的培育、管理和服务，将对医疗器械企业的发展至关重要。随着各省血透耗材逐渐实施集中采购政策以及医疗器械两票制全面实施的逐步推进，有利于中标企业迅速增加医院覆盖数量提升销量，减少产品从生产企业销售至终端医院的中间环节，降低生产企业对经销商的依赖，同时也会导致医疗器械经销商数量减少，行业集中度提升，经销商的经营模式逐步向集中配送服务商角色转变。因此，随着生产企业直接覆盖终端医院，向终端医院提供产品推广和售后服务需求的增加，对生产企业的销售服务能力提出了更高的要求。通过本次营销网络建设，发行人能够更好地去了解地方医院的需求，加强学术推广和产品推介，解决医生和患者的问题，提升技术支持和售后服务能力。在高值医用耗材集中采购的政策背景下，公司将以营销网络体系销售服务为主，辅以学术推广、专家会议等方式，逐步实现透析机、透析器、透析液过滤器的进口替代。

2、本次营销网络建设项目的实施，不会导致公司销售模式发生重大改变报告期内，公司血透产品的销售模式以经销为主、直销为辅，经销收入占比在60%以上。本次营销网络建设项目实施后，公司销售模式仍以经销为主、直销为辅。

由于医疗器械行业产品的终端客户主要为各类医疗服务机构，客户群体分布广泛且相对分散，因此医疗器械的销售模式一般以经销为主、直销为辅。结合公司现有血透产品的销售情况以及监护仪产品营销网络体系建设经验，公司本次营销网络建设项目实施后，仍将采取与经销商共同开拓市场的方式，各地区域中心、办事处也将主要以经销商管理、提供技术支持和销售服务为主。发行人本次营销网络建设以加大透析机、透析器、透析液过滤器等高附加值血透产品的销售推广力度为主，在充分发挥经销商资源优势的同时，顺应国家提倡的“两票制”、“带量采购”和“阳光集采”等政策，提前布局终端营销网络、提高对终端医疗机构的服务能力，为将来医疗器械营销的新格局做好渠道沉淀，并及时拓宽自身的直销渠道，逐渐提高直销收入的占比。

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综上，本次营销网络建设项目实施后，公司将以提升血透产品的销售规模和市场占比为主，仍将保持经销为主的销售模式。长远来看，随着国家宏观医疗政策的调整，未来公司的销售重心存在转变为以直销为主的可能性，但短期内转变的可能性较小，且销售模式的转变基于行业情况变化，并不因本次营销网络的建设而直接发生。因此，本次营销网络建设项目的实施，不会导致公司销售模式发生重大改变。

二、结合公司募投项目场地租赁的期限、建设期的投入情况，说明本次使用募集资金中场地租赁费用的会计处理是否满足会计准则的要求，本次募投项目的补流比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定

发行人场地租赁费用系根据两年建设期测算，目前处于选址阶段，尚未签署租赁协议；根据规划，未来签署租赁协议时将约定租赁期不短于3年，以保证营销网络的稳定性；相关费用发生时拟根据财政部2018年修订的《企业会计准则第21号——租赁》的规定，确认使用权资产和租赁负债，并分别计提折旧和摊销利息费用。上述会计处理满足企业会计准则的要求，具体分析如下：

（一）发行人营销网络及信息化建设项目包含3个子项目，建设期均为2年，具体如下：

（二）其中子项目营销网络建设、营销展示中心及物流配送建设涉及场地租赁费用，合计2,007.50万元，具体如下：

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1、上述租赁费用均系两年建设期的租赁费用合计数，具体测算过程如下：

（1）国内营销网点建设场地租赁

发行人拟在济南、石家庄等国内30个主要城市各新增一处办事处，建成覆盖全国的营销网络。办事处场地通过租赁方式解决，按照平均每天每平方米3元的价格、每处租赁面积150平方米计算，建设期两年的租赁费用合计为985.50万元。

（2）国外子公司建设场地租赁

发行人拟在意大利、巴西、印度建设3家子公司，主要目的是布局当地市场、提升当地的市场销售，并为周边国家的客户提供培训和售后服务。国外子公司场地通过租赁方式解决，按照平均每天每平方米5元的价格、每处租赁面积200平方米计算，建设期两年的租赁费用219.00万元。

（3）营销展示中心场地租赁

发行人计划在深圳建设区域营销展示中心1个，广东省主要城市建设市级营销展示中心8个，建设广东省核心区域基本覆盖的销售服务网络体系。展示中心场地通过租赁方式解决，建设期两年的租赁费用445.30万元，具体如下：

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（4）仓库及物流运输建设场地租赁

为了配合营销展示中心建设，提升供货支持能力，降低客户的仓储成本，同时增强公司的仓储管理能力，发行人计划在广东省范围内增设中心仓库1个、市级仓库8个，建设更加高效、便捷的仓储及物流运输体系。仓库场地通过租赁方式解决，建设期两年的租赁费用357.70万元，具体如下：

2、上述租赁场地的起租时间

（1）营销网络建设项目

营销网络建设项目目前处于选址阶段，尚未签署租赁协议。该项目计划建设期为24个月，建设期自2021年8月起至2023年7月止，按照实施进度计划建设期第3-17个月为选址、租（购）房阶段。因此，自2021年10月起，发行人将逐步完成营销中心和办事处选址，并开始签订房屋租赁协议。

（2）营销展示中心及物流配送建设项目

营销展示中心及物流配送建设项目目前处于选址阶段，尚未签署租赁协议。该项目计划建设期为24个月，建设期自2021年8月起至2023年7月止，按照实施进度计划建设期第3-11个月为选址、租房阶段。因此，自2021年10月起，发行人将逐步完成营销展示中心和物流仓库选址，并开始签订房屋租赁协议。

（三）发行人对上述租赁费用的会计处理符合财政部2018年修订的《企业

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会计准则第21号—租赁》的相关要求

1、发行人对上述租赁费用的会计处理符合相关企业会计准则的要求财政部2018年颁布了修订的《企业会计准则第21号——租赁》，规定在境内外同时上市的企业以及在境外上市并按《国际财务报告准则》或《企业会计准则》编制财务报表的企业，自2019年1月1日起实施新准则；其他执行企业会计准则的企业，自2021年1月1日起实施新准则。

根据上述新准则，承租人不再将租赁区分为经营租赁或融资租赁，而是采用统一的会计处理模型，对短期租赁和低价值资产租赁以外的其他所有租赁均确认使用权资产和租赁负债；在进行后续计量时，承租人应当参照《企业会计准则第4号——固定资产》有关折旧的规定，自租赁期开始日起对使用权资产计提折旧，并应当按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，计入当期损益，但按照《企业会计准则第17号——借款费用》等其他准则规定应当计入相关资产成本的，从其规定。

根据上述新准则，短期租赁是指在租赁期开始日，租赁期不超过12个月的租赁；低价值资产租赁是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。常见的低价值资产如平板电脑、普通办公家具、电话等小型资产。

本次募投项目拟使用募集资金投入的场地租赁费按建设期2年计算，且根据发行人保证营销网络稳定性的规划，未来签署租赁协议时将约定租赁期不短于3年，因此相关场地租赁不属于短期租赁；相关拟租赁资产为办公楼或仓库，其为全新资产时价值较高，不属于低价值资产租赁。因此，发行人对上述场地租赁费用的会计处理满足会计准则的要求。

2、上述租赁费用对发行人财务报表的影响

发行人初始计量时（即租赁期开始日，与是否处于建设期无关），将同时增加资产负债表中的使用权资产科目和租赁负债科目。其中，使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括租赁负债的初始计量金额，在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额（存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额），承租人发生的初始直接费用，承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所

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在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本；租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。根据新租赁准则，在计算租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，应当采用租赁内含利率作为折现率；否则，应当采用租赁合同规定的利率作为折现率；无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，应当采用同期银行贷款利率作为折现率。

发行人后续计量时（系租赁期间，与是否处于建设期无关），将增加利润表中的销售费用、利息费用科目，减少资产负债表中的使用权资产科目和租赁负债科目。具体来看，发行人将参照《企业会计准则第4号——固定资产》有关折旧的规定，自租赁期开始日起对使用权资产计提折旧，并按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，计入当期损益。假设自2022年1月1日起，发行人同时与各出租人按照上述金额（每年1,003.75万元）签订3年期的租赁协议，并于每年年初支付当年租金，无其他附加条件和费用；因尚未签署租赁协议，无法获取出租人租赁内含利率及合同规定利率，因此折现率参照发行人3年期的贷款利率简按5%计算。根据以上假设，上述租金对财务报表的影响如下：

单位：万元

按照上述假设，上述租金将增加发行人2022年期间费用1,050.03万元，其中销售费用956.71万元，利息费用93.32万元；增加发行人2023年期间费用1,004.51万元，其中销售费用956.71万元，利息费用47.80万元；增加发行人2024年期间费用956.71万元，均为销售费用。

（四）近一年以来将租赁费用作为资本性支出的再融资案例

近一年以来，将租赁费用作为资本性支出的再融资案例如下：

1-25

单位：万元

注：阳光电源向特定对象发行股票项目申报时拟募集资金总额为406,407万元，由于前次募集资金中用于补充流动资金的金额超出前次募集资金总额的30%，超出部分为42,648.48万元，因此本次补充流动资金由50,815.00万元调减为8,166.52万元，导致本次补流比例较低。

1、思创医惠

思创医惠向不特定对象发行可转换公司债券项目于2020年7月获得深交所受理，2020年12月注册生效，2021年1月成功发行，募集资金规模81,700万元。

思创医惠《反馈意见回复》中关于资本性支出情况的回复如下：

“1、互联网+人工智能医疗创新运营服务项目

互联网+人工智能医疗创新运营服务项目拟投资总额为34,098.38万元，其中募集资金拟投入33,900.00万元，资本性支出共计31,524.08万元。具体投资构成情况如下：

单位：万元

1-26

”

综上，思创医惠“互联网+人工智能医疗创新运营服务项目”募集资金投入的33,900.00万元中，场地租赁费用306.60万元认定为资本性支出。

2、博济医药

博济医药向特定对象发行股票项目于2020年6月获得深交所受理，2020年12月注册生效，2021年6月成功发行，募集资金规模34,320.30万元。

博济医药向特定对象发行股票项目募集资金投入涉及场地租赁费用的情况如下：

“本次非公开发行股票募集资金总额不超过 34,320.30 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

单位：万元

……

（三）临床研究服务网络扩建与能力提升项目

本项目总投资额为 6,307.45 万元，拟使用募集资金投入 4,879.28 万元，具体投资构成如下：

1-27

单位：万元

”

综上，博济医药“补充流动资金项目”使用募集资金10,296.09万元，达到募集资金总额的30%，“临床研究服务网络扩建与能力提升项目”拟使用募集资金投入的办公场地租赁费未视同补流。

3、卫宁健康

卫宁健康向不特定对象发行可转换公司债券项目于2020年7月获得深交所受理，2021年1月注册生效，2021年3月成功发行，募集资金规模97,026.50万元。

卫宁健康可转债募集资金规模及用途如下：

“本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过97,026.50万元，募集资金具体投资项目如下：

单位：万元

”

卫宁健康《反馈意见回复》中关于募集资金投入资本性支出的回复如下：

“2、互联网医疗及创新运营服务项目投资情况

1-28

互联网医疗及创新运营服务项目主要由“云医”项目、商保数字化理赔项目和药品耗材供应链管理三个项目组成。……

（2）商保数字化理赔项目

综上，本次募投项目非资本性支出金额合计为27,549.80万元，占募集资金总额的比例为 28.39%,符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的要求。”

综上，卫宁健康“商保数字化理赔项目”拟使用募集资金投入的场地租金费用认定为资本性支出。

4、阳光电源

阳光电源股份有限公司向特定对象发行股票项目于2021年5月获得深交所受理，2021年8月注册生效，尚未发行，募集资金规模363,758.52万元。

阳光电源《募集说明书》关于募集资金投入资本性支出情况的披露如下：：

“本次募集资金中资本性支出与非资本性支出的金额、比例情况如下：

单位：万元

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1-30

（三）全球营销服务体系建设项目

1、场地投入费用具体情况如下：

单位：万元

”

综上，阳光电源“全球营销服务体系建设项目”拟使用募集资金投入的场地租赁费用2,470.00万元认定为资本性支出。

5、新五丰

1-31

新五丰于2021年6月9日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准湖南新五丰股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1913号），尚未发行，募集资金规模102,999.00万元。

新五丰《反馈意见的回复》中关于募集资金投入资本性支出情况的披露如下：

“二、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

1、租金

租金投资根据公司与出租方签订的租赁协议中约定的租赁养殖场头均种猪租金费用计算，头均种猪租金费用根据公司租赁养殖场的平均价格水平并结合租赁市场行情综合协商确定。各项目均以租赁10年进行测算，租赁养殖规模根据租赁协议条款确定。本次募投项目的租金支出合计为60,260.00万元。

根据财政部 2018 年颁布修订的《企业会计准则第 21 号—租赁》，对于非短期租赁及低价值资产租赁的，在租赁期开始日，承租人应当对租赁确认使用权资产和租赁负债，猪场租金将被认定为公司的使用权资产，租金构成资本性支出。”

综上，新五丰将养殖场租金60,260.00万元认定为资本性支出。

6、新华都

新华都非公开发行股票项目于2021年8月获得中国证券监督管理委员会发审会审核通过，募集资金规模71,496.22万元。

新华都《反馈意见的回复》中关于募集资金投入资本性支出情况的披露如下：

“（二）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

2、仓储物流建设项目

仓储物流建设项目拟投资总额为8,431.33万元，拟使用募集资金8,431.33万元，具体明细如下：

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单位：万元

”

综上，新华都“仓储物流建设项目”拟使用募集资金投入的场地租赁费

730.00万元认定为资本性支出。

（五）本次募投项目的补流比例未超过30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定本次发行拟募集资金总额不超过5.4亿元，其中用于补充流动资金的金额为

1.5亿元，占本次发行拟募集资金总额的27.78%，未超过30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。

三、本次募投项目的技术来源和资质文件取得情况

（一）募投项目产品均为现有产品，不涉及新产品的开发

本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过人民币54,000.00万元（含54,000.00万元），募集资金总额扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

单位：万元

上述募投项目中的营销网络及信息化建设项目、补充流动资金项目为非生产性项目，不涉及生产技术；募投项目之一的宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目的子项目宝莱特血液净化产业基地项目为生产性项目。该项目投产后，拟生产的主要产品包括血液透析液、透析液过滤器、透析器、血液净化设备等，

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均为公司或子公司现有产品，不涉及新产品的开发，因此相关产品和服务的质量标准和技术水平、生产方法、工艺流程和生产技术、核心技术及取得方式与公司原有产品相同。

本次募投项目拟生产的血液透析液、透析液过滤器、透析器、血液净化设备，发行人均已经实现量产。2020年度，发行人本次募投项目同类产品的产量和收入情况如下：

（二）募投项目产品生产资质均已经取得

宝莱特血液净化产业基地项目的实施主体为广东宝莱特医用科技股份有限公司，本次募投项目拟投产的产品，宝莱特相关证件取得情况如下：

如上表所示，发行人已经取得本次募投项目拟投产的血液透析液、透析液过滤器、透析器、血液净化设备的医疗器械注册证，具备生产资质。其中，血液透析液、透析液过滤器、血液净化设备的医疗器械注册证系宝莱特母公司直接取得；透析器的医疗器械注册证系子公司苏州君康所有，2020年10月公司收购苏州君康的控股权后，间接取得了透析器的医疗器械注册证。宝莱特自主研发的中空纤维透析器于2019年4月获得欧盟CE认证证书，国内医疗器械注册证正在申请，预计将于本次募投项目投产前取得。同时根据《医疗器械生产监督管理办法》的相关规定，即使宝莱特未能取得透析器的医疗器械注册证，苏州君康也可以通过委托生产的方式，委托宝莱特进行生产，不会影响本次募投项目的实施。

发行人取得本次募投项目拟生产产品的医疗器械注册证如下：

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注：血液透析装置的《医疗器械注册证》系2015年初始取得，2020年到期后延续注册。

四、保荐机构核查情况

（一）核查程序

针对上述问题，保荐机构履行了以下核查程序：

1、访谈了发行人血透业务负责人，了解发行人目前及今后的销售模式和营销网络布局；

2、取得了发行人按照销售模式划分的收入明细；

3、梳理行业政策，获取血透行业相关研究报告和同行业公司的公开资料；

4、取得了与本次募投项目有关的会议文件，了解募集资金使用和项目建设的进度安排；

5、取得了本次募投项目的可行性研究报告，了解项目具体投资构成、金额明细，复核了测算过程并计算补流比例；

6、访谈了财务人员，了解发行人对相关租赁费用的处理方式，结合财政部2018年修订的《企业会计准则第21号—租赁》和近一年的再融资案例，分析其合理性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、发行人现有血透产品营销网络无法满足公司的发展需求，本次建设以服务透析机、透析器、透析液过滤器等产品销售为主的营销网络具有合理性。本次营销网络建设项目实施后，公司将以提升血透产品的销售规模和市场占比为主，仍将保持经销为主的销售模式；长远来看，随着国家宏观医疗政策的调整，未来

1-35

公司的销售重心存在转变为以直销为主的可能性，但短期内转变的可能性较小，且销售模式的转变基于行业情况变化，并不因本次营销网络的建设而直接发生。因此，本次营销网络建设项目的实施，不会导致公司销售模式发生重大改变。

2、发行人对拟使用募集资金投入的场地租赁费用的会计处理满足《企业会计准则第21号——租赁》等相关企业会计准则的要求；本次募投项目的补流比例为27.78%，未超过30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。

五、会计师核查情况

会计师取得了与本次募投项目有关的会议文件，了解募集资金使用和项目建设的进度安排；取得了本次募投项目的可行性研究报告，了解项目具体投资构成、金额明细，复核了测算过程并计算了补流比例；访谈了财务人员，了解发行人对相关租赁费用的处理方式，结合财政部2018年修订的《企业会计准则第21号—租赁》和近一年的再融资案例，分析其合理性。

经核查，会计师认为：发行人对拟使用募集资金投入的场地租赁费用的会计处理满足《企业会计准则第21号——租赁》等相关企业会计准则的要求；本次募投项目的补流比例为27.78%，未超过30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《广东宝莱特医用科技股份有限公司申请向特定对象发行股票第二轮审核问询函的回复》之签章页）

广东宝莱特医用科技股份有限公司

2021年10月9日

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（此页无正文，为《广东宝莱特医用科技股份有限公司申请向特定对象发行股票第二轮审核问询函的回复》之签章页）

保荐代表人：

由亚冬 胡凤兴

保荐机构法定代表人：

陆建强

财通证券股份有限公司

2021年10月9日

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保荐机构（主承销商）董事长及总经理声明本人已认真阅读《广东宝莱特医用科技股份有限公司申请向特定对象发行股票第二轮审核问询函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构总经理：

黄伟建

保荐机构董事长：

陆建强

财通证券股份有限公司

2021年10月9日