大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

广东宝莱特医用科技股份有限公司

《关于广东宝莱特医用科技股份有限公司申请向特定对象发行股票

的审核问询函》的回复

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《关于广东宝莱特医用科技股份有限公司申请向特定对象发行股票

的审核问询函》的回复

大华核字[2021] 0010073号

深圳证券交易所：

由财通证券股份有限公司转来的《关于广东宝莱特医用科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“问询函”）奉悉。我们已对问询函所提及的广东宝莱特医用科技股份有限公司（以下简称“宝莱特公司”或“公司”或“发行人”）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：

<一>问询函问题1

发行人2020年实现营业收入13.96亿元，同比增长69.02%，其中海外收入

7.07亿元，占比50.64%，2020年汇兑损益1,187.46万元，同比增加1,257.72万元；发行人2021年一季度实现营业收入2.43亿元，同比上升9.15%，实现归母净利润2,460.34万元，同比下降39.47%。发行人最近三年一期的毛利率分别为37.07%、39.52%、46.74%、34.60%。

请发行人补充说明：（1）结合发行人所处行业发展情况、内外销金额及占比（按国家或地区）、产品结构（自有品牌和代理产品）、产品售价、成本波动及新冠疫情、贸易摩擦等情况分析说明发行人最近一年一期营业收入和毛利率变动的原因；（2）结合发行人收入构成变化量化说明汇率波动对发行人业绩的影响，及发行人应对汇率波动的有效措施；（3）结合同行业可比公司业绩变化情况，量化分析发行人一季度营业收入同比增长，归母净利润同比下降的主要原因及合理性。

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请发行人补充披露（2）（3）相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。回复说明：

一、结合发行人所处行业发展情况、内外销金额及占比（按国家或地区）、产品结构（自有品牌和代理产品）、产品售价、成本波动及新冠疫情、贸易摩擦等情况分析说明发行人最近一年一期营业收入和毛利率变动的原因

（一）公司回复

发行人主营业务为医疗器械产品的研发、生产、销售、服务，主要涵盖健康监测和肾科医疗两大业务板块：健康监测板块主要产品有病人监护仪、脉搏血氧仪等；肾科医疗板块主要产品有血液透析粉/液、血液透析设备、血液透析器等。

1、发行人最近一年一期营业收入变动的原因

发行人2020年实现营业收入139,601.35万元，其中主营业务收入138,562.67万元，占比99.26%，同比增长69.62%；2021年上半年实现营业收入50,652.47万元，其中主营业务收入49,931.66万元，占比98.58%，同比下降

35.40%。

发行人2020年营业收入增长较快，主要是由于全球疫情持续的影响，境外市场对发行人监护仪产品的需求大幅增加所致。2021年上半年，随着疫情带来的收入爆发式增长逐渐回归正常，发行人主营业务收入较上年同期降低了

35.40%，具体分析如下。

具体分析如下：

（1）行业发展阶段成熟，监护仪行业受益于新冠疫情影响，2020年全球市场需求爆发式增长；血透行业规模稳定，尚处于进口替代进程中

根据Eshare医械汇测算，2020年全球医疗器械销售规模为4,935亿美元，同比增长8.96%；全球前十大医疗器械公司占据32%的市场份额，市场集中度较

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2019年的36%有所降低。受疫情影响，2020年与疫情相关的呼吸机、监护仪、新冠检测试剂盒、口罩、防护服、手套、消杀用品等需求大增，与抗疫相关度不大的医用耗材领域市场规模出现下滑。全球监护仪市场集中度较高，排名前三位的分别为飞利浦、GE、迈瑞医疗，市场份额合计超过70%。我国监护设备行业基本完成了国产替代，市场主要被国产品牌占据，主要包括迈瑞医疗、理邦仪器、宝莱特、康泰医学等。

全球血液净化市场高度集中，市场份额主要被费森尤斯、美国百特、德国贝朗、日本尼普洛等公司占据。其中，费森尤斯是全球最大的透析产品和服务提供商，市场份额35%左右，美国百特紧随其后，市场份额约占28%。在国内市场，透析机和透析器等技术壁垒相对较高的产品主要被费森尤斯、美国百特等国际巨头占据；血液透析干粉和透析浓缩液国内产品的市占率超过90%，已基本完成国产化；透析管路国内产品的市占率接近50%，尚处于进口替代的过程中。

（2）内销稳定增长，贸易摩擦影响较小，2020年外销金额及占比显著提高

报告期内，发行人按照区域划分的主营业务收入情况如下：

单位：万元、%

发行人境内销售收入基本保持稳定。境外销售收入在2020年受疫情影响出现爆发式增长，同比增幅达350%以上，销售占比超过50%；由于监护仪产品替换周期较长，因此疫情导致的需求增加不具备可持续性，2021年上半年境外销售占比较2020年明显降低，导致整体营业收入下降。

发行人境外销售以监护仪为主，血透产品境外销售占比较低。具体如下：

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单位：万元、%

2020年，受新冠疫情影响，境外市场对发行人监护仪产品的需求大幅增加，其中美洲、欧洲增长最多，销售额合计较上年增加了46,070.67万元，增长幅度超过560%。当前发行人对外出口的主要国家或地区中，除美国外，其他国家或地区的贸易环境及对中国的贸易政策总体上较为稳定。2018年以来，美国相继公布了针对中国商品加征关税的清单，其中涉及监护仪等产品。2020年发行人监护仪产

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品在美国市场的销售占比仅为3.71%，2021年上半年进一步下降至2.20%，因此，发行人受贸易摩擦的影响较小。

（3）2020年监护仪类产品收入占比大幅提高

报告期内，发行人按产品类型划分的主营业务收入情况如下：

单位：万元、%

最近一年一期，发行人监护仪产品均为自有品牌，血透产品则包括自有产品和贸易（代理）产品。1）监护仪产品报告期内，发行人各类监护仪产品的营业收入情况如下表所示：

单位：万元、%

2019年、2020年、2021年上半年，发行人监护仪产品的收入分别为22,799.95

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万元、77,479.98万元和20,237.28万元。2020年受全球新冠疫情的影响，从第二季度开始，监护仪产品的市场需求出现了爆发式增长。发行人2020年主营业务收入总计较上年增长了56,872.19万元，其中监护仪产品增长了54,680.03万元，贡献率超过95%。

分产品来看，常规一体式监护仪一般配置常用的生理参数，功能模块相对固定，主要应用在医院的各个科室，2020年受疫情影响同比增长了39.74%。插件式监护仪是欧美等发达国家医疗监护仪市场的主导产品，发行人的插件式监护仪产品具备先进的技术并配备了自主研发的带显示屏可独立使用的多参数插件式模块，具有较强的市场竞争力，因此该类产品在疫情期间销售规模增长最快，2020年同比增加了44,374.98万元，增速超过600%。发行人销售的掌上监护仪产品大都结构简单小巧，平均销售单价较低，整体收入规模较小。

2）血透产品

报告期内，发行人各类血透产品的营业收入情况如下表所示：

单位：万元、%

2019年、2020年及2021年上半年，发行人血透产品的收入分别为58,890.53万元、61,082.69万元和29,694.38万元，随着血透业务布局的不断深入，发行

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人血透产品收入整体呈现稳中有升的态势。

分产品来看，血液透析干粉与血液透析浓缩液是销售占比最高的产品，该产品具有运输半径窄的特点，辐射范围在500-800公里；发行人在天津、常州、武汉及辽宁朝阳等地建立了相应的耗材生产基地，一方面可以提升周边覆盖地区的服务能力、提升当地的市场份额，另一方面能有效缩短运输半径、降低运输成本；2020年，新冠疫情对运输的影响较大，该产品销售收入同比下降了11.57%。血透设备及配件、透析器收入规模相对稳定。透析液过滤器尚未形成规模化生产，血透管路受天津博奥暂时停产的影响，主要以代理产品为主，两者的销售规模均较小。

综上，发行人2020年营业收入增长较快，主要是由于全球疫情持续的影响，境外市场对发行人监护仪产品的需求大幅增加所致。2021年上半年，随着疫情带来的收入爆发式增长逐渐回归正常，发行人主营业务收入较上年同期减少

35.40%。

2、发行人最近一年一期毛利率变动的原因

报告期内，发行人的主营业务毛利率变动情况如下：

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（1）除2020年外，发行人主营业务毛利率基本稳定，2020年受新冠疫情影响监护仪类产品收入占比及毛利率均显著提高

考虑到从2020年开始，产品销售相关运费纳入到主营业务成本核算，为保持数据的可比性，我们将2020年和2021年1-6月的营业成本中的运费扣除后，采用修正后的毛利率数据进行分析，具体如下：

单位：万元

由上表可见，报告期各期，发行人修正后的主营业务毛利率分别为37.07%、

39.52%、50.95%和41.19%，除2020年明显偏高外，其他各期基本保持稳定。其中，发行人2020年修正后的主营业务毛利率为50.95%，同比增长了11.43个百分点，主要是受新冠疫情影响，境外市场对发行人监护仪尤其是附加值较高的插件式监护仪需求爆发，相关产品价格、毛利率显著提高，同时监护仪产品收入占比显著高于往年。

从主营业务成本中扣除相关运费后，分产品的修正后的毛利率如下：

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2020年，受新冠疫情影响，境外市场对发行人监护仪产品的需求出现爆发式增长，其销售占比和毛利率均大幅提升，导致发行人主营业务毛利率显著提高，因此2020年度数据可比性较差，以下对近一年一期毛利率的变化分析以2019年为比较基准，发行人修正后的主营业务毛利率的影响因素如下：

发行人监护仪产品的毛利率显著高于血透产品，因此主营业务毛利率的变化主要受两方面因素的影响，一是监护仪产品的销售占比，二是两类产品各自的毛利率变化。由上表可知，与2019年相比，2020年发行人修正后的主营业务毛利率提高主要是监护仪产品销售占比及其毛利率提高所致，2021年上半年修正后的主营业务毛利率与2019年接近。

1）2020年监护仪产品收入占比提高，使得主营业务毛利率提高3.58个百分点

根据敏感性分析，以2019年为基准，假设其他因素不变，监护仪产品收入占比每提高10个百分点，将导致发行人主营业务毛利率提高1.28个百分点。

与2019年相比，2020年监护仪产品销售占比提高了28.01个百分点，该因素导致当年主营业务毛利率提升3.58个百分点。

与2019年相比，2021年上半年监护仪产品销售占比提高了12.62个百分点，

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该因素导致当年主营业务毛利率提升1.62个百分点。

2）2020年监护仪产品毛利率大幅提高，使得主营业务毛利率提高7.71个百分点

与2019年相比，2020年监护仪产品修正后的毛利率提高了13.79个百分点，血透产品修正后的毛利率基本保持稳定，该因素导致发行人修正后的主营业务毛利率提高7.85个百分点。

与2019年相比，2021年上半年监护仪产品修正后的毛利率提高了2.08个百分点，血透产品修正后的毛利率降低了1.33个百分点，该因素导致发行人修正后的主营业务毛利率提高0.05个百分点。

（2）结合产品售价及成本波动，对各类产品一年一期的毛利率变动情况具体分析

1）监护仪产品：2020年单位售价显著提高，销量大幅提高导致单位成本下降，毛利率大幅提高；2021年上半年单位售价回落，叠加芯片、电路板成本上升，毛利率回落正常水平

剔除运费后，2019年、2020年、2021年上半年，发行人监护仪产品修正后的毛利率分别为48.73%、62.52%和50.81%，2020年受疫情影响上升较为明显，2021年上半年与2019年相比变动不大。

分明细产品来看，各类监护仪产品修正后的毛利率情况如下：

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注：修正后的营业成本、修正后的单位成本、修正后的毛利率指2020年、2021年上半年将相关运费从营业成本中剔除后计算得出的数据，对2019年、2018年的数据无影响，下同。

①常规一体式监护仪产品

2019年、2020年及2021年上半年，发行人常规一体式监护仪修正后的毛利率分别为46.91%、52.51%和43.79%。

2020年比上年提升5.60个百分点，主要原因一是受疫情影响需求增加，产品平均售价提高了4.96%；二是当期产量增加了67%，导致修正后的单位成本下降了6.10%。

2021年上半年较2020年下降了8.72个百分点，主要是电路板、液晶屏等原材料价格上涨，导致修正后的单位成本提高了12.72%。

②插件式监护仪产品

2019年、2020年及2021年上半年，发行人插件式监护仪修正后的毛利率分别为55.68%、67.48%和60.27%。

2020年比上年提升了11.80个百分点，主要原因一是受疫情影响，境外市场尤其是欧美市场需求大幅增加，产品平均售价提高了22.03%；二是当期产量增加超过600%，导致修正后的单位成本下降了10.46%。

2021年上半年，随着需求的降低，产品平均单价有所下降，叠加 2021年以

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来电路板、液晶屏等在内的主要原材料价格普遍上涨的影响，修正后的产品单位成本上涨了16.67%，导致修正后的毛利率降低了7.21个百分点。

③掌上监护仪产品

2019年、2020年及2021年上半年，发行人掌上监护仪修正后的毛利率分别为44.31%、51.78%和38.24%，波动较明显，系产品销售结构变化导致平均销售价格变化及采购成本下降等原因导致单位成本下降两方面因素的综合影响所致，具体分析如下：

发行人的掌上监护仪产品有两个系列，一是 M70系列，平均售价为数十元至一百多元，近两年一期销量占比分别为96.70%、96.77%和96.31%，二是M800/860/880系列，售价高达数百元乃至上千元，销量较小。2020年发行人掌上监护仪产品平均销售价格同比降低8.92%，主要是M70系列产品收入占比从

61.83%增加至71.90%所致。

由于M70系列产品结构简单、技术门槛不高，需求又较为零星，市场竞争比较激烈，近几年价格一直处于下行状态，发行人为应对市场竞争，从2020年11月开始与深圳市某客户专门就M70系列产品开展合作，2021年上半年该客户代理销售的M70系列产品数量占发行人总销量的41.56%，发行人给予其较优惠的价格，平均为42.13元/台，拉低了整体销售价格。

发行人M70系列掌上监护仪产品销售情况

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2019年以来，掌上监护仪单位成本一直处于下降状态，主要是发行人为应对该类产品的价格竞争，通过供应商优化等方式降低采购成本；另外，近一年一期掌上监护仪产品销量保持高位，因此单个产品分摊的折旧摊销较少。

M70系列部分物料采购价格情况

2）血透产品：除2020年10月新并购的子公司苏州君康自产透析器尚为负毛利外，其他自产产品毛利率基本稳定；贸易产品毛利率呈下滑趋势

剔除运费后，2019年、2020年及2021年上半年，发行人血透产品修正后的毛利率分别为35.96%、36.28%和34.63%，2021年上半年略有下滑，主要是贸易类血透产品受医疗器械集中采购等政策的影响，毛利率有一定的下滑。具体如下：

单位：%

分明细产品来看，发行人各类血透产品修正后的毛利率情况如下：

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①血液透析液及透析干粉

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2019年、2020年及2021年上半年，发行人血液透析液及透析干粉修正后的毛利率分别为42.01%、47.34%和47.64%，2020年较上年增加5.33个百分点，主要是价格上涨了6.85%所致。

②血透相关设备及配件

2019年、2020年及2021年上半年，血透相关设备及配件修正后的毛利率分别为38.20%、37.96%和33.49%，2021年上半年较上年下降了4.47个百分点，主要是不同配置或不同型号的设备及配件之间价格、成本均存在明显差异。

③血透管路

2019年、2020年及2021年上半年，发行人血透管路修正后的毛利率分别为

17.72%、25.96%和21.77%，波动较为明显。

2019年，发行人销售的血透管路产品中，部分为子公司天津博奥自产的产品，由于天津博奥场地拆迁暂时停产，且原管理层生产管理不善、销售能力欠佳，导致其产品毛利率较低，2020年之后发行人未生产此类产品，全部改为代理模式，导致其价格、成本及毛利率均有所波动。

④透析液过滤器

2019年、2020年及2021年上半年，发行人透析液过滤器修正后的毛利率分别为22.51%、21.62%和19.73%，发行人透析液过滤器整体收入规模较小，毛利率小幅下降，对发行人的整体业绩影响不大。

⑤透析器

2019年、2020年及2021年上半年，发行人透析器修正后的毛利率分别为

32.69%、21.71%和14.77%，呈明显下滑趋势，主要有两方面因素影响：

i. 并购苏州君康后，发行人自2021年开始生产销售自主品牌透析器，目前产能利用率尚处于恢复阶段，自产透析器为负毛利

2020年10月，发行人收购了苏州君康，可以生产透析器产品，但由于苏州君康在发行人收购前经营状况不佳，发行人收购后对苏州君康的内部管理、生产经营进行调整，从2021年开始销售自主品牌透析器，目前尚处于逐步恢复生产经营的过程，产能利用率较低，折旧摊销等固定成本较高，导致毛利率为负，使

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得该类产品2021年上半年的整体毛利率下降较多。剔除自产部分后，发行人2021年上半年代理销售的透析器单价为81.77元/支、单位成本为65.56元/支、毛利率为19.82%，与2020年相比下滑幅度较小，具体如下：

最近一年一期发行人透析器产品售价、单位成本和毛利率情况

单位：元/支、%

ii. 受各省医疗器械集中采购的影响，产品中标价格降低，平均售价及毛利率呈下降趋势2020年透析器毛利率较2019年降低10.98个百分点，主要是平均售价下降了8.99%所致。2020年及之前，发行人销售的透析器产品主要以珠海宝瑞及深圳宝原代理的外资品牌产品为主，受到医疗器械集中采购政策的影响，产品平均售价呈下降趋势。从公开信息查询到，2019年10月进行的南京联盟第三次医用耗材带量集中采购，中标产品价格最大降幅达83.86%，其中血液透析器类产品中标价格最高降幅为66.86%，平均降幅为41.54%；2020年初，山西各市医保部门从一次性使用医用耗材入手，分别选择静脉留置针、血液透析器、一次性输液器等医用耗材，开展了集中带量采购谈判议价试点工作，最终全省11个市首批低值医用耗材集中带量采购平均降幅超过55%。医疗器械集中采购政策在全国范围逐渐铺开，对透析器平均售价的影响较为明显。综上所述，剔除从2020年开始产品销售运费从销售费用调整至营业成本核算的影响之后，发行人报告期内修正后的主营业务毛利率分别为37.07%、39.52%、

50.95%和41.19%，其中，2020年修正后的主营业务毛利率为50.95%，同比增长

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了11.43个百分点，主要是因为受新冠疫情影响，境外市场对发行人监护仪尤其是附加值较高的插件式监护仪需求爆发，相关产品价格、毛利率、收入占比均显著高于往年；2021年上半年修正后的主营业务毛利率降低至41.19%，是因为监护仪产品替换周期较长，2020年新冠疫情带动的高速增长不具备可持续性，2021年上半年毛利率较高的监护仪类产品销售占比及毛利率均有所下滑，且新并购的子公司苏州君康自产透析器产品毛利尚为负，同时贸易类血透产品受医疗器械集中采购等政策影响毛利率有一定的下滑，共同导致了2021年上半年修正后的主营业务毛利率相比2020年有较大幅度的下滑，但是与2019年正常年份的主营业务毛利率39.52%相比，2021年上半年修正后的主营业务毛利率为41.19%，变化很小，毛利率未发生异常变动。

（二）核查程序

我们对发行人最近一年一期的营业收入和毛利率的变化执行了下列核查程序：

1、了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行；

2、获取报告期内公司分产品的收入、成本、价格、产销量明细，发行人及苏州君康最近一期的财务报告、期间费用明细、员工构成明细，计算增长率、毛利率、期间费用率、人均薪酬等财务指标，并与同行业进行对比，分析其合理性；

3、获取报告期各期前十大客户明细及相关合同，获取主要境外客户的销售明细，检查原始单据，进行实地或视频访谈；

4、获取2020年新增前十大客户明细，收集、检索基本信息，获取前十大客户的主要合同，抽查部分原始凭证，获取主要客户的期后回款情况，并通过核对银行流水进行复核；

5、获取并复核主要客户的函证，获取公司所得税、增值税纳税申报表和免抵退税汇总表，核查出口退税情况等。

（三）核查结论

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经核查，我们认为：

1、发行人2020年营业收入增长较快，主要是由于全球疫情持续的影响，境外市场对发行人监护仪产品的需求大幅增加所致。2021年上半年，随着疫情带来的收入爆发式增长逐渐回归正常，发行人主营业务收入较上年同期减少

35.40%。剔除从2020年开始产品销售运费从销售费用调整至营业成本核算的影响之后，发行人报告期内修正后的主营业务毛利率分别为37.07%、39.52%、50.95%和41.19%，其中，2020年修正后的主营业务毛利率为50.95%，同比增长了11.43个百分点，主要是因为受新冠疫情影响，境外市场对发行人监护仪尤其是附加值较高的插件式监护仪需求爆发，相关产品价格、毛利率显著提高，同时毛利率较高的监护仪类产品收入占比显著高于往年；2021年上半年修正后的主营业务毛利率降低至41.19%，是因为监护仪产品替换周期较长，2020年新冠疫情带动的高速增长不具备可持续性，2021年上半年毛利率较高的监护仪类产品销售占比及毛利率均有所下滑，且新并购的子公司苏州君康自产透析器产品毛利尚为负，同时贸易类血透产品受医疗器械集中采购等政策影响毛利率有一定的下滑，共同导致了2021年上半年修正后的主营业务毛利率相比2020年有较大幅度的下滑，但是与2019年正常年份的主营业务毛利率39.52%相比，2021年上半年修正后的主营业务毛利率为41.19%，变化很小，毛利率未发生异常变动。

二、结合发行人收入构成变化量化说明汇率波动对发行人业绩的影响，及发行人应对汇率波动的有效措施

（一）公司回复

1、2020年外销收入占比提高且汇率波动较大，导致汇兑损益金额较大

发行人报告期内的汇兑损益情况如下：

单位：万元、%

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报告期内，发行人汇兑损益主要是由期末外币存款余额调汇造成的，期末借款及期末往来余额调汇对发行人汇兑损益总体影响较小。发行人出口业务主要采用美元进行结算，在中美贸易摩擦加剧、市场竞争激烈的环境下，受国际环境影响，外币汇率波动较大。2018年至2020年，发行人汇兑损益分别为收益32.31万元、收益70.26万元、损失1,187.46万元，随着发行人出口收入的增加，汇兑损益占当期营业利润的比例有所提升。具体分析如下：

发行人报告期内分区域的收入情况如下：

单位：万元、%

报告期各月末，发行人持有美元及汇率变动情况如下图所示：

2018年以来发行人各月末持有的外币余额及汇率变动情况

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2018年和2019年，发行人各月末持有的美元金额平均分别为177.16万美元和399.17万美元，金额较小且整体变动不大，而这一期间美元兑人民币汇率整体呈逐步小幅回升的走势，因而发行人产生的汇兑损益较少。

2020年，在新冠疫情的影响下，发行人出口收入达70,661.79万元，较2019年同期大幅增加了55,109.71万元，且大多采用款到发货的方式销售，导致发行人持有的美元金额较多，各月末持有的美元金额平均达1,380.86万元，其中4月及6-12月均超过1,000万美元。从汇率走势来看，2020年4月美元兑人民币汇率为7.06，环比下降0.40%；从6月开始美元兑人民币一路贬值，截至12月末的汇率已降至6.52，而这一期间发行人持有的美元金额较大，从而导致了较高的汇兑损失。

2、发行人采取积极的应对措施，缓释未来汇率波动风险

为减少汇率波动对发行人业绩的影响，发行人主要采取了以下应对措施：

（1）发行人建立了较为完善的汇率风险管控机制，将汇率风险防控点前移至订单报价环节，如在出口销售中与客户协商使用人民币结算，增加使用跨境人民币结算的份额，降低汇率风险，或在向客户报价时约定汇率保护条款，争取将汇率风险控制在一定区间内；

（2）在确保安全性和流动性的前提下，发行人在科学评估的基础上，开展

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远期外汇交易等业务以锁定外汇风险。

（二）核查程序

我们对发行人汇兑损益情况执行了下列核查程序：

1、获取了公司汇兑损益构成情况，检查汇兑损益的计算方法和所用的汇率，重新计算复核汇兑损益的准确性，了解引起汇兑损益的变化原因并分析合理性。

2、了解发行人应对汇率变动的措施等。

（三）核查结论

经核查，我们认为：

1、发行人汇兑损益的账务处理符合企业会计准则的规定，汇兑损益的变动与发行人收入构成变化及汇率变动情况相匹配。

三、结合同行业可比公司业绩变化情况，量化分析发行人一季度营业收入同比增长，归母净利润同比下降的主要原因及合理性。

（一）公司回复

1、扣除2020年财务报表异常变动情况后，与同行业可比公司业绩变化趋势基本相符

发行人同行业上市公司主要包括监护仪板块的迈瑞医疗、理邦仪器、康泰医学及血透板块的新华医疗、三鑫医疗、维力医疗，可比公司2021年上半年营业收入、归母净利润增长情况如下：

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2021年上半年，发行人营业收入较上年同期减少34.80%，归母净利润则下降78.03%，与理邦仪器和康泰医学的情况较为相似，与其他可比公司的收入、净利润变化情况差异较大，主要是各家公司2020年均受到新冠疫情的影响，而各家产品/服务结构、销售区域、销售模式等均有所不同，从而受到的影响方向、影响程度也不尽相同，因此2020年上半年业绩波动较大。与2019年同期数据相比，发行人实现了收入、净利润的双增长，与同行业可比公司的情况基本相符。

2、量化分析最近一期业绩大幅下滑的主要原因及合理性

发行人最近一期利润表主要数据与上年同期对比如下：

单位：万元

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与上年同期相比，2021年上半年发行人合并范围新增一家子公司苏州君康。苏州君康在被发行人收购之前基本处于停产状态，2020年10月被收购之后，生产经营处于逐步恢复的过程。截至2021年上半年，该公司产能利用率仍较低，导致折旧摊销等固定成本较高，单体报表层面亏损较多，对发行人整体业绩造成了一定的负面影响。苏州君康2021年上半年利润表数据如下：

上年同期苏州君康尚未纳入发行人合并范围，为保持数据的可比性，剔除合

-24-

并苏州君康的影响后，发行人最近一期利润表主要数据与上年同期对比如下：

单位：万元

由上表可见，剔除2020年10月并购苏州君康的影响后，2021年上半年和上年同期对比，发行人营业成本的下降幅度明显小于营业收入的下降幅度，期间费用则在营业收入同比下滑的情况下出现了小幅上涨，导致成本费用率（即营业成本和期间费用合计占营业收入的比例）提高，造成归母净利润下降幅度显著大于营业收入下降幅度。

（1）发行人2021年上半年净利润率高于2018年和2019年同期数据，造成净利润率相比2020年同期大幅下滑系因2020年财务报表异常，具有合理性

剔除苏州君康后，发行人最近一期成本费用率与报告期同期对比情况如下：

单位：万元

-25-

由上表可见，剔除合并苏州君康的影响后，发行人2021年上半年成本费用率较2020年同期增加较多，但与2018年和2019年同期相比，成本费用率则有所下降，说明2021年上半年成本费用率不存在明显异常。

之所以2021年上半年成本费用率较上年同期明显上升，主要是因为2020年受新冠疫情影响，高毛利率的海外监护仪订单增加较多、收入增长较快，而发行人各部门的人员配置和资源投入尚未同步增加，且疫情导致的交通不畅间接降低了企业的差旅成本，导致当期的期间费用率低于正常年份、净利润率高于正常年份。因此，发行人2021年上半年成本费用率较上年同期明显上升、归母净利润下降幅度大于营业收入下降幅度是合理的。

（2）相比2020年同期因新冠疫情造成物理隔离和交通不畅导致的各类成本费用下降，发行人2021年上半年营业成本和期间费用恢复正常，符合公司业务发展情况

与上年同期相比，发行人2021年上半年归母净利润的下降幅度明显超过营业收入的下降幅度，除了上述因2020年下半年并购的子公司苏州君康亏损纳入发行人2021年上半年的合并报表范围的影响外，主要原因是毛利率下滑及期间费用增加，具体分析如下：

1）因监护仪产品毛利率下滑、销售占比降低以及贸易类血透产品毛利率下滑，导致主营业务成本下降幅度低于主营业务收入下降幅度

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剔除苏州君康后，发行人2021年上半年主营业务收入同比减少37.73%，而主营业务成本则同比减少20.27%，使得主营业务毛利率下降了13.78个百分点，主要是监护仪产品毛利率下滑、收入占比降低及贸易类血透产品毛利率下滑所致，具体分析如下：

发行人2021年上半年主营业务毛利率与上年同期对比情况如下：

2020年，受新冠疫情影响，境外市场对发行人监护仪产品的需求出现爆发式增长，其销售占比、毛利率均大幅提升，因为监护仪产品替换周期较长，2020年新冠疫情带动的高速增长不具备可持续性，2021年上半年其销售占比、毛利率均有所下滑；另外，贸易类血透产品受医疗器械集中采购政策的影响，毛利率有所下滑（分产品的毛利率的变动分析详见本问询函回复“问题1” 之“一、（一）、2发行人最近一年一期毛利率变动的原因”之“（2）结合产品售价及成本波动，对各类产品一年一期的毛利率变动情况具体分析”）。

以上因素导致了2021年上半年发行人主营业务毛利率下降了13.78个百分点，体现为营业成本的下降幅度小于营业收入的下降幅度。

2）销售费用同比仅下降了8.32%

剔除苏州君康后，发行人2021年上半年销售费用为4,192.57万元，比上年同期减少380.48万元，降幅为8.32%，小于营业收入的降幅，具体明细如下：

单位：万元

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其中增加较多的明细科目为差旅及招待费、会务及展台费。2021年上半年，差旅及招待费较上年同期增加285.30万元，同比增长65.48%，会务及展台费较上年同期增加122.71万元，同比增长104.95%，主要是2020年上半年受疫情影响，销售部门出差、业务招待、参加各类会议、展会等相关活动较少，使得上年同期可比基数较低。3）管理费用同比增加10.68%剔除苏州君康后，发行人2021年上半年管理费用比上年同期增加了286.65万元，增幅为10.68%，具体明细如下：

单位：万元

其中增加较多的明细科目为租金。2021年上半年，租金较上年同期增加

191.26万元，同比增长255.18%，主要系发行人子公司新增两处租赁场地所致，

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租赁面积合计1.83万平方米，年租金为396.08万元。

4、研发费用同比增加20.36%

剔除苏州君康后，发行人2021年上半年研发费用同比增加478.78万元，增幅为20.36%，具体明细如下：

单位：万元

其中增加较多的明细科目为人工费用。2021年上半年，人工费用较上年同期增加257.41万元，同比增长20.68%，主要是发行人扩大了研发团队，研发人员数量增加了23.17%。

综上所述，可得出以下结论：

1、与同行业可比公司对比，排除2020年因新冠疫情导致收入、净利润的异常变动，发行人2021年上半年与2019年同期数据相比，实现了收入、净利润的双增长，与同行业可比公司的变动趋势基本相符。

2、与2020年同期相比，发行人2021年上半年归母净利润的下降幅度显著超过营业收入的下降幅度，主要原因为：

（1）2020年下半年并购的子公司苏州君康亏损纳入发行人2021年上半年的合并报表范围，而上年同期合并报表范围内并无该亏损子公司；

（2）2020年同期因新冠疫情爆发导致的物理隔离和交通不畅造成的期间费用较少以及新冠疫情导致公司高毛利的监护仪市场需求爆发，使得2020年财务报表的成本费用率显著低于正常年份，净利润率显著高于正常年份。

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3、剔除合并苏州君康的影响后，发行人2021年上半年的成本费用率与2018年和2019年同期相比有所下降，归母净利润率则高于2018年和2019年同期，发行人2021年上半年的净利润率不存在异常波动；之所以2021年上半年营业成本的下降幅度小于营业收入的下降幅度，期间费用在营业收入同比下滑的情况下出现了小幅上涨，是因为2020年财务报表异常所致。因此，发行人2021年上半年归母净利润的下降幅度超过营业收入的下降幅度是合理的。

（二）核查程序

我们对发行人2021年上半年营业收入和净利润变动情况执行了下列核查程序：

1、获取公司及可比公司2019年上半年、2020年上半年、2021年上半年的财务报告，重新计算营业收入和净利润增长率，并进行分析；

2、获取子公司苏州君康2021年上半年的财务报告，并分析其对公司合并报表营业收入和净利润变动的影响；

3、获取公司2020年上半年、2021年上半年的期间费用明细表并进行对比分析，以及对公司财务人员进行访谈等。

（三）核查结论

经核查，我们认为：

1、与同行业可比公司对比，排除2020年新冠疫情导致的财务报表异常情况，发行人2021年上半年与2019年同期数据相比，实现了收入、净利润的双增长，与同行业可比公司的变动趋势基本相符。与2020年同期相比，发行人2021年上半年归母净利润的下降幅度显著超过营业收入的下降幅度，主要原因为：（1）2020年下半年并购的子公司苏州君康亏损纳入2021年上半年的合并报表范围，而上年同期合并范围内并无该亏损子公司；（2）2020年同期因新冠疫情爆发导致的物理隔离和交通不畅造成的期间费用较少以及新冠疫情导致公司高毛利的监护仪市场需求爆发，使得2020年财务报表的成本费用率显著低于正常年份，净利润率显著高于正常年份。剔除合并苏州君康的影响后，发行人2021年上半年的成本费用率与2018年和2019年同期相比有所下降，归母净利润率则高于2018

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年和2019年同期，发行人2021年上半年的净利润率不存在异常波动；之所以2021年上半年营业成本的下降幅度小于营业收入的下降幅度，期间费用在营业收入同比下滑的情况下出现了小幅上涨，是因为2020年财务报表异常所致。因此，发行人2021年上半年归母净利润的下降幅度超过营业收入的下降幅度是合理的。

<二>问询函问题2本次发行拟募集资金总额不超过5.4亿元，其中宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目拟投入2.45亿元，该项目与前次募投项目相同；营销网络及信息化建设项目拟投入募集资金1.45亿元，拟在国内新增6家区域销售中心、新增30家办事处。其中主要投资为场地购置、租赁及装修费用，其余1.5亿元补充流动资金。发行人2020年血液透析干粉及透析液的产能利用率82.08%；血液透析设备及配件产能利用率60.40%，相较2019年81.00%的产能利用率大幅下降；公司2020年10月收购苏州君康后，具备了规模化生产透析器的能力，但透析液过滤器产能利用率仅为11.46%，透析器产能利用率仅为38.79%。本次募投项目达产后，发行人将实现年产血液透析液400万人份、透析液过滤器50万支、透析器2,000万支、血液净化设备2,000台的新增产能。

截至2021年3月31日，前次募集资金2.12亿元实际投入8,951.49万元，除补充流动资金外实际投资3,049.25万元，占项目承诺投资金额的19.84%。请发行人补充说明：（1）前次募集资金是否按计划投入，如否，请说明具体原因及应对措施，并请会计师对前次募集资金使用的最新使用进度出具专项核查说明；（2）结合现有产能利用率较低、特别是血液透析设备2020年相较2019年产能利用率大幅下降、公司2020年10月收购苏州君康后透析液过滤器产能利用率仅为11.46%、透析器产能利用率仅为38.79%，及血液透析干粉、透析液、透析液过滤器及透析器等产品的市场容量、现有竞争格局、发行人竞争优势、在手订单或意向性订单等说明本次募投项目新增产能规模的合理性，是否存在产能过剩情形，本次募投项目产能能否有效消化；（3）募投项目营销网络及信息化建设建设项目所购置的房产金额，是否用于出租，是否变相投资于房地产；（4）结合

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本次募投项目明细、各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入及补充流动资金金额，说明补流比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。请发行人充分披露（2）的相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，会计师、发行人律师对（4）核查并发表明确意见。

一、前次募集资金是否按计划投入，如否，请说明具体原因及应对措施，并请会计师对前次募集资金使用的最新使用进度出具专项核查说明。

（一）公司回复

1、最近五年，发行人仅于2020年9月通过向不特定对象发行可转债募集资金2.19亿元

（1）发行人最近五年募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1831号”文同意，发行人于2020年9月4日向不特定对象发行可转换公司债券219万张，每张面值100元，发行价格为每张人民币100元。募集资金总额为人民币21,900万元，期限6年，扣除发行费用后募集资金净额为人民币21,267.75万元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“大华验字[2020]000539号”《验资报告》。

（2）前次募集资金投资项目的实施计划

发行人前次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：

单位：万元

-32-

宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目包含两个子项目，分别为血液净化产业基地项目和血液净化研发中心项目，两个子项目的投资总额和募集资金拟投入金额分别如下：

单位：万元

宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目投资总额43,890.02万元，前次可转债募集资金拟投入金额为15,900.00万元，因受“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的审核要求，前次可转债募集资金规模有限，该项目仍存在较大的资金缺口。而随着业务规模的快速增长，公司对日常营运资金的需求也在不断增加。此外，随着医疗器械集中采购政策在全国范围内的逐步推进，中标价格逐渐下降是大势所趋，透析器、透析液过滤器正处于进口替代的机遇期，为应对行业政策变化，公司需要加强营销网络建设，提高营销服务能力，进一步增加了资金需求。

综上，如果通过自筹（自有资金或者债务筹资）的方式解决宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目的资金缺口，公司将面临较大的资金压力，会增加公司的财务风险，也会影响募投项目的实施进度。而面对血液透析市场的发展机遇，公司迫切需要完成募投项目的工程建设，尽快释放血液净化产品产能，快速提升公司经营业绩。因此，在考虑本次募投项目资金缺口较大且预计未来资金需求量较大的基础上，经审慎决策后，公司拟将本次发行募集资金中的24,500.00万元投入于宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目的建设。

宝莱特血液净化产业基地项目的建设周期共39个月，包括前期准备工作、取得建设用地、施工方案设计、房屋建筑施工与装修、设备采购及安装调试、试生产等，具体实施进度如下：

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宝莱特血液净化研发中心项目建设周期为36个月，包括前期准备工作、取得建设用地、施工方案设计、房屋建筑施工与装修、设备采购及安装调试等，具体实施进度如下：

2、前次发行可转债募集资金实际投入情况

截至2021年6月30日，发行人前次可转债募集资金实际投入情况如下：

单位：万元、%

注：“补充流动资金”募集资金账户累计投入金额大于募集资金投资总额2,410.44元，系募集资金产生利息收入用于支付募投项目所致。

截至2021年6月30日，发行人前次可转债募投项目的累计投入募集资金金额为11,249.00万元，占募集资金净额的比例为52.89%。其中，宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目的累计投入募集资金金额为5,346.76万元，占该项目承诺投资金额的34.80%，投入进展良好。

宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目总投资为43,890.02万元，具体投资计划及投入情况如下表所示：

单位：万元

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注：土地投入金额与计划投资额的差异系实际土地出让金与可研预测存在一定偏差所致。如上表所示，截至2021年6月30日，宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目已经完成前期土地购置、项目手续办理等工作，正处于房屋建筑工程施工阶段。根据珠海高新技术产业开发区住房和城乡建设局出具的《建筑工程施工许可证》，宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目的房屋建筑工程工期为18个月，从2021年4月开工至2022年9月完工。截至2021年6月30日，房屋建筑工程已经施工3个月，工程进度占全部房屋建筑工程工期的比例为16.67%，而房屋建筑建设已投入资金占房屋建筑工程预计总投资的比例为21.13%，资金投入与施工进度基本一致，项目按工期正常推进，进展良好。

如上表所示，前次可转债募投项目中投入金额最大的部分为设备购置费，金额为21,869.32万元，占项目总投资49.83%，而受限于可转债发行规模，前次募集资金中并没有用于设备购置的投入。根据目前房屋建筑物施工进度，预计房屋和建筑物的施工和装修工作于2022年9月完工，2022年10月和11月将进行竣工验收，2022年12月开始设备采购及安装调试。根据发行人与海外设备生产商的初步沟通，透析器、透析液过滤器的先进生产线的采购通常需要提前6个月下订单及预付款，因此，预计从2022年6月开始，发行人开始需要向海外设备生产商支付设备采购款，届时资金需求较大，本次募集资金继续用于上述项目的固定资产投资具有合理性和必要性。

综上，发行人前次募投项目实施进度正常，前次募集资金按计划投入，不存

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在进度缓慢的情形。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截至2021年6月30日的前次募集资金的使用情况进行了鉴证，并出具了大华核字[2021]0010074号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，鉴证结论为“公司董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面公允反映了宝莱特公司截止2021年6月30日前次募集资金的使用情况。”

（二）核查程序

1、获取《募集资金管理制度》，了解上市公司对募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，了解上市公司对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等的规定；

2、获取前次募集资金的《募集说明书》及相关申报资料，董事会关于前次募集资金使用情况的说明、前次募集资金历次审计报告等，了解公司前次募集资金的获取以及使用情况；

3、获取前次募集资金使用过程中的历次董事会决议、股东大会决议、公告等，了解募投资金投放使用过程，是否均得到适当的授权，是否执行了严格的审议程序，是否按照规定进行披露；

4、获取前次募集资金专户明细表，检查开户资料、三方监管协议，已经销户的获取销户资料，前次募集资金未使用完毕的，检查对账单、余额调节表，并执行函证程序；

5、获得前次募集资金使用明细表，详细审核资金使用情况；

6、检查募集资金到位后各年度的审核报告中是否对募集资金使用情况进行披露，披露内容是否按照招股说明书的说明逐一对应披露。

（三）核查结论

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经核查，我们认为：

1、发行人前次募投项目实施进度正常，前次募集资金按计划投入，不存在进度缓慢的情形，并于2021年7月23日出具大华核字[2021]0010074号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

二、结合本次募投项目明细、各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入及补充流动资金金额，说明补流比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。

（一）公司回复

1、本次发行各募投项目的具体投入情况

本次发行募集资金拟投入宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目、营销网络及信息化建设项目、补充流动资金项目。具体情况如下：

（1）宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目

宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目包含两个子项目，分别为血液净化产业基地项目和血液净化研发中心项目。

1）血液净化产业基地项目

本项目的计划投资总额为39,090.02万元，其中拟以本次发行募集资金投入21,000.00万元，拟全部用于基础建设费用、设备购置费及软件购置费相关投入，募集资金拟投入部分均为资本性支出。

①具体投资数额安排明细

单位：万元

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②投资数额的测算依据和测算过程

i.基础建设费用血液净化产业基地项目的基础建设费用包含土地费用1,450.70万元以及房屋建筑费用13,070.00万元，房屋建筑费用主要为进行土建工程所花费的费用，具体构成情况如下：

本次募投项目与同处于珠海地区的同行业上市公司健帆生物披露的健帆园研发楼建设工程造价比较情况具体如下：

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本次募投项目建筑工程单价系参考项目建设所在地珠海市的建设价格及珠海当地建设施工单位预报价进行预估得出，如上表所示，本次血液净化产业基地项目的单位面积建设金额与同处于珠海地区的同行业上市公司健帆生物披露的健帆园研发楼的价格接近，同时考虑到健帆生物投资健帆园研发楼的单位面积建设金额的预估时间为2016年以及最近几年的通货膨胀率等影响，本次募投项目所预估的单位面积建设金额具有合理性。

上述基础建设费用均属于资本性支出。

ii.设备购置费

项目设备费用约21,069.32万元，含购买价格及安装和调试等费用。项目主要设备价格具体如下：

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本次募投项目主要设备价格参考目前市场的设备价格区间以及公司已采购的同类设备采购价格进行预估，具有合理性。上述设备购置费均属于资本性支出。iii.软件购置费

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血液净化产业基地项目所采购的软件为后续生产管理所使用的生产信息化管理系统，购置费用约500.00万元，含购买价格及安装和调试等费用，具体如下：

血液净化产业基地项目购置软件的价格参考目前软件市场中主流ERP软件的价格区间进行预估，具有合理性。

上述软件购置费属于资本性支出。

iiii.铺底流动资金

根据发行人目前流动资金周转情况及本项目产品生产特点，项目流动资金估算按项目达产后预计流动资产金额减去预计流动负债金额进行估算，预计项目流动资金占用3,000.00万元。为维持本项目的正常生产经营，本项目需要一定的铺底流动资金投入。本项目铺底流动资金是综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债的周转率等因素的影响，预算依据和方法具有合理性。

铺底流动资金不属于资本性支出。

2）血液净化研发中心项目

本项目的计划投资总额为4,800.00万元，其中拟以本次发行募集资金投入3,500.00万元，拟全部用于房屋建筑及设备购置费相关投入，募集资金拟投入部分均为资本性支出。

①具体投资数额安排明细

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②投资数额的测算依据和测算过程

i.房屋建筑建设费用房屋建筑费用主要为进行土建工程所花费的费用，具体构成情况如下：

血液净化研发中心项目的单位面积建设成本略高于血液净化产业基地项目的单价水平，主要是由于血液净化研发中心项目的房屋建设内容主要是研发中心，而血液净化产业基地项目建设内容包括车间、仓库以及办公区等多类型建筑物，研发中心未来将需要投入进行透析膜等高端原材料的研发，同时研发中心需要存放测试系统，对于房屋的洁净、通风以及水电工程的要求较高，因此相较于车间和仓库等而言，血液净化研发中心项目的建设和装修成本相对更高，该部分土建工程所预估的建设单价符合正常的施工成本情况，具备合理性。上述基础建设费用属于资本性支出。ii.设备购置费项目设备费用约800.00万元，含购买价格及安装和调试等费用。项目主要设备价格具体如下：

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上述设备购置费均属于资本性支出。

（2）营销网络及信息化建设项目

营销网络及信息化建设项目包含三个子项目，分别为营销网络建设、工业互联网信息化建设、营销展示中心及物流配送建设项目，三个子项目的投资总额和募集资金拟投入金额分别如下：

单位：万元

1）营销网络建设项目

本项目的计划投资总额为9,227.70万元，其中拟以本次发行募集资金投入8,700.00万元，拟全部用于场地购置费用、场地租赁费用、装修费用及设备购置费相关投入，募集资金拟投入部分均为资本性支出。

①具体投资数额安排明细

单位：万元

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②投资数额的测算依据和测算过程

i.国内营销网点建设费用发行人计划以公司所在地珠海为营销总部，在国内新增建设6家区域销售中心、新增30家办事处。国内营销网点建设费用主要包括：办公场地购置、租赁、装修、办公家具及设备购置等，具体构成如下：

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办公场地购置及租赁价格均参考当地房地产市场价格计算，租赁费用为建设期2年租赁费用；装修费用参考同类装修造价水平及当地人工、材料费用估算；办公家具及设备价格参考设备厂家报价及市场询价；车辆参考价格为10-20万元/辆，根据人员安排计划配置。

上述国内营销网点建设费均属于资本性支出。

ii.国外子公司建设费用

发行人计划在意大利、巴西、印度新增建设3家子公司，主要目的是布局当地市场、提升当地的市场销售，并为周边国家的客户提供培训和售后服务。国外子公司建设费用主要包括：办公场地租赁、装修、办公家具及设备购置等，具体构成如下：

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上述国外子公司建设费用均属于资本性支出。iii.预备费预备费共450.00万元，是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，按营销网络建设项目总投资的4.88%测算。预备费不属于资本性支出。2）工业互联网信息化建设项目发行人拟结合工业4.0及ERP+（Enterprise Resource Planning企业资源计划）的理念，打造以智能工厂、ERP平台、大数据平台为核心的工业互联网信息化体系。本项目的计划投资总额为3,460.50万元，其中拟以本次发行募集资金投入3,300.00万元，拟全部用于软件费用、定制开发及实施费用、硬件设备购置费相关投入，募集资金拟投入部分均为资本性支出。

①具体投资数额安排明细

单位：万元

②投资数额的测算依据和测算过程

i.软件费用、定制开发及实施费用ERP平台、大数据平台以及智能工厂系统的软件购置、定制开发及实施费用

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预计投入金额为2,650.00万元，具体构成如下：

单位：万元

软件购置价格、定制开发及实施费的价格参考目前软件市场中主流工业系统软件的价格、软件系统服务商报价及市场询价进行预估。上述软件投入费用均属于资本性支出。ii.硬件设备购置费硬件设备购置费为710.50万元，包含服务器、存储器、交换机、网关、机柜等硬件投入，具体构成如下：

硬件设备购置价格参考设备厂商报价及市场询价进行预估。

上述硬件设备购置费均属于资本性支出。

iii.预备费

预备费共100.00万元，是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，

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需要事先预留的费用，按工业互联网信息化建设项目总投资的2.89%测算。

预备费不属于资本性支出。3）营销展示中心及物流配送建设项目营销展示中心及物流配送建设项目系在广东省投资建设广东区域的营销展示中心及物流配送体系，以满足各类客户的需要提供全面的服务，打造全方位的医疗器械产品一站式服务平台，提高核心竞争力。本项目的计划投资总额为2,796.40万元，其中拟以本次发行募集资金投入2,500.00万元，拟全部用于营销展示中心建设、仓库及物流运输建设、信息化服务系统建设相关投入，募集资金拟投入部分均为资本性支出。

①具体投资数额安排明细

单位：万元

②投资数额的测算依据和测算过程

i.营销展示中心建设费用发行人计划在深圳建设区域营销展示中心1个，广东省主要城市建设市级营销展示中心8个，建设广东省核心区域基本覆盖的销售服务网络体系，具体如下：

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营销展示中心建设投入金额为1,148.20万元，包括场地租赁、装修及设备购置费用。营销展示中心场地租赁价格按当地房地产市场平均价格计算，装修费用参考同类装修造价水平及当地人工、材料费用估算，办公家具及设备价格参考设备厂家报价及市场询价。上述营销展示中心建设费用均属于资本性支出。ii.仓库及物流运输建设费用为了配合营销展示中心建设，提升供货支持能力，降低客户的仓储成本，同时增强公司的仓储管理能力，发行人计划在广东省范围内增设中心仓库1个、市级仓库数8个，建设更加高效、便捷的仓储及物流运输体系，具体如下：

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仓库场地租赁价格按当地市场价格计算，物流运输及仓储设备价格参考设备厂家报价及市场询价。上述仓库及物流运输建设费用均属于资本性支出。iii.信息化服务系统建设费用深圳宝原将在现有信息化管理基础上建设能实现营销、人员、仓储、物流等集成管理的信息化系统，实现产品销售、仓储物流配送、流通渠道管理、流通过程、售后服务、附加服务等环节的信息化管理，同时为终端医疗机构提供仓储、物流配送、售后服务的信息化服务。具体投入情况如下：

a.软件费用

b. 硬件设备购置费

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软件购置价格、硬件设备购置价格均为参考市场价格，软件系统服务商、设备厂商报价及市场询价进行预估。上述信息化服务系统建设费用均属于资本性支出。iiii.预备费预备费共150.00万元，是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，按营销展示中心及物流配送建设项目总投资的5.36%测算。预备费不属于资本性支出。

（3）补充流动资金项目

公司在综合考虑行业发展趋势、外部融资环境、自身财务状况、经营规模、以及未来战略规划等内外部因素的基础上，拟将本次发行募集资金中的15,000.00万元用于补充流动资金，占公司本次发行募集资金总额的27.78%。

公司2017-2020年的营业收入分别为71,147.29万元、81,338.54万元、82,596.11万元和139,601.36万元，过去三年的营业收入年复合增长率为

25.19%。公司按照25%作为2021年至2023年营业收入增长率的预测数据。

公司的流动资金需求主要受经营性流动资产和经营性流动负债的影响，公司利用销售百分比法计算了2020年末经营性流动资产和经营性流动负债占当年营业收入的比重；假设该比重在未来三年保持不变，据此预测2021年末、2022年末和2023年末的经营性流动资产和经营性流动负债金额，并分别计算各年末的营运资本占用额，结果如下：

单位：万元、%

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注1：2021年～2023年各项目预测数=当年预计销售收入×各项目占收入比重注2：营运资本占用额=经营性流动资产-经营性流动负债注3：新增营运资本需求=当年末营运资本占用额–上年末营运资本占用额根据上表测算结果，公司2021年～2023年的新增营运资本需求分别为4,717.07万元、5,896.34万元及7,370.42万元，合计为17,983.84万元。公司拟以15,000.00万元募集资金用于补充流动资金，未超过公司合理的流动资金需求。

2、本次发行募集资金中资本性支出与非资本性支出情况

本次发行募集资金中资本性支出与非资本性支出情况如下：

单位：万元

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本次发行募集资金总额54,000.00万元，其中非资本性支出15,000.00万元，占募集资金总额的比例为27.78%。

3、最近五年发行人募集资金永久补充流动资金情况

截至2021年6月30日，发行人向不特定对象发行可转换公司债券募集资金已使用11,249.00万元，具体使用情况如下：

单位：万元、%

注：“补充流动资金”募集资金账户累计投入金额大于募集资金投资总额

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2,410.44元，系募集资金产生利息收入用于支付募投项目所致。截至2021年6月30日，发行人向不特定对象发行可转换公司债券募集资金实际投资项目未发生变更情况。不存在变更募投资金用途为永久补流的情况。

发行人向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于补充流动资金的金额为5,902.00万元，占募集资金总额的比例为27.75%，未超出募集资金总额的30%，且补流资金已使用完毕。

4、本次发行募集资金补流比例符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定

综上所述，本次发行募集资金投入宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目、营销网络及信息化建设项目的部分均为资本性支出；最近三年内，发行人不存在变更募集资金用途为永久补充流动资金的情形；发行人前次募集资金补充流动资金金额未超出前次募集资金总额的30%；本次发行募集资金补充流动资金金额为15,000.00万元，占公司本次发行募集资金总额的27.78%，未超出募集资金总额的30%，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等关于募集资金使用的相关规定。

（二）核查程序

查阅了发行人首次公开发行及前次可转债发行的相关资料，了解首次公开发行及前次可转债发行募投项目的投资进度及资金使用情况；获取了本次募投项目有关的董事会、股东大会文件，复核了本次募投项目的可行性研究报告，包括项目具体投资构成、金额明细及投资测算过程；计算了补流比例。

（三）核查结论

经核查，我们认为：

发行人本次发行募集资金除补充流动资金外均为资本性支出；最近三年内，发行人不存在变更募集资金用途为永久补充流动资金的情形；前次募集资金补充流动资金金额未超出前次募集资金总额的30%；本次发行补充流动资金的募集资金金额占募集资金总额的比例为27.78%，未超过30%，符合《发行监管问答——

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关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》关于募集资金使用的相关规定。

专此说明，请予察核。