大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

广东宝莱特医用科技股份有限公司《关于广东宝莱特医用科技股份有限公司申请向特定对象发行股票

的审核问询函》的回复

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《关于广东宝莱特医用科技股份有限公司申请向特定对象发行股票

的审核问询函》的回复

大华核字[2021] 0010073号

深圳证券交易所：

由财通证券股份有限公司转来的《关于广东宝莱特医用科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“问询函”）奉悉。我们已对问询函所提及的广东宝莱特医用科技股份有限公司（以下简称“宝莱特公司”或“公司”或“发行人”）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：

<一>问询函问题1

发行人2020年实现营业收入13.96亿元，同比增长69.02%，其中海外收入

7.07亿元，占比50.64%，2020年汇兑损益1,187.46万元，同比增加1,257.72万元；发行人2021年一季度实现营业收入2.43亿元，同比上升9.15%，实现归母净利润2,460.34万元，同比下降39.47%。发行人最近三年一期的毛利率分别为37.07%、39.52%、46.74%、34.60%。

请发行人补充说明：（1）结合发行人所处行业发展情况、内外销金额及占比（按国家或地区）、产品结构（自有品牌和代理产品）、产品售价、成本波动及新冠疫情、贸易摩擦等情况分析说明发行人最近一年一期营业收入和毛利率变动的原因；（2）结合发行人收入构成变化量化说明汇率波动对发行人业绩的影响，及发行人应对汇率波动的有效措施；（3）结合同行业可比公司业绩变化情况，量化分析发行人一季度营业收入同比增长，归母净利润同比下降的主要原因及合理性。

请发行人补充披露（2）（3）相关风险。

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请保荐人和会计师核查并发表明确意见。回复说明：

一、结合发行人所处行业发展情况、内外销金额及占比（按国家或地区）、产品结构（自有品牌和代理产品）、产品售价、成本波动及新冠疫情、贸易摩擦等情况分析说明发行人最近一年一期营业收入和毛利率变动的原因

（一）公司回复

发行人主营业务为医疗器械产品的研发、生产、销售、服务，主要涵盖健康监测和肾科医疗两大业务板块：健康监测板块主要产品有病人监护仪、脉搏血氧仪等；肾科医疗板块主要产品有血液透析粉/液、血液透析设备、血液透析器等。

根据Eshare医械汇测算，2020年全球医疗器械销售规模为4,935亿美元，同比增长8.96%；全球前十大医疗器械发行人占据32%的市场份额，市场集中度较2019年的36%有所降低。受疫情影响，2020年与疫情相关的呼吸机、监护仪、新冠检测试剂盒、口罩、防护服、手套、消杀用品等需求大增，与抗疫相关度不大的医用耗材领域市场规模出现下滑。

全球监护仪市场集中度较高，排名前三位的分别为飞利浦、GE、迈瑞医疗，市场份额合计超过70%。我国监护设备行业基本完成了国产替代，市场主要被国产品牌占据，主要包括迈瑞医疗、理邦仪器、宝莱特、康泰医学等。

全球血液净化市场高度集中，市场份额主要被费森尤斯、美国百特、德国贝朗、日本尼普洛等公司占据。其中，费森尤斯是全球最大的透析产品和服务提供商，市场份额35%左右，美国百特紧随其后，市场份额约占28%。在国内市场，透析机和透析器等技术壁垒相对较高的产品主要被费森尤斯、美国百特等国际巨头占据；血液透析干粉和透析浓缩液国内产品的市占率超过90%，已基本完成国产化；透析管路国内产品的市占率接近50%，尚处于进口替代的过程中。

随着行业的发展，发行人最近一年一期营业收入、毛利率变动较为明显，主要原因如下：

发行人最近一年一期营业收入变动的原因

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发行人2020年实现营业收入139,601.35万元，其中主营业务收入138,562.67万元，占比99.26%，同比增长69.62%；2021年一季度实现营业收入24,272.64万元，其中主营业务收入24,118.84万元，占比99.37%，同比增长9.24%。具体原因分析如下：

1、内外销情况

2019年以来，发行人按照区域划分的主营业务收入情况如下：

单位：万元、%

发行人境内销售收入基本保持稳定。境外销售收入在2020年受疫情影响出现爆发式增长，同比增幅达350%以上，销售占比超过50%；监护仪产品替代周期较长，因疫情导致的需求增加不具备可持续性，2021年一季度境外销售占比基本降低至往年水平，导致整体营业收入增速放缓。

发行人境外销售以监护仪产品为主，血透产品境外销售占比较低。具体如下：

单位：万元、%

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2020年，受新冠疫情影响，境外市场对发行人监护仪产品的需求大幅增加，其中美洲、欧洲增长最多，销售额合计增加46,070.67万元，增幅超过460%。

当前发行人对外出口的主要国家或地区中，除美国外，其他国家或地区的贸易环境及对中国的贸易政策总体上较为稳定。2018年以来，美国相继公布了针对中国商品加征关税的清单，其中涉及监护仪等产品。2020年发行人监护仪产品在美国市场的销售占比仅为3.71%，因此，发行人受贸易摩擦的影响较小。

2、产品结构分析

2019年以来，发行人按产品类型划分的主营业务收入情况如下：

单位：万元、%

最近一年一期，发行人监护仪产品均为自有品牌，血透产品则包括自有产品和贸易（代理）产品。

（1）监护仪产品

2019年以来，发行人各类监护仪产品的营业收入情况如下表所示：

单位：万元、%

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2019年、2020年、2020年一季度及2021年一季度，发行人监护仪产品的收入分别为22,799.95万元、77,479.98万元、8,646.53万元和8,752.71万元。2020年受全球新冠疫情的影响，从第二季度开始，监护仪产品的市场需求出现了爆发式增长。发行人2020年主营业务收入总计较上年增长了56,872.19万元，其中监护仪产品增长了54,680.03万元，贡献率超过95%。

分产品来看，常规一体式监护仪一般配置常用的生理参数，功能模块相对固定，主要应用在医院的各个科室，2020年受疫情影响同比增长了39.74%。插件式监护仪是欧美等发达国家医疗监护仪市场的主导产品，发行人的插件式监护仪产品具备先进的技术并配备了自主研发的带显示屏可独立使用的多参数插件式模块，具有较强的市场竞争力，因此该类产品在疫情期间销售规模增长最快，2020年同比增加了44,374.98万元，增速超过600%。掌上监护仪产品结构简单小巧，平均销售单价较低，整体收入规模较小。

（2）血透产品

2019年以来，发行人各类血透产品的营业收入情况如下表所示：

单位：万元、%

2019年、2020年、2020年一季度及2021年一季度，发行人血透产品的收

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入分别为58,890.53万元、61,082.69万元、13,432.24万元和15,366.12万元，随着血透业务布局的不断深入，发行人血透产品收入整体呈现稳中有升的态势。分产品来看，血液透析干粉与血液透析浓缩液是销售占比最高的产品，该产品具有运输半径窄的特点，辐射范围在500-800公里；发行人在天津、常州、武汉及辽宁朝阳等地建立了相应的耗材生产基地，一方面可以提升周边覆盖地区的服务能力、提升当地的市场份额，另一方面能有效缩短运输半径、降低运输成本；2020年，新冠疫情对运输的影响较大，该产品销售收入同比下降了11.57%。血透设备及配件、透析器收入规模相对稳定。透析液过滤器尚未形成规模化生产，血透管路主要以代理产品为主，两者的销售规模均较小。

综上，发行人2020年营业收入增长较快，主要是由于全球疫情持续的影响，境外市场对发行人监护仪产品的需求大幅增加所致。2021年一季度，随着疫情带来的收入爆发式增长逐渐回归正常，发行人销售收入较上年同期增速下降至

9.15%。

发行人最近一年一期毛利率变动的原因

发行人2020年主营业务毛利率为46.74%，同比增长了7.22个百分点，2021年一季度降低至34.60%。具体分析如下：

1、发行人两类产品毛利率差异明显，销售结构的变化导致综合毛利率波动

发行人各业务板块收入占比及毛利率情况如下：

监护仪产品的毛利率显著高于血透产品，血透产品中贸易类的产品毛利率更低，因此销售结构的变化对发行人综合毛利率的影响较大。

2020年，发行人监护仪产品销售占比从2019年的27.91%增加至55.92%，

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2021年一季度下降至36.29%，导致发行人综合毛利率出现较大波动。

发行人自2020年起执行新的收入准则，原计入销售费用的相关运费调整至营业成本核算，而发行人自产血透产品运费占单位成本的比例在20%左右，受到的影响较大，导致毛利率显著下降；贸易类血透产品则主要受集中采购等政策性因素的影响，售价普遍下降，毛利率也明显降低。

2、各类产品毛利率的变化分析

（1）监护仪产品

2019年以来，发行人监护仪产品毛利率情况如下：

注：除2019年度外，其他期间的营业成本中均包含运费，下同。

整体来看，2019年以来发行人常规一体式监护仪的毛利率整体波动不大。

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2019年、2020年、2020年一季度及2021年一季度，发行人插件式监护仪毛利率分别为55.68%、65.51%、60.19%和55.45%，2020年比上年提升了9.83个百分点，主要原因在于受疫情影响，境外市场尤其是欧美市场需求大幅增加，产品平均售价显著提升所致； 2021年一季度，随着需求的降低，产品平均单价有所下降，叠加2021年以来电路板、液晶屏等在内的主要原材料价格普遍上涨的影响，产品单位成本有所上涨，毛利率基本恢复至往年水平。掌上监护仪的毛利率分别为44.31%、49.82%、43.47%和36.33%，毛利率比前述两款产品低，其中2021年一季度由于价格明显下降，导致毛利率下降较多；该类产品销售占比较小，对发行人整体业绩影响不大。

从销售单价来看，发行人常规一体式监护仪产品价格相对比较稳定，各年涨幅在4%-5%之间。2020年发行人插件式监护仪产品平均售价增长超过20%，主要是受疫情影响，境外市场对监护仪产品的需求十分旺盛，市场供需变化导致行业普遍涨价；插件式监护仪是欧美等发达国家医疗监护仪市场的主导产品，发行人的插件式监护仪产品具备先进的技术并配备自主研发的带显示屏可独立使用的多参数插件式模块，具有较强的市场竞争力；随着需求下降，2021年一季度该产品平均售价有所下降。2021年一季度，掌上监护仪产品价格下降较明显，主要是不同系列、不同规格的产品本身价格差异较大，如M70系列平均售价为数十元至一百多元，而M800/860/880系列售价则高达数百元乃至上千元；掌上监护仪产品的需求较为零星，市场竞争比较激烈。

从成本来看，自2020年起相关运费纳入营业成本核算，但发行人监护仪产品运费占营业成本的比例在5%以内，影响较为有限。2020年各类监护仪产品的单位成本均有不同程度的降低，主要是因为当年产量分别增加了67%、602%、241%，从而导致单个产品分摊的折旧、摊销等费用减少所致。

（2）血透产品

2019年以来，发行人血透产品毛利率情况如下：

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整体来看，2019年、2020年、2020年一季度及2021年一季度，发行人血液透析液及透析干粉的毛利率分别为42.01%、32.28%、31.10%和31.98%，血透

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相关设备及配件毛利率分别为38.20%、33.40%、31.58%和30.49%，2020年因运费调整至营业成本核算，导致毛利率有不同程度的下滑，其中血液透析液及透析干粉运输成本较高，占其营业成本的20%左右，因此受到的影响也更大；2021年一季度，血透相关设备及配件毛利率下滑较多，主要是不同配置的设备、配件之间本身毛利率存在差异所致。发行人血透管路的毛利率分别为17.72%、

25.96%、24.50%和22.77%，波动较为明显，2019年由于天津博奥原管理层生产管理不善、销售能力欠佳，导致其产品毛利率较低，2020年之后发行人未生产此类产品，全部改为代理模式。发行人透析液过滤器整体收入规模较小，毛利率小幅下降，对发行人的整体盈利影响不大。2020年及之前发行人销售的透析器产品主要以珠海宝瑞及深圳宝原代理的外资品牌产品为主，受到医疗器械集中采购政策的影响，产品平均售价逐年下降，毛利率有所下滑；2020年10月发行人收购了苏州君康，可以生产相关产品，但由于苏州君康在发行人收购前经营状况不佳，发行人收购后对苏州君康的内部管理、生产经营进行调整，目前尚处于逐步恢复生产经营的过程，产能利用率较低，折旧摊销等固定成本较高，导致毛利率为负，使得该类产品2021年的整体毛利率下降较多。从销售单价来看，2019年以来发行人血液透析干粉及透析液、透析液过滤器等产品价格较为稳定；血液透析设备及配件价格波动较为明显，主要是不同配置的设备、配件之间价格差异较大；2020年之后发行人血透管路产品全部改为代理模式，产品价格有所波动；2021年发行人透析器产品价格下降较明显，主要原因一是代理销售的不同型号之间的透析器价格存在差异，集中采购政策也对产品价格形成冲击，二是以前年度均为代理销售产品，2020年10月发行人收购苏州君康后开始自产，这部分产品中间流通环节少，最终售价相应较低（2021年一季度，发行人累计销售透析器499,760支，其中苏州君康自产的透析器209,992支，占比42.02%，自产的透析器平均销售单价只有47.43元/支，比代理产品低了37.68元/支）。

从成本来看，2020年起相关运费纳入营业成本核算，发行人的血液透析液及透析干粉运费占营业成本的比例在20%左右，导致当年单位成本显著提高；发

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行人血液透析设备及配件单位成本波动很大，主要是不同配置、不同型号的产品之间本身差异较大；发行人血透管路2020年单位成本明显上升，主要是2019年部分为自产产品，2020年则全部为代理产品；透析器2021年一季度单位成本下降较多，主要是苏州君康自产产品成本较低所致；透析液过滤器的单位成本则较为稳定。综上，发行人2020年主营业务毛利率为46.74%，同比增长了7.22个百分点，主要是受疫情影响，境外市场对发行人监护仪尤其是附加值较高的插件式监护仪需求较多，相关产品价格有所提高、收入占比也显著高于往年；血透类产品则受到运费核算方式调整、集中采购政策等因素的影响，毛利率有不同程度的下滑。因疫情导致的增长不具备可持续性，2021年一季度毛利率恢复至往年水平。

（二）核查程序

我们对发行人最近一年一期的营业收入和毛利率的变化执行了下列核查程序：

1、了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行；

2、获取报告期内公司分产品的收入、成本、价格、产销量明细，计算毛利率等财务指标，与同行业进行对比，分析其合理性，并查明波动原因；

3、获取报告期各期前十大客户明细及相关合同，获取主要境外客户的销售明细，检查原始单据，进行实地或视频访谈；

4、获取2020年新增前十大客户明细，收集、检索基本信息，获取前十大客户的主要合同，抽查部分原始凭证，取得主要客户的期后回款情况，并通过核对银行流水进行复核；

5、获取并复核主要客户的函证，取得公司所得税、增值税纳税申报表和免抵退税汇总表，核查出口退税情况等。

（三）核查结论

经核查，我们认为：

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1、发行人2020年营业收入、毛利率增长较快，主要是由于全球新冠疫情持续的影响，境外市场对发行人监护仪尤其是附加值较高的插件式监护仪需求较多，相关产品价格有所提高、收入占比也显著高于往年所致；由于疫情带来的增长不具备可持续性，2021年一季度，公司销售收入增速放缓，毛利率恢复至往年水平。发行人最近一年一期的营业收入、毛利率变动具备合理性。

二、结合发行人收入构成变化量化说明汇率波动对发行人业绩的影响，及发行人应对汇率波动的有效措施

（一）公司回复

1、收入构成变化及汇率波动对汇兑损益的影响

发行人报告期内的汇兑损益情况如下：

单位：万元、%

报告期内，发行人汇兑损益主要是由期末外币存款余额调汇造成的，期末借款及期末往来余额调汇对发行人汇兑损益总体影响较小。

发行人出口业务主要采用美元进行结算，在中美贸易摩擦加剧、市场竞争激烈的环境下，受国际环境影响，外币汇率波动较大。2018年至2020年，发行人汇兑损益分别为收益32.31万元、收益70.26万元、损失1,187.46万元，随着发行人出口收入的增加，汇兑损益占当期营业利润的比例有所提升。具体分析如下：

发行人报告期内分区域的收入情况如下：

单位：万元、%

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报告期各月末，发行人持有美元及汇率变动情况如下图所示：

2018年以来发行人各月末持有的外币余额及汇率变动情况

2018年和2019年，发行人各月末持有的美元金额平均分别为177.16万美元和399.17万美元，金额较小且整体变动不大，而这一期间美元兑人民币汇率整体呈逐步小幅回升的走势，因而发行人产生的汇兑损益较少。2020年，在新冠疫情的影响下，发行人出口收入达70,661.79万元，较2019年同期大幅增加了55,109.71万元，且大多采用款到发货的方式销售，导致发行人持有的美元金额较多，各月末持有的美元金额平均达1,380.86万元，其中4月及6-12月均超过1,000万美元。从汇率走势来看，2020年4月美元兑人民币汇率为7.06，环比下降0.40%；6月开始美元兑人民币一路贬值，12月末的汇率已降至6.52，而这一期间发行人持有的美元金额较大，从而导致了较高的汇兑损失。

2、发行人的应对措施

为减少汇率波动对发行人业绩的影响，发行人主要采取了以下应对措施：

（1）发行人建立了较为完善的汇率风险管控机制，将汇率风险防控点前移至订单报价环节，如在出口销售中与客户协商使用人民币结算，增加使用跨境人

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民币结算的份额，降低汇率风险，或在向客户报价时约定汇率保护条款，争取将汇率风险控制在一定区间内；

（2）在确保安全性和流动性的前提下，发行人在科学评估的基础上，开展远期外汇交易等业务以锁定外汇风险。

（二）核查程序

我们对发行人汇兑损益情况执行了下列核查程序：

1、获取了公司汇兑损益构成情况，检查汇兑损益的计算方法和所用的汇率，重新计算复核汇兑损益的准确性，了解引起汇兑损益的变化原因并分析合理性。

2、了解发行人应对汇率变动的措施等。

（三）核查结论

经核查，我们认为：

1、发行人汇兑损益的账务处理符合企业会计准则的规定，汇兑损益的变动与发行人收入构成变化及汇率变动情况相匹配。 三、结合同行业可比公司业绩变化情况，量化分析发行人一季度营业收入同比增长，归母净利润同比下降的主要原因及合理性。

（一）公司回复

发行人同行业上市公司主要包括监护仪板块的迈瑞医疗、理邦仪器、康泰医学及血透板块的新华医疗、三鑫医疗、维力医疗，可比公司2021年一季度营业收入、归母净利润增长情况如下：

2021年一季度，发行人营业收入较上年同期增长9.15%，归母净利润则下降

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39.47%，与同行业上市公司收入、净利润双双实现增长的情况存在较大差异，主要是上述各家公司2020年均受到新冠疫情的影响，而各家产品/服务结构、销售区域、销售模式等均有所不同，从而受到的影响方向、影响程度也不尽相同，因此2020年一季度业绩波动较大。与2019年同期数据相比，发行人实现了收入、净利润的双增长，与可比公司的趋势基本一致。

发行人最近一期利润表主要数据与上年同期对比如下：

单位：万元

发行人2021年一季度在营业收入同比增长的情况下，归母净利润同比下降的主要原因在于毛利率的下滑及期间费用的增加，具体分析如下：

1、因产品结构变化等原因导致毛利率有所下滑

发行人2021年一季度毛利率为34.75%，比上年同期降低了3.90个百分点，主要是境外需求降低、产品结构变化及新增合并亏损子公司所致。2020年一季度，受新冠疫情影响，监护仪产品尤其是毛利率最高的插件式监护仪产品较多，销售占比达23.41%，2021年一季度则只有13.77%，减少了近10个百分点；另外，发行人收购苏州君康后生产经营尚处于恢复期，产能利用率较低，折旧摊销等固定成本较高，导致单体毛利率为-7.65%，拉低了发行人的整体毛利率。

2、销售费用增加较多

2021年一季度销售费用为2,076.49万元，比上年同期增加789.66万元，增

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幅为61.36%，主要原因一是受疫情影响，上年同期差旅费、业务招待费比2021年一季度少了214.85万元，二是2021年人员增加及薪酬提升导致职工薪酬同比增加331.50万元，三是销售服务费、广告费等其他同比增加221.85万元。

2021年一季度发行人销售费用率为8.55%，高于2020年的6.62%，与2019年、2018年扣除运费后的8.86%、8.63%接近，处于正常水平。

3、管理费用及研发费用增加较多

发行人2021年一季度管理费用同比增加689.74万元，主要原因系：（1）新增合并子公司苏州君康，新增管理费用365.73万元，主要是职工薪酬102.46万元，折旧摊销199.59万元，其他合计63.68万元；（2）剔除苏州君康后，管理费用比上年同期增加324.01万元，主要是因人员增加及薪酬提升导致职工薪酬增长218.22万元，子公司新增租赁场地导致租金增加99.32万元。

发行人2021年一季度研发费用同比增加623.51万元，主要原因系：（1）人员增加、薪酬提升导致职工薪酬增加174.64万元；（2）发行人继续加大研发投入，材料等直接投入增加247.56万元，新增研发设备导致折旧摊销及其他费用合计增加165.96万元。2021年发行人新增研发项目12个，主要涉及血液透析粉液生产装备及工艺的提升、血透设备的研发等。

4、财务费用有所增加

发行人2021年一季度财务费用增加176.92万元，主要是2020年9月发行了可转债，一季度债券利息摊销计入财务费用金额289万元所致。

综上，发行人2021年一季度在营业收入同比增加的情况下，出现了归母净利润同比下降的情况。

（二）核查程序

我们对发行人2021年一季度营业收入和净利润变动情况执行了下列核查程序：

1、获取公司及可比公司2019年一季度、2020年一季度、2021年一季度的财

务报告，重新计算营业收入和净利润增长率，并进行分析；

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2、获取子公司苏州君康2021年一季度的财务报告，并分析其对公司合并报表营业收入和净利润变动的影响；

3、获取公司2020年一季度、2021年一季度的期间费用明细表并进行对比分析，以及对公司财务人员进行访谈等。

（三）核查结论

经核查，我们认为：

1、发行人2021年一季度在营业收入同比增加的情况下，出现了归母净利润同比下降的情况，主要原因一是产品结构变化等原因导致毛利率有所下滑；二是受疫情影响上年同期差旅费及业务招待费较少、本期人员增加及薪酬提升、销售服务费及广告费等其他支出增加导致当期销售费用及销售费用率同比上升；三是因合并苏州君康、人员增加及薪酬提升、新增研发项目较多等原因导致管理费用及研发费用同比增加；四是可转债利息摊销导致财务费用有所增加。因此，发行人2021年一季度在营业收入同比增加的情况下，出现了归母净利润同比下降的情况，具备合理性。<二>问询函问题2本次发行拟募集资金总额不超过5.4亿元，其中宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目拟投入2.45亿元，该项目与前次募投项目相同；营销网络及信息化建设项目拟投入募集资金1.45亿元，拟在国内新增6家区域销售中心、新增30家办事处。其中主要投资为场地购置、租赁及装修费用，其余1.5亿元补充流动资金。发行人2020年血液透析干粉及透析液的产能利用率82.08%；血液透析设备及配件产能利用率60.40%，相较2019年81.00%的产能利用率大幅下降；公司2020年10月收购苏州君康后，具备了规模化生产透析器的能力，但透析液过滤器产能利用率仅为11.46%，透析器产能利用率仅为38.79%。本次募投项目达产后，发行人将实现年产血液透析液400万人份、透析液过滤器50万支、透析器2,000万支、血液净化设备2,000台的新增产能。

截至2021年3月31日，前次募集资金2.12亿元实际投入8,951.49万元，除补充流动资金外实际投资3,049.25万元，占项目承诺投资金额的19.84%。

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请发行人补充说明：（1）前次募集资金是否按计划投入，如否，请说明具体原因及应对措施，并请会计师对前次募集资金使用的最新使用进度出具专项核查说明；（2）结合现有产能利用率较低、特别是血液透析设备2020年相较2019年产能利用率大幅下降、公司2020年10月收购苏州君康后透析液过滤器产能利用率仅为11.46%、透析器产能利用率仅为38.79%，及血液透析干粉、透析液、透析液过滤器及透析器等产品的市场容量、现有竞争格局、发行人竞争优势、在手订单或意向性订单等说明本次募投项目新增产能规模的合理性，是否存在产能过剩情形，本次募投项目产能能否有效消化；（3）募投项目营销网络及信息化建设建设项目所购置的房产金额，是否用于出租，是否变相投资于房地产；（4）结合本次募投项目明细、各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入及补充流动资金金额，说明补流比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。请发行人充分披露（2）的相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，会计师、发行人律师对（4）核查并发表明确意见。

一、前次募集资金是否按计划投入，如否，请说明具体原因及应对措施，并请会计师对前次募集资金使用的最新使用进度出具专项核查说明。

（一）公司回复

1、前次募集资金投入计划

经中国证券会“证监许可[2020]1831号”文同意，发行人于2020年9月向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额21,900万元。

上述募集资金已于2020年9月10日全部到位，存放于公司募集资金专用账户中，并已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》。

发行人前次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：

单位：万元

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宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目包含两个子项目，分别为血液净化产业基地项目和血液净化研发中心项目，两个子项目的投资总额和募集资金拟投入金额分别如下：

单位：万元

宝莱特血液净化产业基地项目的建设周期共39个月，包括前期准备工作、取得建设用地、施工方案设计、房屋建筑施工与装修、设备采购及安装调试、试生产等，具体实施进度如下：

宝莱特血液净化研发中心项目建设周期为36个月，包括前期准备工作、取得建设用地、施工方案设计、房屋建筑施工与装修、设备采购及安装调试等，具体实施进度如下：

2、前次可转债募集资金实际投入情况

截至2021年6月30日，发行人前次可转债募集资金实际投入情况如下：

单位：万元、%

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注：“补充流动资金”募集资金账户累计投入金额大于募集资金投资总额2,410.44元，系募集资金产生利息收入用于支付募投项目所致。

截至2021年6月30日，发行人前次可转债募投项目的累计投入募集资金金额为11,249.00万元，占募集资金净额的比例为52.89%。其中，宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目的累计投入募集资金金额为5,346.76万元，占该项目承诺投资金额的34.80%，投入进展良好。

目前，宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目正处于土建施工阶段，发行人与中建四局土木工程有限公司于2021年4月签署了合同金额为1.47亿元的《宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目地下室、主体及室外配套工程》总包合同，合同竣工日为2022年9月18日，目前按工期正常推进。

宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目总投资为43,890.02万元，截至2021年6月30日已投入5,346.76万元，工程进度为12.18%。具体投资计划及投入情况如下表所示：

单位：万元

注：宝莱特取得募投项目用地实际支付的土地款、契税及相关费用合计为1,327.23万元，与预计投入金额1,450.70万元相差123.47万元，实际投入金额变动比例为8.51%，不存在重大调整。

如上表所示，截至2021年6月30日，前次可转债募投项目的投入主要以土地、

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房屋建筑和软件购置费为主。房屋建筑工程建设期较长，按照施工进度陆续投入，目前投入进度为21.13%，符合预期进度。前次可转债募投项目的实际进展与原计划的实施进度相一致，募投项目当前进展顺利，正在按计划实施。从投入金额来看，工程进度仍较低主要系项目建设尚处于前期阶段，工程进度款和设备集中采购等大额支出较少所致。

综上，发行人前次募投项目实施进度正常，前次募集资金按计划投入，不存在进度缓慢的情形。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截至2021年6月30日的前次募集资金的使用情况进行了鉴证，并于2021年7月23日出具大华核字[2021]0010074号号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

（二）核查程序

1、获取《募集资金管理制度》，了解上市公司对募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，了解上市公司对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等的规定；

2、获取前次募集资金的《招股说明书》及相关申报资料，董事会关于前次募集资金使用情况的说明、前次募集资金历次审计报告等，了解公司前次募集资金的获取以及使用情况；

3、获取前次募集资金使用过程中的历次董事会决议、股东大会决议、公告等，了解募投资金投放使用过程，是否均得到适当的授权，是否执行了严格的审议程序，是否按照规定进行披露；

4、获取前次募集资金专户明细表，检查开户资料、三方监管协议，已经销户的获取销户资料，前次募集资金未使用完毕的，检查对账单、余额调节表，并执行函证程序；

5、获取得前次募集资金使用明细表，详细审核资金使用情况；

6、检查募集资金到位后各年度的审核报告中是否对募集资金使用情况进行披露，披露内容是否按照招股说明书的说明逐一对应披露。

（三）核查结论

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经核查，我们认为：

1、发行人前次募投项目实施进度正常，前次募集资金按计划投入，不存在进度缓慢的情形，并于2021年7月23日出具大华核字[2021]0010074号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

二、结合本次募投项目明细、各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入及补充流动资金金额，说明补流比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。

（一）公司回复

本次发行募集资金拟投入宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目、营销网络及信息化建设项目的部分均为资本性支出，募集资金投入不涉及非资本性支出。具体情况如下：

1、宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目

宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目包含两个子项目，分别为血液净化产业基地项目和血液净化研发中心项目。

（1）血液净化产业基地项目的投资金额安排明细情况如下：

单位：万元

（2）血液净化研发中心项目的投资金额安排明细情况如下：

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单位：万元

2、营销网络及信息化建设项目

营销网络及信息化建设项目包含三个子项目，分别为营销网络建设、工业互联网信息化建设和营销展示中心及物流配送建设项目。

（1）营销网络建设项目的投资金额安排明细情况如下：

单位：万元

（2）工业互联网信息化建设项目的投资金额安排明细情况如下：

单位：万元

（3）营销展示中心及物流配送建设项目的投资金额安排明细情况如下：

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单位：万元

除上述项目投入外，发行人拟将本次向特定对象发行股票募集的部分资金用于补充流动资金，金额为15,000.00万元，占公司本次发行募集资金总额的

27.78%，未超过募集资金总额的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》关于募集资金使用的相关规定。

（二）核查程序

获取本次募投项目有关的董事会、股东大会文件，复核募投项目的可行性研究报告，包括项目具体投资构成、金额明细及投资测算过程，计算补流比例。

（三）核查结论

经核查，我们认为：

发行人本次发行募集资金除补充流动资金外均为资本性支出；本次发行补充流动资金的募集资金金额占募集资金总额的比例为27.78%，未超过30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》关于募集资金使用的相关规定。

专此说明，请予察核。

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