广东宝莱特医用科技股份有限公司关于调整控股子公司业绩承诺的公告

广东宝莱特医用科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2021年6月18日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整控股子公司业绩承诺的议案》，同意相关承诺方调整宝瑞医疗业绩承诺。此议案尚需提交股东大会审议。现将有关事宜公告如下：

一、 原业绩承诺情况

2019年6月18日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于收购控股子公司宝瑞医疗少数股东股权的议案》，公司以自有资金3,954万元收购杨泽军（以下简称“乙方”）持有的宝瑞医疗24%股权，公司持有宝瑞医疗85%股权，杨泽军将持有宝瑞医疗15%股权。公司与杨泽军签署了《关于珠海市宝瑞医疗器械有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），杨泽军承诺：

1、承诺完成标的公司的经营目标，在2019年度标的公司净利润不少于1,200万元，2020年度至2022年度的3年内标的公司的每年度净利润不少于966万元，2023年度和2024年度标的公司经审计的当年净资产收益率达到12.5%。

2、业绩承诺补偿方案

如果2019-2022年度中，任何一个年度标的公司未能完成当年年度净利润的经营目标，则乙方应向甲方予以现金补足差额部分。计算公式如下：

差额部分=当年承诺净利润-当年实际净利润

如果根据本协议的相关约定，乙方负有向甲方的赔偿、补偿义务或违约责任的，乙方同意甲方向乙方支付上述交易对价前可先扣除赔偿金额、补偿金额或违约金，余额在上述条款约定的期限内支付予乙方。

二、 业绩承诺的实现情况

公司名称：珠海市宝瑞医疗器械有限公司注册号：91440400MA4UHRG0X2住所：珠海市唐家湾镇港湾大道科技一路10号主楼第六层912房9单元法定代表人：杨泽军公司类型：其他有限责任公司成立日期：2015年10月9日经营范围：销售医疗器械（以国家食品药品监督部门核发的经营企业许可证载明的许可项目为准），从事医疗器械领域内的技术服务、技术咨询，医疗器械 设备租赁（不得从事金融租赁），附设分支机构；机械电子设备、办公用品、防 腐、防水材料销售及施工；室内外装饰工程设计、施工；计算机及配件、五金交 电、家用电器、电子设备及配件、电子设备及配件的销售和维修。

与公司的关联关系：为公司控股子公司，公司持有宝瑞医疗85%股权。财务情况：

单位：万元

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具的《珠海市宝瑞医疗器械有限公司2020年度财务报表审计报告》（大华审字[2021]030113号），宝瑞医疗2020年度的净利润为144.35万元，未能达到《股权转让协议》中承诺的2020年度至2022年度的3年内标的公司的每年度净利润不少于966万元，根据《股权转让协议》，杨泽军应以现金补足差额部分821.65万元。

三、申请调整业绩承诺的原因

1、根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《上市公司监管指引第4号》”）第五条规定，考虑到2020年新冠疫情爆发影响、贵州省医保支付等客观实际情况，从切实保护上市公司和中小投资者利益的角度出发，交易对方杨泽军在原承诺净利润数增加434万元及补偿方式等约定不变的前提下，将合同期限延长至2027年，减少应收账款金额降低宝瑞公司经营风险。

2、为保证调整后续实施，交易对方杨泽军将其持有的宝瑞公司15%股权质押给公司作为履约保证措施。

3、为保证调整后续实施，交易对方杨泽军作为宝瑞公司法定代表人、总经理及灵魂人物，合同履行期间非经公司同意，不得单方面原因离职，否则杨泽军须返还扣除其任职期间在宝瑞公司已实现且已向甲方分红的净利润后的全部股权转让款项，以此切实保障广大中小投资者和所有股东的利益。

4、公司在血液透析（净化）产业链布局日趋完善，产业链上的产品品类和规格也日益丰富，宝瑞公司作为区域性专业血液透析销售商，延长合同期限对公司自有产品、集团内产业链上产品的销售有促进作用，提高自有品牌产品销售比重后，整体效益将更加明显。

5、本次调整是根据目前现实和客观情况做出，以长远利益为导向，调整方案符合双方利益，也切实提高了对广大中小投资者、所有股东利益的保护力度，调整后方案合理可行。

四、 变更业绩承诺的主要内容

2021年6月18日，公司与杨泽军签订了《关于<股权转让协议>之补充协议》，对涉及的业绩承诺相关条款进行补充，补充协议的主要内容如下：

甲方：广东宝莱特医用科技股份有限公司

乙方：杨泽军

1、同意有关乙方对宝瑞公司在2020年至2022年共计2898万元的净利润经营目标提高至3332万元，共分八年完成，其中2020年度已实现净利润144万元（视同已达成净利润经营目标，业绩补偿款822万元不再支付），2021年度的净利润达到260万元，2022年至2027年期间每年度的净利润达到488万元。如任意一年度

未达成年度目标，乙方应当在该年度的审计报告作出之日起30天内向甲方补偿差额，每逾期一天支付，应当向甲方承担应补偿款项万分之三的违约金。若超额完成任务，按2019年6月18日签署的《股权转让协议》所约定的相关条款执行。

2、为了确保宝瑞公司正常经营所需要的运营资金，甲方同意为宝瑞公司在2021年6月至2022年12月期间在原有授信的基础上新增不低于1000万/年的银行授信提供担保，乙方应向甲方提供连带责任保证性质的反担保。

3、如宝瑞公司连续三年不能完成任务，视为不能完成全部任务，甲方有权提前要求乙方向甲方承担2020年至2027年共计3332万元的净利润补偿差额责任（已经完成的净利润作相应扣减）。单年完成额不能低于年任务额的60%，并且约定当年未完成任务的，次年补齐差额。不可抗力因素造成的业绩未能达成的除外。若甲方行使第五条项下的解除权时，本条款项下的甲方权利不再享有。

4、乙方保证2021年度至2022年度期间的每一年度宝瑞公司的对外应收款款项在前一年度的数据基础上应当减少500万元应收账款，2023年度至2024年度每年的期末应收账款控制在当年主营业务收入的45%以内，2025年度至2027年度每年的期末应收账款控制在当年主营业务收入的40%以内。乙方应当在该年度的审计报告作出之日起30天内就乙方承诺的差额部分的应收款项向宝瑞公司进行垫付，每逾期一天垫付，应当向宝瑞公司承担应补偿款项万分之三的违约金。

5、双方认可乙方的专业、能力、资源为各方共同成立宝瑞公司及宝瑞公司持续运营的核心要素及基本前提，也是甲方实现其与乙方历次股权交易的合同目的的根本保证，在没有甲方书面认可的情况下不得离职。如乙方单方原因离职，甲方有权立即解除双方于2017年签署的宝瑞公司10%股权转让合同及2019年签署的宝瑞公司24%股权转让合同，乙方应当返还扣除乙方任职期间在宝瑞公司已实现且已向甲方分红的净利润后的全部股权转让款项，并按央行贷款基准利率（或LPR）支付股权转让款的相应利息。

6、乙方严格按协议内容履行义务，如乙方原因造成违约的，乙方愿意承担全部违约责任，并赔偿甲方所产生的全部经济损失，包括诉讼费、保全费、担保费、律师费。并且承诺以其所持有的宝瑞公司15%作为担保物（质押物），双方应在本协议签署后30天完成对乙方所持有的宝瑞公司15%的担保登记手续，乙方保证配合办理相关手续。

五、对公司的影响

宝瑞医疗所处的血液透析市场具有良好的发展前景，且宝瑞医疗具备的血液透析领域的渠道资源及优秀销售团队，打造平台型渠道商来整合和拓展市场及业务，是公司加快建立和完善血液透析领域生态圈的关键链环，具备较强的竞争优势和可持续盈利能力。本次调整业绩承诺系公司考虑到疫情的影响以及基于对宝瑞医疗实现未来业绩的信心，有利于维护宝瑞医疗及公司的长远利益，促进双方的共同发展。本次调整业绩承诺符合实际情况，不会对公司未来发展产生不良影响。公司将持续关注宝瑞医疗业绩承诺的实现情况。

六、履行的相关审议程序

1、公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整控股子公司业绩承诺的议案》，本次调整业绩承诺系公司考虑到疫情的影响以及基于对宝瑞医疗实现未来业绩的信心，有利于维护宝瑞医疗及公司的长远利益，促进双方的共同发展。本次调整业绩承诺符合实际情况，不会对公司未来发展产生不良影响。同意相关承诺方变更宝瑞医疗业绩承诺。

2、公司第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整控股子公司业绩承诺的议案》，监事会认为：本次拟调整控股子公司业绩承诺事项符合实际情况，本事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，监事会同意本事项并将该议案提交股东大会审议。

3、独立董事发表的独立意见：本次调整控股子公司业绩承诺事项符合实际情况，具有可行性，有利于公司更好地实施发展战略。本次调整事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。独立董事同意本事项并将该议案提交股东大会审议。

七、其他相关说明

根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《上市公司监管指引第4号》”）第五条规定：“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承

诺或者提出豁免履行承诺义务。” 本次业绩承诺调整情形符合中国证监会《上市公司监管指引第4号》的有关规定。

2、基于《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，本次调整宝瑞业绩承诺是经交易相关方结合市场形势、交易各方实际情况等因素作出的调整。本次业绩承诺变更后，更加注重宝瑞业绩的发展质量，有利于维护公司和股东的整体利益及长远利益。

八、风险提示

若市场环境等方面发生变化，宝瑞医疗未来经营业绩存在不能实现业绩承诺的风险，交易各方拟签署的相关协议的补充协议能否顺利履行亦存在重大不确定性。 请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

公司将根据事项的后续进展，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定和要求，及时履行信息披露义务。

九、备查文件

1、公司第七届董事会第十六次会议决议；

2、公司第七届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事对相关事项的独立意见；

4、公司与杨泽军签署的《关于<股权转让协议>之补充协议》。

特此公告。

广东宝莱特医用科技股份有限公司

董事会2021年6月18日