广东宝莱特医用科技股份有限公司公司治理相关制度修订对照表广东宝莱特医用科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月8日召开第七届董事会第十四次会议及第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于修订公司治理相关制度的议案》，为提升公司管理水平、完善公司治理结构，公司全面梳理相关治理制度，通过对照自查，决定对《股东大会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《对外担保制度》、《监事会议事规则》进行修订，具体修订情况如下： 一、本次修订的制度明细 | 序号 | 制度名称 | 是否提交股东大会审议 | | 1 | 《股东大会议事规则》 | 是 | | 2 | 《关联交易决策制度》 | 是 | | 3 | 《对外投资管理制度》 | 是 | | 4 | 《内幕信息知情人管理制度》 | 否 | | 5 | 《对外担保制度》 | 是 | | 6 | 《监事会议事规则》 | 是 |
二、各个制度修订对比情况 1. 《股东大会议事规则》修订对照表 | 修订前 | 修订后 | | 第二十八条 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。 全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任, 不得阻碍股东大会依法履行职权。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当 | 第二十八条 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。 全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任, 不得阻碍股东大会依法履行职权。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当 |
| 修订前 | 修订后 | | 在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | | 第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日以电子邮件、传真、邮件等方式通知股东并说明原因。股东大会通知发出后确需变更股东大会召开时间的，不应因此而改变股权登记日。 | 第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因，延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。股东大会通知发出后确需变更股东大会召开时间的, 不应因此而改变股权登记日。 | | 第四十一条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第四十一条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使表决权等股东权利。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
2. 《关联交易决策制度》修订对照表 | 修订前 | 修订后 | | 第二条 关联交易的定义: 关联交易是指本公司与关联人(定义见下文第三条)发生的转移资源或义务的事项, 具体包括但不限于下 | 第二条 关联交易的定义: 关联交易是指本公司与关联人(定义见下文第三条)发生的转移资源或义务的事项, 具体包括但不限 |
| 修订前 | 修订后 | | 列事项: （一）购买或出售资产; （二）对外投资(含委托理财、委托贷款等); （三）提供财务资助; （四）提供担保; （五）租入或租出资产; （六）签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); （七）赠与或受赠资产; （八）债权或债务重组; （九）研究与开发项目的转移; （十）签订许可协议; （十一）购买原材料; （十二）销售产品、商品; （十三）提供或接受劳务; （十四）委托或受托销售; （十五）关联双方共同投资; （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 | 于下列事项: （一）购买或出售资产; （二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外); （三）提供财务资助; （四）提供担保; （五）租入或租出资产; （六）签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); （七）赠与或受赠资产; （八）债权或债务重组; （九）研究与开发项目的转移; （十）签订许可协议; （十一）购买原材料; （十二）销售产品、商品; （十三）提供或接受劳务; （十四）委托或受托销售; （十五）关联双方共同投资; （十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 | | 第十二条 除本制度第十四条另有规定外, 本公司拟与关联自然人达成总金额在30万元人民币以上(含30万元)的关联交易, 或者本公司拟与关联法人达成的关联交易总额在100万元人民币以上(含100万元人民币)且占公司最近经审计净资产值0.5%以上(含0.5%)的, 由董事会作出决议。 | 第十二条 除本制度第十四条另有规定外, 本公司拟与关联自然人达成总金额在30万元人民币以上(含30万元)的关联交易, 或者本公司拟与关联法人达成的关联交易总额在300万元人民币以上(含300万元人民币)且占公司最近经审计净资产值0.5%以上(含0.5%)的, 由董事会作出决议。 | | 第十三条 本公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在1000万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易, 除应当及时披露外, 还应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构, 对交易标的进行评估或者审计, 并将该交易提交股东大会审议。 本制度第十六条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的, 可以不进行审计或者评估。 | 第十三条 本公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易, 除应当及时披露外, 还应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构, 对交易标的进行评估或者审计, 并将该交易提交股东大会审议。 本制度第十六条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的, 可以不进行审计或者评估。 | | 第十四条 本公司拟与关联自然人达成总金额在30万元人民币以下的关联交易, 或者本公司拟与关联法人达成总金额在100万元 | 第十四条 本公司拟与关联自然人达成总金额在30万元人民币以下的关联交易, 或者本公司拟与关联法人达成总金额在300万 |
| 修订前 | 修订后 | | 人民币以下或占公司最近经审计净资产值绝对值0.5%以下的关联交易, 由公司董事长决定。但公司为关联人提供担保的, 不论金额大小, 均应当在董事会审议后提交股东大会审议。 | 元人民币以下或占公司最近经审计净资产值绝对值0.5%以下的关联交易, 由公司董事长决定。但公司为关联人提供担保的, 不论金额大小, 均应当在董事会审议后提交股东大会审议。 | | 第十七条 本公司与关联法人发生的交易金额在100 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应当及时披露。 | 第十七条 本公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应当及时披露。 |
3. 《对外投资管理制度》修订对照表 | 修订前 | 修订后 | | 第十一条 公司对外投资的决策机构主要为股东大会、董事会。董事会对公司对外投资事宜的审批权限为： （一）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据)占公司最近一期经审计总资产的10%以上的； （二）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元人民币； （三）交易产生的利润低于占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币； （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元人民币； （五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 | 第十一条 公司对外投资的决策机构主要为股东大会、董事会。董事会对公司对外投资事宜的审批权限为： （一）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据)占公司最近一期经审计总资产的10%以上的； （二）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币； （三）交易产生的利润低于占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币； （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币； （五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 | | 第十二条 股东大会对公司对外投资事宜的审批权限为： （一）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据)占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元人民币； | 第十二条 股东大会对公司对外投资事宜的审批权限为： （一）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据)占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币； |
| 修订前 | 修订后 | | （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元人民币； （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元人民币； （五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 | （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币； （五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 |
4. 《内幕信息知情人管理制度》修订对照表 | 修订前 | 修订后 | | 增加一条作为第四条 | 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、子公司都应做好内幕信息的保密工作。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。涉及对外报道、传送的各式文件等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会按规定审核同意，方可对外报道、传送。 | | 增加一条作为第五条 | 公司向内幕信息知情人员提供非公开信息，应严格遵循《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《规范运作指引》等有关规范性文件以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等相关规定。 | | 第四条 内幕信息的认定标准：本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式披露的信息，包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； | 第六条 内幕信息的认定标准：本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式披露的信息，包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售 |
| 修订前 | 修订后 | | （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、1/3 以上监事或者高级管理人员发生变动；董事长或者高级管理人员无法履行职责； （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （十六）主要或者全部业务陷入停顿； （十七）对外提供重大担保； （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （十九）变更会计政策、会计估计； （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十一）公司分配股利或者增资的计划； （二十二）公司股权结构的重大变化； （二十三）上市公司收购的有关方案； （二十四）中国证监会认定对证券交易价格 | 或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、1/3 以上监事或者高级管理人员发生变动；董事长或者高级管理人员无法履行职责； （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （十六）主要或者全部业务陷入停顿； （十七）对外提供重大担保； （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （十九）变更会计政策、会计估计； （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； |
| 修订前 | 修订后 | | 有显著影响的其他重要信息。 | （二十一）公司分配股利或者增资的计划； （二十二）公司股权结构的重大变化； （二十三）上市公司收购的有关方案； （二十四）公司债券信用评级发生变化； （二十五）中国证监会认定对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 | | 第五条 内幕信息知情人的认定标准 本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于： （一）公司董事、监事和高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员，以及因所担任职务可以获取公司有关内幕信息的人员； （三）可能影响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员； （四）公司各部门、控股子公司、分公司及公司能偶对其实施重大影响的参股公司的内幕信息人员； （五）因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人； （六）为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事项的咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人； （七）上述规定的自然人的配偶、子女和父母； （八）中国证监会规定的其他人。 | 第七条 内幕信息知情人的认定标准 本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于： （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员； （三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员； （四）中国证监会规定的其他人员。 | | 第十二条 公司进行本规定第十一条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。 | 第十四条 公司进行本规定第十三条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。 |
| 修订前 | 修订后 | | 公司在报送内幕信息知情人档案的同时应出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了相关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应在书面承诺上签字确认。 |
5. 《对外担保制度》修订对照表 | 修订前 | 修订后 | | 第一条 为了保护投资者的合法权益, 规范广东宝莱特医用科技股份有限公司(下称“公司”)的对外担保行为, 有效防范公司对外担保风险, 确保公司资产安全, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、中国证监会的有关规定等法律、法规、规范性文件以及《广东宝莱特医用科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定, 结合公司的实际情况, 特制定本制度。 | 第一条 为了保护投资者的合法权益, 规范广东宝莱特医用科技股份有限公司(下称“公司”)的对外担保行为, 有效防范公司对外担保风险, 确保公司资产安全, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、中国证监会的有关规定等法律、法规、规范性文件以及《广东宝莱特医用科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定, 结合公司的实际情况, 特制定本制度。 | | 第二条 本制度所称“担保”是指：公司为他人向债权人提供保证、抵押、质押、留置和定金。 本制度所称“对外担保”是指：公司为他人提供的担保, 包括公司为控股子公司提供的担保。 | 第二条 本制度所称对外担保，是指公司依据《中华人民共和国担保法》和担保合同或者协议，按照公平、自愿、互利的原则以第三人身份，为他人提供的保证、抵押或质押，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。公司为子公司提供的担保视同公司对外担保。 | | 第五条 公司控股或实际控制子公司的对外担保, 视同公司行为, 其对外担保应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 | 第五条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司（以下简称子公司）的对外担保适用本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 | | 第十三条 对于董事会权限范围内的担保事项, 除应当经全体董事的过半数通过外, 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。必须经出席董事会会议的三分之二以 | 第十三条 对于董事会权限范围内的担保事项,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 |
| 修订前 | 修订后 | | 上董事审议同意。 | | | 第十四条 应由股东大会审批的对外担保, 必须经董事会审议通过后, 方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保, 包括但不限于下列情形: (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保; (五) 连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元人民币; (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 股东大会审议前款第(二)项担保事项时, 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 除上述第(一)项至第(六)项所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项, 由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定, 行使对外担保的决策权。 | 第十四条应由股东大会审批的对外担保, 必须经董事会审议通过后, 方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保, 包括但不限于下列情形: （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的应由股东大会审议通过的其他担保。 股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 除上述第(一)项至第(六)项所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项, 由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定, 行使对外担保的决策权。 |
6. 《监事会议事规则》修订对照表 | 修订前 | 修订后 | | 增加一条作为第二条 | 第二条 监事会的组成和职权 监事会由 3 名监事组成, 其中 2 名为股东代表监事，由股东大会选举产生，1 名为职工代表监事，由职工代表大会职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。 公司董事、高级管理人员不得兼任监事。 监事会是公司的常设监督机构，对全体股东负责；根据《公司章程》及全体股东授予的职责和权力，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人 员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管 理人员绩效评价的重要依据。监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者《公司章程》的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接 向中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所或者其他部门报告。 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公 |
| 修订前 | 修订后 | | 司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定, 对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查; 必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担; (九) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 |
广东宝莱特医用科技股份有限公司 2021年4月8日 |
