宝莱特：对外投资管理制度（2021年4月）广东宝莱特医用科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为了加强广东宝莱特医用科技股份有限公司(以下简称“公司”)投资活动的管

理，规范公司对外投资行为，建立有效的投资风险约束机制，保护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称《指引》)等法律法规的相关规定以及《广东宝莱特医用科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资决策制度》等有关规定，结合公司的实际情况，特制定《对外投资管理制度》，同时原《对外投资决策制度》废止。

第二条 本制度所称对外投资系指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、

以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动并获取收益的行为，包括委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等。

第三条 投资管理应遵循的基本原则：遵守国家法律法规，符合公司发展战略，合理配

置企业资源，促进要素优化组合,规模适度、控制风险，创造良好经济效益。公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第四条 本制度适用于本公司及其所属全资子公司、控股子公司(简称子公司，下同)的

一切对外投资行为。

第二章 对外投资的组织管理机构

第五条 公司股东大会、董事会主要为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，

对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第六条 总经理为公司对外投资实施的主要责任人，负责统筹、协调和组织对外投资项

目的分析和研究，为决策提供建议，以利于董事会及股东大会及时对投资作出

宝莱特：对外投资管理制度（2021年4月）决策。

第七条 公司证券部主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，对外投

资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核，经筛选后建立项目库，提出投资建议。

第八条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责对对外投资项目进行投资效益评估，

筹措资金，办理出资手续等。

第三章 对外投资的审批权限及决策程序

第九条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证券监督管理委员会颁布的

有关规章制度、深圳证券交易所的有关规则以及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。

第十条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。对投资的必要性、可行性、收益

率进行切实认真的认证研究。对确信为可以投资的，按照本公司发布的投资管理规定，按权限逐层进行审批。董事长、经营班子的审批权限不能超出董事会的授权。董事会的审批权限不能超出公司股东大会的授权。

第一节 审批权限

第十一条 公司对外投资的决策机构主要为股东大会、董事会。董事会对公司对外投资事

宜的审批权限为：

(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据)

占公司最近一期经审计总资产的10%以上的；

(二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

(三) 交易产生的利润低于占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

绝对金额超过100万元人民币；

(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

(五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第十二条 股东大会对公司对外投资事宜的审批权限为：

(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数

据)占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

(二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产

的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

(三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且

绝对金额超过500万元人民币；

(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

(五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第十三条 未达到第十一条、第十二条规定标准的公司对外投资事项由董事长批准实施。

第十四条 若对外投资属于关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。

第二节 决策程序

第十五条 对外项目的投资建议，由公司的股东、董事、高级管理人员和相关职能部门书

面提出。

第十六条 总经理组织相关人员对项目的投资建议进行研究。

第十七条 总经理认为可行的, 应组织相关人员编制项目投资方案的草案并对项目的可行

性出具评审意见，报董事会审议。

第十八条 董事会、总经理认为必要时，应聘请外部机构和专家进行咨询和论证。

第十九条 需要由股东大会审议通过的对外投资项目，在董事会决议通过后提交股东大会

审议(需要政府部门批文的, 还应同时取得相关批文)。

第四章 对外投资的管理

第二十条 公司的财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽

的财务核算，按照每个项目分别建立明细账薄，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第二十一条 对外投资收益应及时入帐，不得转移或截留。

第二十二条 公司董事会审计委员会应当对风险投资进行事前审查，对风险投资项目的风险、

履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见。

第二十三条 涉及有价证券投资的，必须执行严格的牵制制度，即至少要由两名以上人员共

同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。

第二十四条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更

等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第二十五条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行

定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认财实的一致性。

第二十六条 公司证券部负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查、评价。

公司证券部对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营情况、存在问题和建议等及时向公司领导汇报。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。

第二十七条 被投资企业破产、解散或经营终止时，应按国家有关法律、法规和公司的协议、

章程规定，参与清算，对外投资管理部门应当做好资产评估工作，并在清理过程中最大限度地减少对外投资的损失。

第二十八条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）

的档案资料，由证券部负责整理归档。

第二十九条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《上市规则》和其他有关法律、法规和规

范性文件及《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定履行信息披露义务。子公司应遵循公司信息披露管理办法，应当将真实、准确、完整的信息在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。

第五章 对外投资的监督和考核

第三十条 监事会有权依据其职责对公司投资决策程序的执行、投资项目（计划）的实施

情况、投资收益回报情况及有关投资方面的其他事项进行监督。对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，项目监督部门或项目监督人

宝莱特：对外投资管理制度（2021年4月）应当及时报告，公司有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。审计部门应当按照公司内部管理权限定期报告对外投资业务内部控制监督检查情况和有关部门的整改情况。

第三十一条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按

计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第三十二条 公司对提供的对外投资项目建议书和可行性研究报告等资料，弄虚作假，提供

虚假的情况，致使对外投资造成损失，或利用职权谋取私利、玩忽职守、造成资产流失的，要追究经济和法律责任。对外投资审查部门审查不严，敷衍了事造成经济损失的，玩忽职守，谋取私利的，视情节轻重，给予相应的处分。

第六章 对外投资的人事管理

第三十三条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的

董事、监事，参与和监督新建公司的运营决策。

第三十四条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，

并派出相应的经营管理人员(包括财务总监)，对控股公司的运营、决策起重要作用。

第三十五条 对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会会议提出初步意见，由投资决策

机构决定。

第三十六条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切实履行职责，在

新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任被投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。

第三十七条 公司应由总经理办公会组织对派出的董、监事进行年度和任期考核，公司根据

考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。

第七章 对外投资的处置

第三十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

(一) 该投资项目（企业）经营期满；

(二) 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

(三) 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法经营；

(四) 合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。

第三十九条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

(一) 投资项目明显不符合公司中长期发展规划；

(二) 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

(三) 由于自身经营资金不足急需补充资金时；

(四) 本公司认为必要的其它情形。

第四十条 在处置对外投资前，必须由投融资部牵头组织有关部门对拟处置对外投资项目

进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，报公司董事会或股东大会批准。投资转让应严格按照《公司法》、相应的法律法规和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。

第四十一条 对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回

和转让中的资产评估等工作，防止公司资产流失。

第八章 附则

第四十二条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少于”、“低于” 不

含本数。

第四十三条 本制度与有关法律、法规、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

和《公司章程》有冲突时, 按有关法律、法规、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》执行。

第四十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第四十五条 本制度自公司股东大会决议通过之日起实施。

广东宝莱特医用科技股份有限公司

董事会2021年4月8日