广东宝莱特医用科技股份有限公司关于公司与苏州君康签订战略增资意向协议的公告

一、对外投资概述

广东宝莱特医用科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月22日与苏州君康医疗科技有限公司（以下简称“苏州君康”或“目标公司”）共同签署了《关于苏州君康医疗科技有限公司的增资意向协议》，公司拟以自有资金3,268万元认购苏州君康新增注册资本人民币2,420万元，增资完成后，公司占苏州君康注册资本的10%。

二、标的公司基本情况

（一）基本情况

公司名称：苏州君康医疗科技有限公司

注册号：91320505598613812G

住所：苏州高新区五台山路28号

法定代表人：刘劲波

注册资本：21,780万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2012年7月13日

经营范围：体外循环及血液净化系列产品的研发、技术咨询及自有技术转让服务；生产三类6845-4-血液净化设备和血液净化器具，销售自产产品、医疗器械并提供相关配套服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可实施经营活动）

苏州君康医疗科技有限公司成立于2012年，位于苏州市高新区科技城五台山路28号，占地面积30362平方米，一期拥有建筑面积13400平方米，是一家拥有国际先进技术并拥有自主知识产权中外合资的国家高新技术企业。公司主要致力于体外循环及血液净化全产业链系列产品的研发、生产与销售。

苏州君康于2012年引进德国纺丝生产线和封灌生产线，由此拥有由德国技术专家、国内知名大学教授与自己研发团队融合自成一体的研发制造体系，并形成了自己独特技术优势。该研发制造体系经过数年精心打磨，形成了君康医疗自主知识产权透析膜制备技术，成为率先在国内拥有规模化聚醚砜透析膜生产的企业，在此基础上苏州君康建立了完善的质量体系，为高效能、高质量血液透析产品研制提供了有力保障。目前，苏州君康已获取国家专利20余项，2015年以来，君康医疗血液透析产品销往欧洲、东南亚、南美等10多个国家和地区；2018年公司主营产品空心纤维血液透析器通过国家药品监督管理局NMPA产品注册，取得三类医疗器械注册证。

苏州君康一期工程已建成年产400万束透析器膜组和约400万支透析器生产线；二期规划设计产能2000万束透析器膜组和2000万支透析器。

（二）财务状况

根据苏州君康提供的数据（未经审计），截至2018年12月31日，苏州君康的资产总额为25,253.03万元，负债总额为7,289.38万元，净资产为17,963.65万元，实现主营业务收入1,880.97万元，净利润-1,500.34万元。

三、战略增资意向协议的主要内容

（一）协议基本情况

2019年4月22日公司与苏州君康签订《关于苏州君康医疗科技有限公司的增资意向协议》，主要内容如下：

甲方（增资方）：广东宝莱特医用科技股份有限公司（简称“公司”）

乙方（受增方）：苏州君康医疗科技有限公司（简称 “目标公司”）

（二）增资情况

2.1 甲乙双方根据目标公司陈述的现有状况初步约定增资前目标公司的估值不超过30,000万元。

2.2 增资金额：在符合增资条件的前提下，甲方同意向乙方投资总计人民币3,268万元认购目标公司新增注册资本人民币2,420万元，出资方式为货币，占增资完成后目标公司注册资本的10%。

2.3 乙方负责取得目标公司董事会及原有股东同意本次增资的决议或同意文件。

2.4 目标公司的所有潜在的、未披露的或因增资前发生的事件所导致的债务或责任（包括但不限于税收、行政处罚、诉讼、仲裁、担保、或有债务以及第三方索赔）由增资前原有股东承担。

2.5 增资后，乙方董事会成员仍为5人，其中甲方有权委派一名董事。

2.6 本次增资过程中，各自承担各自的税费，增资的工商变更登记手续、商务备案手续所需费用由目标公司承担。

2.7为确保本协议的全面履行，甲方应于本合同签订之日起3天内，向乙方指定银行账户支付保证金1600万元，甲方与乙方签订正式增资合同，该保证金可以抵作增资款。

2.8 乙方承诺，收到甲方保证金后的3个月内，不与任何第三方就目标公司增资或股权变动进行任何形式的商谈或合作。

（三）正式增资协议

3.1 甲方完成对目标公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实（或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决），双方应正式签署增资协议。

3.2 除非双方协商同意修订或调整，增资协议的主要条款和条件应与本协议初步约定一致，并不得与本协议相关内容相抵触。

四、本次战略增资目的和对公司的影响

公司持续多年在血液净化领域深耕细作，通过自主研发与外延并购，从透析设备（机）、灌流机、透析用制水设备、消毒系统、浓缩液集中配供液系统、透析耗材（透析粉/液，消毒液，透析管路，穿刺针、透析器等）、销售渠道与平台、医疗医院服务等全面布局血液净化生态圈。其中渠道方面，在国内拥有三家渠道平台公司，公司产品目前已经覆盖国内近5,000家医院、覆盖海外100多个国家和地区。

苏州君康主营产品为血液透析膜和血液透析器，其中血液透析膜是透析器的关键材料。经过近七年发展与积累，苏州君康已经完全掌握血液透析膜以及血液透析器的生产制造，前期国内与国际的销售与市场反馈良好，企业效益已经度过战略性亏损期，辅以产能发挥和扩大，配合销售体系与渠道建设，苏州君康的潜力有待更进一步的提升。

公司本次通过战略增资方式入股苏州君康，将彻底解决公司在血液净化领域内关键材料血液透析膜的问题，并为公司国内国际销售平台与渠道补充更多产品，更大程度发挥现有渠道与销售网络优势、全国布局优势、规模优势和协同作用，更快推动公司在血液净化业务领域做强做大，也终将对公司的业绩增长发挥积极的推动作用。

本次交易资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。五、风险提示

敬请广大投资者阅读以下风险提示，注意投资风险：

1、本次签署的《关于苏州君康医疗科技有限公司的增资意向协议》仅为意向，最终以正式协议为准。公司将根据事项进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。

2、本次交易尚需进一步尽调、审计、评估及协商，本次交易尚存在不确定性。

3、本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

广东宝莱特医用科技股份有限公司

董事会2019年4月22日