华泰联合证券有限责任公司关于上海天玑科技股份有限公司2024年度募集资金存放和
使用情况专项核查报告华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为上海天玑科技股份有限公司（以下简称“天玑科技”、“公司”或“发行人”）2017年非公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的规定，对天玑科技在2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1147号文《关于核准上海天玑科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2017年非公开发行普通股（A股）45,511,698股，每股面值1.00元，每股发行价格人民币13.25元，募集资金总额人民币603,029,998.50元，扣除发行费用合计12,866,343.13元后的募集资金净额为590,163,655.37元。上述资金到位情况经立信会计师事务所验证，并由其出具了信会师报字[2017]第ZA16332号验资报告。
二、募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《上海天玑科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。
根据前述监管机构的规定以及《募集资金管理办法》的要求，公司分别在上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行、交通银行股份有限公司上海徐汇支行、
兴业银行股份有限公司上海南外滩支行设立了募集资金专用账户，并于2017年12月与保荐人华泰联合证券分别与上述银行签订了《募集资金三方监管协议》。2023年，公司及保荐人华泰联合证券与上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行、交通银行股份有限公司上海徐汇支行就部分募集资金投资项目结项后的节余募集资金投入的新项目，重新签署了《募集资金三方监管协议》。根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。同时根据《募集资金三方监管协议》的规定，公司（或子公司）一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过5000万元，专户存储银行应及时通知华泰联合证券，同时经公司授权华泰联合证券指定的保荐代表人夏俊峰、邹晓东可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截至本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
户名 开户行 账号
账户类别
账户余额
（万元）
上海天玑科技股
份有限公司
交通银行股份有限公司上
海漕河泾支行
310066632018800060856
专用存款账户
28,326.90
| 310066632018800060856 |
上海天玑科技股份有限公司
兴业银行股份有限公司上海南外滩支行
216150100100122919
专用存款账户
2,297.65
上海天玑科技股份有限公司
上海浦东发展银行股份有限公司临空支行
97550078801900000122
专用存款账户
7,050.73
合计37,675.28
三、2024年度募集资金使用情况及结余情况截至2024年12月31日，募集资金使用及结余情况如下：
项目 金额（万元）实际募集资金净额 59,016.37
减：以前年度投入 25,699.21
项目 金额（万元）加：以前年度利息收入扣除手续费净额 4,737.14
减：本年度投入 1,110.26
加：本年度利息收入扣除手续费净额 731.24
截至2024年12月31日募集资金专用账户余额 37,675.28
截至2024年12月31日，公司募集资金专户余额为37,675.28万元。
募集资金使用情况对照表
单位：万元募集资金总额 59,016.37
本年度投入募集资金总额
1,110.26报告期内变更用途的募集资金总额
0.00
已累计投入募集资金总额
26,809.47 累计变更用途的募集资金总额 32,106.36
累计变更用途的募集资金总额比例
54.40%
承诺投资项目和超募资金投向
是否已变更项目(含部分变更)
募集资金承诺投资
总额
调整后投资总额(1)
本报告期投入
金额
截至期末累计投入金额(2)
截至期末投资进度(3)＝
(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期
本报告期实现的效益
截止报告期末累计实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化承诺投资项目
（1）智慧数据中心项目 是 8,719.00
2,701.51
-
2,701.51
100.00%
项目已终止 不适用
不适用
不适用
是
（2）智慧通讯云项目——基于客服
需求的企业内部数据分析与整合
是 27,297.37
1,208.50
-
1,208.50
100.00%
项目已终止 不适用
不适用
不适用
是
（3）研发中心及总部办公大楼项目
否 23,000.00
23,000.00
-
20,989.20
91.26%
已完工 不产生直
接收益
不产生直接收益
不产生直接收益
否
（4）智慧港口——数智化产品项目
否 -
21,034.00
1,110.26
1,910.26
9.08%
2026年6月 不适用
不适用
不适用
否
（5）未确认使用投向的募集资金 - -
11,072.36
-
-
-
- -
-
- -承诺投资项目小计 59,016.37
59,016.37
1,110.26
26,809.47
45.43%
合计 59,016.37
59,016.37
1,110.26
26,809.47
45.43%
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
公司对“智慧港口—数智化产品项目”有序开展了前期规划、技术交流等工作，该项目后续的建设过程面临硬件设备兼容性、软件系统开发等技术相关问题。公司需要充分进行整体数智化产品的测试验证和性能调优，不断打磨完善，以确保项目整体系统的正常运行，实现高质量交付的目标。 结合现有募投项目建设进度和未来市场发展，为保证项目正常投入，经审慎研究，在不改变募投项目实施主体、实施方式、投资用途的情况下，公司决定将“智慧港口—数智化产品项目”达到预定可使用状态的日期延期至2026年6月30日。
项目可行性发生重大变化的情况说明
公司于2022年4月25日召开第五届董事会第二次会议、于2022年5月30日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于终止原部分募投项目的议案》，终止“智慧数据中心项目”、“智慧通讯云项目——基于客服需求的企业内部数据分析与整合”募集资金投资项目。公司终止两个项目的实施，是根据公司的实际经营情况作出的决定，目的是为了更好地维护公司和广大投资者的利益，符合公司的长远发展及规划。
超募资金的金额、用途及使用进展情况
不适用。募集资金投资项目实施地点变更情况
不适用。募集资金投资项目实施方式调整情况
公司于2022年4月25日召开第五届董事会第二次会议、于2022年5月30日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于终止原部分募投项
目的议案》，终止“智慧数据中心项目”、“智慧通讯云项目——基于客服需求的企业内部数据分析与整合”募集资金投资项目。
公司于2023年6月30日召开第五届董事会第十次临时会议和第五届监事会第十次临时会议，于2023年7月20日召开2023年第一次临时股
东大会，审议通过了《关于使用部分募集资金投资建设智慧港口——数智化产品项目的议案》，拟将尚未使用的部分募集资金21,034.00万元
投资建设于智慧港口——数智化产品项目。募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票方案的议案》等议案，同意公司使用非公开发行股票的募
集资金23,000万元用于购置房产建设总部研发中心及办公大楼。为保障募集资金投资项目顺利进行，在本次非公开发行股份募集资金到位之
前，公司已根据募投项目进度的实际情况以自筹资金先行投入。
2017年12月6日，公司召开第三届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹
资金的议案》，截至2017年11月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为208,194,298.97元，以募集资金208,194,298.97
元置换预先投入募投项目的自筹资金。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不适用。
用闲置募集资金进行现金管理
公司于2023年6月30日召开第五届董事会第十次临时会议和第五届监事会第十次会议，并于2023年7月20日召开2023年第一次临时股东
大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常生产经营的情
况下，拟使用不超过人民币35,000万元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型理财产品（包括但不限于保本型理
财产品、七天通知存款、收益凭证、结构性存款等），使用期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。在前述额度及决议有效期内，可循
环滚动使用。
公司于2024年6月21日召开第五届董事会第十九次临时会议和第五届监事会第十八次临时会议，并于2024年7月12日召开2024年第一次
临时股东大会，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币37,000万元的闲置募集资金进行现金
管理，投资安全性高、流动性好的保本型理财产品（包括但不限于保本型理财产品、七天通知存款、收益凭证、结构性存款等），使用期限
自股东大会审议通过之日起12个月内。在前述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。项目实施出现募集资金节余的金额及原因
不适用。
尚未使用的募集资金用途及去向
本年度末，公司尚未使用的募集资金共计376,752,829.43元，其中以定期存款形式存放的募集资金共计0.00元。
公司于2023年6月30日召开第五届董事会第十次临时会议和第五届监事会第十次临时会议，于2023年7月20日召开2023年第一次临时股
东大会，审议通过了《关于使用部分募集资金投资建设智慧港口——数智化产品项目的议案》，拟将尚未使用的部分募集资金21,034.00万元
投资建设于智慧港口——数智化产品项目。
后续，公司将挖掘具有较强的盈利能力且未来发展前景较好的项目，待审慎研究讨论确定投资项目后，严格按照相关法律法规的规定，履行
相应的审议和披露程序，实施新的投资项目。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理
的违规情形。
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元变更后的项目 对应的原承诺项目
变更后项目拟投入募集资金
总额（1）
本年度实际
投入金额
截至期末实际累计投入金额(2)
截至期末投资进度
(3)=(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日
期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
变更后的项目可行性是否发生重大变化智慧港口—数智化产品项目
智慧通讯云项目——基于客服需求的企业内部数据分析与整合、智慧数据中心项目
21,034.00 1,110.26 1,910.26 9.08%
2026年6月
不适用 不适用 否
合计 21,034.00 1,110.26 1,910.26 9.08%
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
公司于2022年4月25日召开第五届董事会第二次会议、于2022年5月30日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于终止原部分募投项目的议案》，终止“智慧数据中心项目”、“智慧通讯云项目——基于客服需求的企业内部数据分析与整合”募集资金投资项目。公司于2023年6月30日召开第五届董事会第十次临时会议和第五届监事会第十次临时会议，于2023年7月20日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分募集资金投资建设智慧港口——数智化产品项目的议案》，拟将尚未使用的部分募集资金21,034.00万元投资建设于智慧港口——数智化产品项目。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
公司对“智慧港口—数智化产品项目”有序开展了前期规划、技术交流等工作，该项目后续的建设过程面临硬件设备兼容性、软件系统开发等技术相关问题。公司需要充分进行整体数智化产品的测试验证和性能调优，不断打磨完善，以确保项目整体系统的正常运行，实现高质量交付的目标。 结合现有募投项目建设进度和未来市场发展，为保证项目正常投入，经审慎研究，在不改变募投项目实施主体、实施方式、投资用途的情况下，公司决定将“智慧港口—数智化产品项目”达到预定可使用状态的日期延期至2026年6月30日。截至目前，公司已经在部分港口码头开展实施募投项目。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对《上海天玑科技股份有限公司关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《上海天玑科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，公司2024年度《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了公司2024年度募集资金实际存放与使用情况。
五、保荐人主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对天玑科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
六、保荐人核查意见
经核查，天玑科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2024年12月31日，天玑科技不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
需要提请公司及投资者关注的事宜如下：经公司论证并经董事会、股东大会审议，天玑科技于2023年新增了募投项目“智慧港口-数智化产品项目”，在2025年1月审议通过该项目延期的议案，公司后续应当严格按照项目计划保障投资进度，以确保项目能够按时达成，避免出现项目进展延误的情形；此外，公司本次非公开发行募集资金仍有11,072.36万元未确认使用投向，公司应充分论证，严格按照相关法规及制度要求投入使用。保荐人提请公司持续严格规范募集资金的
存储及使用情况，若项目实施的进展及可行性出现重大变化，应充分论证并履行及时、充分的信息披露义务。除上述提请关注事项外，保荐人对天玑科技在2024年度募集资金存放与使用情况无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海天玑科技股份有限公司2024年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人（签字）：
夏俊峰 邹晓东
华泰联合证券有限责任公司（公章）年 月 日