证券代码：300239 证券简称：东宝生物 公告编号：2025-022债券代码：123214 债券简称：东宝转债
包头东宝生物技术股份有限公司第九届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、包头东宝生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十次会议通知于2025年4月12日以直接送达或电子邮件等方式通知了全体董事、监事、高级管理人员。
2、会议召开时间、地点及方式：现场与通讯方式结合。现场会议于2025年4月22日(星期二)上午10:00在包头稀土高新区包头东宝生物技术股份有限公司会议室召开。
3、会议出席人员：本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名(其中，通讯出席董事3名，现场出席董事4名)。董事长王爱国先生、董事兼副总经理刘燕女士、独立董事王京先生以通讯方式出席会议，董事兼总经理刘芳先生、董事兼副总经理王富荣先生、独立董事任斌先生、额尔敦陶克涛先生出席了现场会议。
4、会议列席人员：公司监事会主席孙红喜女士、王珺女士、副总经理王刚先生、保荐代表人留梦佳女士以通讯方式列席了本次会议，监事杜学文先生、财务总监郝海青先生、副总经理兼董事会秘书单华夷女士、副总经理杜建光先生列席了现场会议。
5、本次会议由董事长王爱国先生主持。
6、本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《董事会议事规则》、《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事认真审阅了有关议案并进行了表决。经与会董事一致同意，形成决议如下：
1、审议通过了《2024年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
2、审议通过了《2024年度董事会工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。本议案需提交公司2024年度股东大会审议批准。公司第八届董事会独立董事高德步先生(已离任)、第九届董事会独立董事任斌先生、额尔敦陶克涛先生、王京先生向公司董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上述职。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《2024年度董事会工作报告》、《独立董事2024年度述职报告》。
3、审议通过了《2024年度经审计的财务报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。公司第九届董事会审计委员会第十二次会议审议通过了本议案。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《2024年度审计报告》。
4、审议通过了《2024年度财务决算报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。本议案需提交公司2024年度股东大会审议批准。公司第九届董事会审计委员会第十二次会议审议通过了本议案。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《2024年度财务决算报告》。
5、审议通过了《2024年度利润分配预案》
本次利润分配预案符合公司实际情况，兼顾了公司与股东利益，保障了公司正常生产经营的资金需求和未来发展战略的顺利实施，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于公司的持续稳定健康发展。董事会认为，本次利润分配预案合法、合规，全体董事一致同意本议案内容，并同意将本议案提交股东大会审议。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。本议案需提交公司2024年度股东大会审议批准。公司第九届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过了本议案。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于2024年度利润分配预案的公告》。
6、审议通过了《2024年年度报告全文及摘要》
经审议，董事会认为：公司2024年年度报告全文及摘要真实、准确、完整地反映了公司2024年度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，报告编制和审核程序符合相关法律及行政法规的要求，符合中国证监会及深交所的相关规定。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。本议案需提交公司2024年度股东大会审议批准。公司第九届董事会审计委员会第十二次会议审议通过了本议案。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《2024年年度报告》、《2024年年度报告摘要》。
7、审议通过了《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》
经审议，董事会认为《公司2024年度内部控制评价报告》内容真实、客观地反映了公司内部控制执行情况。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案获得表决通过。公司第九届董事会独立董事专门会议第六次会议、第九届董事会审计委员会第十二次会议审议通过了本议案，保荐机构招商证券股份有限公司出具了专项核查意见，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了内部控制审计报告。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《2024年度内部控制评价报告》及相关公告。
8、审议通过了《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》
报告期内，公司不存在大股东及其关联方、其它关联方任何非经营性资金占用情况。公司也不存在以前年度发生并累计至报告期末的大股东及其关联方、其它关联方任何非经营性资金占用情况。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案获得表决通过。本议案需提交公司2024年度股东大会审议批准。公司第九届董事会独立董事专门会议第六次会议、第九届董事会审计委员会第十二次会议审议通过了本议案，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项说明。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》等相关公告。
9、审议通过了《2024年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案获得表决通过。本议案需提交公司2024年度股东大会审议批准。公司第九届董事会独立董事专门会议第六次会议、第九届董事会审计委员会第十二次会议审议通过了本议案，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告，保荐机构招商证券股份有限公司出具了专项核查意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《2024年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》及相关公告。
10、审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
董事会认为：因经营发展需要，同意公司2025年度与关联方通辽市蒙宝生物科技有限公司(以下简称“蒙宝生物”)发生日常关联交易预计金额不超过2000万元（含税），具体交易由关联双方根据法规要求和经营发展实际需要负责实施。该日常关联交易预计是公司日常生产经营业务发展的正常所需，有利于公司持续健康发展，具有合理性、必要性。上述关联交易价格以市场价格为依据，遵循公平、合理的定价原则，具体由双方根据交易商品的市场价格协商确定，交易价格公允，付款条件合理，交易不会对公司的独立性产生重大影响，也不会导致公司对蒙宝生物形成依赖，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
公司2024年度与蒙宝生物之间发生的实际关联交易金额在董事会审议批准额度范围内，实际发生情况与预计产生差异的主要原因为：公司2024年度预计同蒙宝生物的日常关联交易金额系双方2024年度可能发生关联交易的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和生产经营需要确定，上述差异属于正常经营行为，不会对公司日常经营及业绩产生重大影响。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案获得表决通过。公司第九届董事会独立董事专门会议第六次会议、第九届董事会审计委员会第十二次会议审议通过了本议案，保荐机构招商证券股份有限公司出具了专项核查意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》及相关公告。
11、审议通过了《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》
为满足公司生产经营和发展的需要，董事会同意公司及子公司通过抵押、质押、接受控股股东/实际控制人无偿关联担保等方式向银行等金融机构申请合计总额不超过人民币130,000万元综合授信额度(包括不限于流动资金贷款、项目资
金贷款、开具银行承兑汇票、贴现、保理、保函、信用证等业务)。公司、子公司与各授信金融机构之间的综合授信额度可以相互调整，最终实际授信额度、期限以及具体使用情况以公司及子公司与各授信金融机构正式签订的合同为准。在不超过综合授信额度前提下，董事会提请股东大会授权批准本次申请综合授信事宜，同时授权公司/子公司董事长签署授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、贷款、抵押、质押、担保等）有关的合同、协议等法律文件，并授权公司/子公司管理层具体办理授信、贷款、抵押、担保等有关事宜。上述130,000万元的综合授信额度的授权期限为自公司2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会召开之日止。授信期限内，上述授信额度可循环使用。在授信额度内由公司及子公司根据实际资金需求进行授信申请。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。本议案需提交公司2024年度股东大会审议批准。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》。
12、审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》董事会认为：公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不改变募集资金使用用途、不影响公司正常生产经营以及确保资金安全的前提下，使用额度不超过28,000万元(含本数)的部分暂时闲置募集资金和不超过25,000万元(含本数)的自有资金(合计不超过53,000万元，含本数)进行现金管理，可以提高资金使用效率，获取较好的投资回报，为公司及广大股东创造更多的投资收益。期限自公司第九届董事会第十次会议审议通过之日起12个月内，在前述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用，本次授权生效后将覆盖前次授权，董事会同意议案内容。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。公司第九届董事会独立董事专门会议第六次会议、第九届董事会审计委员会第十二次会议审议通过了本议案，保荐机构招商证券股份有限公司出具了专项核查意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》及相关公告。
13、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
董事会同意公司在满足募投项目资金需求的前提下，使用不超过20,000万
元(含本数)闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第九届董事会第十次会议审议通过之日起不超过12个月，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金到期之前或募投项目因实施进度需要使用，公司将立即归还至募集资金专户以确保募投项目建设进度。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。公司第九届董事会审计委员会第十二次会议、第九届董事会战略委员会第五次会议、第九届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过了本议案，保荐机构招商证券股份有限公司出具了专项核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
14、审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的议案》
董事会依据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，并结合独立董事出具的《独立董事关于独立性的自查报告》，就公司在任独立董事任斌先生、额尔敦陶克涛先生、王京先生的独立性情况进行评估并出具如下专项意见：
经核查公司独立董事任斌先生、额尔敦陶克涛先生、王京先生的任职经历及签署的相关自查文件，上述人员均未在公司担任独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情况。公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。
本议案关联董事任斌先生、额尔敦陶克涛先生、王京先生回避表决。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。
15、审议通过了《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
董事会认为，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程
中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现出良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。公司审计委员会严格遵守有关规定，充分发挥专业委员会的作用，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。
16、审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》
经董事会审计委员会审核通过后提议，董事会同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据公司2025年度的具体审计要求和审计范围与信永中和协商确定相关的审计费用。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案获得表决通过。本议案需提交公司2024年度股东大会审议批准。公司第九届董事会独立董事专门会议第六次会议、第九届董事会审计委员会第十二次会议审议通过了本议案。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于续聘2025年度审计机构的公告》及相关公告。
17、审议通过了《2025年第一季度报告全文》
2025年第一季度报告的内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，报告的编制和审核程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定。公司董事会同意议案内容。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案获得表决通过。公司第九届董事会审计委员会第十二次会议审议通过了本议案。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《2025年第一季度报告》。
18、审议通过了《关于修订2022年员工持股计划(草案)及摘要、管理办法并对存续期展期的议案》
董事会同意对公司2022年员工持股计划存续期展期12个月，即存续期展期至2026年7月28日，同意修订内容。
本议案关联董事王爱国先生、刘芳先生、王富荣先生、刘燕女士回避表决。有效表决票3票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案获得表决通过。公司2022年员工持股计划管理委员会、持有人会议、薪酬和考核委员会审议通过了本议案。根据公司股东大会授权，本议案无需提交股东大会审议。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于修订2022年员工持股计划(草案)及摘要、管理办法并对存续期展期的公告》。
19、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据《公司法》《上市公司章程指引》及相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司治理的实际需要，公司对《公司章程》进行了修订。本次章程修改后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司监事会相关的制度相应废止。公司董事会提请股东大会审议相关事项并授权公司办理章程备案等工商登记相关事宜。上述工商登记事项最终以工商登记机关核准的内容为准。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。本议案需提交股东大会审议。20、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。本议案需提交股东大会审议。
21、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案获得表决通过。本议案需提交股东大会审议。
22、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案获得表决通过。本议案需提交股东大会审议。
23、审议通过了《关于修订<关联交易决策管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案获得表决通过。本议案需提交股东大会审议。
24、审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案获得表决通过。本议案需提交股东大会审议。
25、审议通过了《关于修订<投资决策程序与规则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。本议案需提交股东大会审议。
26、审议通过了《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。本议案需提交股东大会审议。
27、审议通过了《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案获得表决通过。本议案需提交股东大会审议。
28、审议通过了《关于修订<未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案获得表决通过。本议案需提交股东大会审议。
29、审议通过了《关于召开公司2024年度股东大会的议案》
公司定于2025年5月15日（星期四）14:30在内蒙古包头市稀土高新区黄河大街46号东宝生物会议室召开2024年度股东大会。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案获得表决通过。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于召开2024年度股东大会的通知》。
公司本次修订后的《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策管理制度》《对外担保管理制度》《投资决策程序与规则》《董事及高级管理人员薪酬管理办法》《会计师事务所选聘制度》《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》详见同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
三、备查文件
1、第九届董事会第十次会议决议；
2、第九届董事会独立董事专门会议第六次会议决议；
3、第九届董事会审计委员会第十二次会议决议；
4、第九届董事会战略委员会第五次会议决议；
5、第九届董事会薪酬和考核委员会第三次会议决议；
6、2022年员工持股计划第二次持有人会议决议；
7、保荐人出具的相关核查意见；
8、深交所要求的其他文件。
特此公告。
包头东宝生物技术股份有限公司董事会
2025年4月24日