证券代码：300238 证券简称：冠昊生物 公告编号：2024-007
冠昊生物科技股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、冠昊生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第六次会议，会议通知已于2024年2月23日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体董事。
2、本次会议于2024年3月5日下午14:30在公司会议室采取现场会议和通讯会议相结合的方式召开。
3、本次会议应出席董事5名，实际出席会议董事5名。其中，董事孙峰女士以通讯方式出席会议。
4、本次会议由公司董事长张永明先生召集并主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。
5、本次会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议采取记名投票的方式进行表决，经与会董事的认真审议与表决，形成如下决议：
（一） 审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
《公司2023年度董事会工作报告》的具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》
之“第三节管理层讨论与分析之主营业务分析概述”部分。
公司现任独立董事韩俊梅女士、邓超先生和离任独立董事黄健柏先生、廖文义先生向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。《2023年度独立董事述职报告》的具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二） 审议通过《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》
公司《2023年年度报告》及其摘要的具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告，《2023年年度报告披露提示性公告》将于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
《2023年年度报告》中的财务报告已经公司董事会审计委员会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三） 审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
2023年度公司实现营业收入40,417.87万元，较去年同期上升7.13%；营业利润为3,398.86万元，较去年同期上升111.64%；利润总额为3,208.92万元，较去年同期上升110.97%；归属上市公司股东的净利润为3,100.58万元，较去年同期上升110.07%。公司2023年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息
披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四） 审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》经公司董事会审计委员审议通过的《2023年度内部控制评价报告》，独立董事发表了明确同意的意见，监事会对内部控制评价报告发表了核查意见。具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（五） 审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润31,005,798.58元，母公司2023年度实现净利润32,585,302.12元，减本期提取的法定盈余公积3,258,530.21元，加上年初未分配利润-103,014,689.29元，截至2023年12月31日止，母公司报表实际可供股东分配利润为-73,687,917.38元，合并报表实际可供股东分配利润-345,477,748.45元。
鉴于公司截至2023年度末合并报表累计可供分配利润为负数，依据《公司法》及《公司章程》规定，公司2023年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2023年度拟不进行利润分配的专项说明》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（六） 审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明》
公司编制了《2023年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表》，并经审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计出具了《冠昊生物科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计报告》。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见。
关联董事张永明、孙峰对本议案回避表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避2票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（七） 审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬与考核方案的议案》
为有效激励执行董事、高级管理人员，经公司董事会薪酬与考核委员会审查，公司董事会同意《2024年度高级管理人员薪酬与考核方案》。该方案由公司董事会薪酬与考核委员会组织考核实施。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见。
关联董事张永明、王新志对本议案回避表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避2票。
（八） 审议通过《关于聘任公司2024年度审计机构的议案》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证，该会计师事务所在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。综合考虑该所的审计质量与服务水平情况，经公司董事会审计委员会审查，拟继续聘任大信会计师事务所作为公司2024年度审计机构。
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据年度审计要求和审计范围与大信会计师事务所协商确定相关审计费用。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见。《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》的具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（九） 审议通过《关于公司2024年度申请银行综合授信额度的议案》
根据公司2024年经营计划安排，为了满足公司生产经营所需的资金需求，公司（含子公司）拟向相关银行申请不超过人民币80,000万元的综合授信额度，以银行与公司（含子公司）实际发生的融资金额为准，授信期限不超过一年。公司董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续。具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2024年度申请银行综合授信额度的公告》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十） 审议通过《关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。
关联董事张永明、孙峰对本议案回避表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避2票。
（十一） 审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
根据公司战略规划和经营发展需要，为进一步提高公司管理水平和运营效率，
更好地促进公司持续健康发展，积极构建适应公司发展战略要求的组织体系，公司董事会同意对组织架构进行调整。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整公司组织架构的公告》。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（十二） 逐项审议通过《关于修订<公司章程>及部分制度的议案》
根据最新修订的《公司法》和中国证监会发布的《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司结合实际情况，拟对《公司章程》及部分制度相关条款进行修订。具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
12.1 审议通过《修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
12.2 审议通过《修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
12.3 审议通过《修订<独立董事工作细则>的议案》
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
12.4 审议通过《修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
12.5 审议通过《修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
12.6 审议通过《修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
12.7 审议通过《修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
12.8 审议通过《修订<总经理工作细则>的议案》
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
12.9 审议通过《修订<独立董事年报工作制度>的议案》
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
12.10 审议通过《修订<董事会审计委员会年度报告工作制度>的议案》表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
12.11 审议通过《修订<董事会秘书工作制度>的议案》
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（十三） 审议通过《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》鉴于公司2023年度向特定对象发行A股股票事宜的股东大会决议的有效期即将届满，为确保公司本次向特定对象发行股票工作顺利推进，现提请股东大会将本次发行股东大会决议的有效期自届满之日起延长12个月。除延长有效期外，本次向特定对象发行A股股票股东大会决议的其他内容保持不变。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司向特定对象发行A股股票股东大会决议和相关授权有效期延期的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。
关联董事张永明、孙峰对本议案回避表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避2票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十四） 审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司向特定对
象发行A股股票相关事宜有效期的议案》鉴于公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司向特定对象发行A股股票有关事宜的有效期临近，为确保公司本次向特定对象发行A股股票工作顺利推进，现提请股东大会将授权董事会及董事会授权人士全权办理公司向特定对象发行A股股票有关事宜的有效期自届满之日起延长12个月。除延长上述有效期外，公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理公司向特定对象发行A股股票有关事宜的其他内容不变。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司向特定对象发行A股股票股东大会决议和相关授权有效期延期的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。
关联董事张永明、孙峰对本议案回避表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避2票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十五） 审议通过《关于公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况的议案》
鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，公司对最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行自查，公司最近五年存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情形，并已积极完成整改。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况的公告》。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十六） 审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会提请于2024年3月26
日下午14:30在广州市黄埔区玉岩路12号公司会议室召开2023年年度股东大会。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、第六届董事会第六次会议决议；
2、第六届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
3、第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议；
4、第六届董事会战略委员会第一次会议决议；
5、第六届董事会审计委员会第五次会议决议；
6、独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见。特此公告。
冠昊生物科技股份有限公司董事会
2024年3月6日