证券代码：300238 证券简称：冠昊生物 公告编号：2023-008

冠昊生物科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施

及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“冠昊生物”或“公司”）拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真的分析，现将本次发行摊薄即期回报的影响及公司采取的措施说明如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响

1． 财务指标计算的假设条件

（1）假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

（2）假设本次向特定对象发行股票方案于2023年9月30日实施完毕，最终完成时间以取得中国证监会注册批复后实际发行完成时间为准；

（3）假设本次向特定对象发行股票数量为发行数量上限，即5,580.3571万股，且募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数）（未考虑发行费用影响，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次发行实际发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会注册批复的发行股份数量为

准）；

（4）不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；

（5）在预测公司总股本时，以截至预案公告之日公司总股本265,155,701股为基础，仅考虑本次向特定对象发行A股的影响，不考虑公司公积金转增股本、送股等其他对股份数有影响的因素；

（6）根据公司《2022年年度业绩预告》，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为-30,000.00万元至-36,000.00万元，扣除非经常性损益后的净利润为-32,000.00万元至-38,000.00万元，取其平均值，2022年公司实现的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润预计分别为-33,000.00万元和-35,000.00万元。假设2022年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：

假设情形1：公司2023年继续亏损，扣非前后净利润与2022年一致；

假设情形2：公司2023年实现盈亏平衡；

假设情形3：公司2023年实现盈利，扣非前后净利润与2021年一致；

（7）假设公司2022、2023年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红股；

（8）假设公司2022年年末归属于母公司所有者的净资产=2021年年末归属于母公司所有者的净资产+2022年归属于母公司所有者的净利润；

（9）假设在预测公司本次发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润、利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2023年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，

公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。2． 对公司主要财务指标的影响基于上述情况及假设，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：

总股本（万股）

本次募集资金总额（万元）

假设1：公司2023年继续亏损，扣非前后净利润与2022年保持一致

假设1：公司2023年继续亏损，扣非前后净利润与2022年保持一致归属于公司普通股股东的净利润（万元）

归属于公司普通股股东扣除非经常性损益项

目的净利润（万元）

归属于公司普通

股股东净利润

扣除非经常性损

益后净利润

假设2：公司2023年实现盈亏平衡

假设2：公司2023年实现盈亏平衡归属于公司普通股股东的净利润（万元）

归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的

净利润（万元）

归属于公司普通

股股东净利润

假设3：公司2023年实现盈利，扣非前后净利润与2021年一致

假设3：公司2023年实现盈利，扣非前后净利润与2021年一致归属于公司普通股股东的净利润（万元）

归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的

净利润（万元）

归属于公司普通股股东净利润

扣除非经常性损

益后净利润

注：1、每股收益和净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。根据上述测算，本次向特定对象发行股票可能会导致公司的每股收益出现下降，即存在摊薄即期回报的风险。

二、公司采取的填补回报的具体措施

为有效防范本次发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

1． 完善公司治理，强化内部控制管理，提高营运效率

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事、监事能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。

同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，完善日常经营管理，通过优化人力资源配置、完善业务流程等手段，充分挖掘内部潜能，提升各部门协同运作效率，提高公司运营效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。2． 加强募集资金管理，确保募集资金使用规范为规范募集资金使用管理，公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金使用管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、监督管理等作出了明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格遵守公司募集资金管理制度，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。3． 严格执行利润分配政策，优化投资回报机制公司制定了详细的利润分配政策，其中规定了利润分配的决策机制与程序、利润分配原则、利润分配形式、利润分配的具体条件等与股东未来分红回报相关的具体实施事项，并规定至少每三年对分红回报规划进行重新审议及调整。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况及发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来业绩做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

三、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报情况的风险提示

本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的总股本和净资产将有一定程度的增加，因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的

风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。

此外，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年、2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。

四、本次向特定对象发行的必要性和合理性

关于本次向特定对象发行募集资金的必要性和合理性分析，请详见公司同步公告的《向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行将有利于公司优化资产负债结构以及增强公司核心竞争力，符合公司发展目标和股东利益，公司的主营业务及业务结构不会因本次发行而改变。

六、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人采取填补回报措施

的具体承诺

1． 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措

施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

7、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

2． 公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补

回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

公司控股股东为广东知光，实际控制人为张永明、林玲夫妇，控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

特此公告。

冠昊生物科技股份有限公司董事会2023年3月23日