证券代码：300238 证券简称：冠昊生物 公告编号：2023-004
冠昊生物科技股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告
冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2023年3月22日在公司会议室以现场会议及通讯会议的方式召开，会议通知已于近日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体董事和监事。本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。本次会议由公司董事长张永明先生召集并主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议采取记名投票的方式进行表决，经与会董事的认真审议与表决，形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
公司拟向特定对象发行A股股票，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律法规及规范性文件所规定的上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备上市公司向特定对象发行股票的各项条件。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见；关联董事张永明、汪健、孙峰对本议案回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避3票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》公司董事会逐项审议通过了公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体内容及表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避3票。
2、发行方式和发行时间
本次向特定对象发行股票全部采取向特定对象发行的方式进行，公司将在通过股东大会审议、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后的有效期内，选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避3票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司实际控制人张永明、林玲夫妇控制的北京天佑投资有限公司（以下简称“北京天佑”）、北京世纪天富创业投资中心（有限合伙）（以下简称“世纪天富”）、江苏天佑金淦投资有限公司（以下简称“江苏天佑”），发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避3票。
4、定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行股票以本次董事会决议公告日作为定价基准日。本次发行价格为
8.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派息/现金分红为D，每股送红股或转增股本数为N。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避3票。
5、发行数量
本次发行股票数量不超过55,803,571股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。本次向特定对象发行的股票上限以中国证监会同意注册的数量为准，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与公司为本次发行聘请的保荐机构协商确定。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避3票。
6、限售期
本次发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象取得的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本
等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票将按届时有效的中国证监会及深交所的有关规定执行。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避3票。
7、募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避3票。
8、本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润，将由本次发行完成后新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避3票。
9、上市地点
本次发行的股票将在深交所创业板上市。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避3票。
10、决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避3票。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。关联董事张永明、汪健、孙峰对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》
就本次发行，公司根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定编制了《冠昊生物科技股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》，具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《冠昊生物科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》及《冠昊生物科技股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见；关联董事张永明、汪健、孙峰对本议案回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避3票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
就本次发行，根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《冠昊生物科技股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见；关联董事张永明、汪健、孙峰对本议案回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避3票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司编制了《向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《冠昊生物科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见；关联董事张永明、汪健、孙峰对本议案回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避3票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司
就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制订了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的公告》。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见；关联董事张永明、汪健、孙峰对本议案回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避3票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》鉴于公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告，具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》根据本次发行的方案，公司实际控制人张永明、林玲夫妇控制的北京天佑、世纪天富、江苏天佑拟以现金认购本次发行的股份，公司拟与北京天佑、世纪天富、江苏天佑签署附条件生效的股份认购协议，具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见；关联董事张永明、汪健、孙峰对本议案回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避3票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
公司实际控制人张永明、林玲夫妇控制的北京天佑、世纪天富、江苏天佑拟以现金认购本次发行的股份，公司拟与北京天佑、世纪天富、江苏天佑签署
附条件生效的股份认购协议。北京天佑、世纪天富、江苏天佑为公司实际控制人控制的主体，其认购公司本次发行股票构成关联交易，具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见；关联董事张永明、汪健、孙峰对本议案回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避3票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的议案》
鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，公司对最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行自查，公司最近五年不存在被证券监管部门或证券交易所采取监管措施或处罚的情形。具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司未来三年（2023年—2025年）股东回报规划的议案》
为了完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的合法权益，公司董事会根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第
3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《冠昊生物科技股份有限公司未来三年（2023年—2025年）股东回报规划》，具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2023年—2025年）股东回报规划》。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于提请股东大会审议同意公司实际控制人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
公司本次发行的发行对象为实际控制人张永明、林玲夫妇控制的北京天佑、世纪天富、江苏天佑。本次发行前，实际控制人张永明、林玲夫妇通过控股股东广东知光生物科技有限公司（以下简称“广东知光”）及其一致行动人世纪天富分别持有公司55,044,822股、15,366,266股股份，分别占公司股份总数的20.76%、5.80%，合计持有70,411,088股股份，占公司股份总数的26.56%。北京天佑、世纪天富、江苏天佑拟现金认购公司本次发行的全部股票，按本次发行股票数量上限55,803,571股测算，本次发行完成后，实际控制人张永明、林玲夫妇控制的广东知光、世纪天富、北京天佑及江苏天佑将合计持有公司126,214,659股股份，占公司股份总数的39.32%。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，北京天佑、世纪天富、江苏天佑认购本次发行的股份将触发实际控制人张永明、林玲夫妇及其一致行动人的要约收购义务。
根据公司与北京天佑、世纪天富、江苏天佑签署的附条件生效的股份认购协议以及北京天佑、世纪天富、江苏天佑出具的相关承诺，北京天佑、世纪天富、江苏天佑认购的公司本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，北京天佑、世纪天富、江苏天佑取得公司本次向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于
发出要约的情形。公司董事会将提请股东大会审议批准实际控制人及其一致行动人免于发出要约的议案。具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于提请股东大会审议同意公司实际控制人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的公告》。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见；关联董事张永明、汪健、孙峰对本议案回避表决。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避3票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据公司本次发行的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律法规的规定，现需提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次发行事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集资金规模及与本次发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；
2、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股票有关的一切协议、合同和文件；
3、决定聘请或更换本次发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构；
4、全权办理本次发行的申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
5、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
6、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、根据本次发行的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次发行有关的其他备案事宜；
8、如证券监管部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对本次发行的方案进行调整；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
10、同意董事会转授董事长及其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次发行有关的一切事宜；
11、本授权的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案之日起12个月。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见；关联董事张永明、汪健、孙峰对本议案回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避3票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》
为进一步规范公司募集资金的使用与管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、业
务规则及规范性文件，并结合公司实际情况，对募集资金使用管理制度进行修订。具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《冠昊生物科技股份有限公司募集资金使用管理制度》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会提请于2023年4月7日下午14:00在广州市黄埔区玉岩路12号公司会议室召开2023年第一次临时股东大会。具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
冠昊生物科技股份有限公司董事会
2023年3月23日