证券代码：300238 证券简称：冠昊生物 公告编号：2023-012

冠昊生物科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1．本次向特定对象发行A股股票事项尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。本次发行涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。2．本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司实际控制人张永明、林玲夫妇控制的北京天佑、世纪天富、江苏天佑。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，北京天佑、世纪天富、江苏天佑认购本次发行股票构成关联交易。3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致控股股东和公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

一、关联交易概述

（一）关联交易概述

2023年3月22日，冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）与公司实际控制人张永明、林玲夫妇控制的北京天佑投资有限公司（以下简称“北京天佑”）、北京世纪天富创业投资中心（有限合伙）（以下简称“世纪天

富”）、江苏天佑金淦投资有限公司（以下简称“江苏天佑”）签署了《冠昊生物科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》）。北京天佑、世纪天富、江苏天佑为公司实际控制人张永明、林玲夫妇控制的主体，以现金方式认购公司本次发行股票，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（二）表决和审议情况

2023年3月22日，公司召开第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十二次会议审议通过了本次关联交易的事项，该议案尚需提交股东大会审议通过。公司独立董事已就该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，关联董事回避表决。

（三）本次关联交易存在需经有关部门批准的情况

本次关联交易尚需经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后方可生效。

二、关联方基本情况

（一）关联方的基本情况

1、北京天佑

名称：北京天佑投资有限公司

住所：北京市西城区金融大街27号投资广场B座1608

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2003年8月31日

法定代表人：张永明

实际控制人：张永明、林玲注册资本：25,000万元经营范围：项目投资、投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）北京天佑最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述数据未经审计。

信用情况：不是失信被执行人

2、世纪天富

名称：北京世纪天富创业投资中心（有限合伙）住所：北京市西城区金融大街27号14层B1602企业类型：有限合伙企业成立日期：2010年5月19日执行事务合伙人：北京天佑实际控制人：张永明、林玲出资额：5,000万元经营范围：项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者

承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

世纪天富最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述数据未经审计。

信用情况：不是失信被执行人

3、江苏天佑

名称：江苏天佑金淦投资有限公司住所：南京市秦淮区大明路135-3号企业类型：有限责任公司（法人独资）成立日期：2013年1月21日法定代表人：张永明实际控制人：张永明、林玲注册资本：1,000万元经营范围：实业投资；投资管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）江苏天佑最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述数据未经审计。

信用情况：不是失信被执行人

（二）关联方的关联关系：

本次认购方为公司实际控制人张永明、林玲夫妇控制的北京天佑、世纪天富、江苏天佑，实际控制人及公司的关联关系如下：

三、关联交易的定价政策、定价依据及公允性

（一）定价政策和定价依据

本次发行的定价基准日为审议本次发行的公司第五届董事会第十五次会议决议公告日。

本次发行的发行价格为8.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两者同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

（二）交易定价的公允性

本次发行价格符合相关法律法规的规定，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，价格公允。

四、关联交易协议主要内容

（一）合同主体

甲方：冠昊生物科技股份有限公司

乙方1（认购人1）：北京天佑投资有限公司

乙方2（认购人2）：北京世纪天富创业投资中心（有限合伙）

乙方3（认购人3）：江苏天佑金淦投资有限公司

乙方1、乙方2、乙方3以下合称“乙方”、“认购人”。

（二）股票的发行和认购

甲乙各方同意并确认，甲方本次向特定对象发行A股股票，乙方根据本协议规定的条件认购甲方本次发行的股票。本次发行的股票为人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

（三）发行及认购价格

本次发行的定价基准日为甲方审议本次发行的第五届董事会第十五次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为8.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整。调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派息/现金分红为D，每股送红股或转增股本数为N。

（四）发行及认购数量

甲方本次发行数量不超过55,803,571股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。

本次发行的股票上限以中国证监会同意注册的数量为准，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与公司为本次发行聘请的保荐机构协商确定。

（五）认购方式

乙方根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次发行的股票。

（六）支付方式

在甲方本次发行获得中国证监会同意注册后，乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）发出缴款通知确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用等相关费用后，再划入甲方指定的募集资金银行专项存储账户。

（七）限售期

乙方认购的本次发行股票的限售期为36个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。

本次发行股票结束后，乙方取得的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后乙方减持认购的本次发行的股票将按届时有效的中国证监会及深交所的有关规定执行。

（八）协议生效

本协议于下列条件全部满足或被豁免时生效：

1、本协议经甲方法定代表人或其授权代表及乙方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或其授权代表签署并加盖公章；

2、甲方经董事会、股东大会批准本次发行相关议案；

3、甲方本次发行经深交所审核通过；

4、甲方本次发行经中国证监会同意注册。

（八）协议的解除或终止

1、因不可抗力致使本协议不可履行的，经各方书面确认后，可依法解除本协议。

2、经各方协商一致，可以解除本协议。

3、本协议的一方严重违反本协议，致使其他方不能实现合同目的的，其他方有权依法解除本协议。

4、若本次发行未能取得甲方股东大会批准或深交所审核通过、中国证监会同意注册或已取得的核准文件因任何原因失效，本协议自动解除，各方互不承担违约责任。

五、本次关联交易事项已履行及尚需履行的审议决策程序

（一）董事会、监事会审议情况

本次交易事项已经公司第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十二次会议审议通过。

（二）独立董事事前认可意见及独立意见

本次发行涉及关联交易事项已经公司独立董事事前认可，公司独立董事同意相关议案内容，同意将相关议案提交公司董事会审议。

公司独立董事已对本次发行相关议案及关联交易事项发表了同意的独立意见，认为本次发行定价及审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不构成损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（三）尚需履行的主要程序

本次发行尚需公司股东大会审议通过（关联股东回避表决）、深交所审核通过和证监会同意予以注册。

六、本次关联交易事项的必要性及对公司的影响

（一）关联交易事项的必要性

1、满足公司主业拓展所需要的资金投入

公司作为高新技术企业，历经二十余年的业务精进及持续发展，顶住集采所带来的压力，坚持创新驱动，发展生物医药产业，为人类的生命健康和生活品质作出卓越贡献。公司自创立以来一直走在生物医药领域技术原创的坚定道路上，以“再生型医用植入器械国家工程实验室”为依托，聚焦再生医学和生命健康相关产业领域，嫁接全球高端技术资源和成果，持续在生物材料、药业、细胞以及先进医疗技术、产品业务领域布局。得益于医疗器械、创新药、细胞治疗等领域宏观政策红利，公司所处行业迎来新的发展机遇。本次发行将为公司稳步发展提供重要的资本保障，为公司主业的拓展提供必要的资金支持，进而提升公司的市场份额和行业地位，为公司的高质量发展保驾护航。

2、降低公司的经营与财务风险

通过本次募集资金，公司的资金实力将得到提升，为公司经营提供有力的资金支持。补充营运资金能够改善公司财务结构、降低资产负债率、提高流动比率、提高经营安全性和资产流动性。本次发行有利于提高公司的核心竞争力及持续经营能力，公司整体抗风险的能力进一步提高。

3、巩固公司控制权稳定

截至本报告公告日，公司的控股股东为广东知光，实际控制人为张永明、林玲夫妇。本次公司拟向实际控制人张永明、林玲夫妇控制的北京天佑、世纪天富、江苏天佑发行股票，通过本次发行，将进一步巩固张永明、林玲夫妇作为公司实际控制人的地位，从而维护上市公司控制权的稳定，促进公司可持续发展。

（二）本次交易对公司的影响

本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金，有利于公司扩大资本规模、优化财务结构，增强公司可持续发展能力及持续盈利能力，进一步提升公司市场竞争力，为股东创造更多的价值。

七、备查文件

（一）冠昊生物科技股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议；

（二）冠昊生物科技股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议；

（三）冠昊生物科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；

（四）冠昊生物科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

（五）冠昊生物科技股份有限公司与北京天佑、世纪天富、江苏天佑签署的附条件生效的股份认购协议。

特此公告。

冠昊生物科技股份有限公司董事会2023年3月23日