中国证券监督管理委员会广东监管局行政处罚决定书〔2020〕10号当事人：万根平，男，1967年10月出生，住址：广东省广州市荔湾区。依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对相关账户内幕交易“冠昊生物”行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提出了陈述、申辩意见。本案现已调查、审理终结。 经查明，当事人存在以下违法事实：一、内幕信息的形成与公开过程2016年1月，冠昊生物科技股份有限公司（以下简称冠昊生物）联合时任大股东广东知光生物科技有限公司（以下简称广东知光）和王某，分别投入劣后资金5,000万元、5,000万元、25,000万元，加上银行、信托优先资金合计85,000万元等，通过结构化股东设立深圳市医盛投资有限合伙企业，指定深圳市阳和生物医药产业投资有限公司（以下简称阳和生物）担任合伙执行人，用于收购并持有浙江惠迪森药业有限公司（以下简称惠迪森）100%股权，以匹配全球创新的1.1类新药（苯稀莫德）的销售渠道，并由王某继续担任惠迪森董事长。2017年8月11日，冠昊生物自筹资金收购了广东知光持有的北京文丰天济医药科技有限公司（以下简称北京文丰）和广东中昊药业有限公司（以下简称广东中昊）的股权，持股比例均为58.20%，该两家公司分别主营已完成临床试验的具有全球创新的1.1类新药（苯稀莫德）的研发和生产。2017年9月，国内外机构前往惠迪森联系沟通并购事项，其中有机构向王某提出拟领投资金拆除结构化股东等一系列运作思路。王某和冠昊生物时任总经理周某军沟通了上述思路，后者在前往该机构面谈并做了相关财务测算后，向冠昊生物时任实际控制人朱某平汇报并获得认可。2017年10月9日，冠昊生物朱某平、周某军，王某在杭州惠迪森办公室开会拟定了一揽子计划，具体内容包括：冠昊生物将持有的北京文丰和广东中昊的股权全部出售给惠迪森，并按照对价持有惠迪森的股权，实现“研-产-销”业务整合并增加冠昊生物持股比例（以下简称1.1类新药资产装入惠迪森）；引入境外资金，置换银行优先资金和对另一公司的收购款等债务，以便拆除惠迪森结构化股东和搭建红筹架构；同步考虑惠迪森重启A股并购或者赴香港IPO，提高惠迪森的估值并优化退出方式。同时，三人作了具体分工，分别负责对外寻找资金、联系中介机构论证资本运作（IPO或重启并购）方案和沟通协调其他股东等，并明确朱某平抓总负责。2017年10月10日，朱某平、周某军返回广州，与时任董事长徐某、时任财务负责人谢某斌等一起，在冠昊生物公司开会讨论通过上述一揽子计划。此外，朱某平告知徐某，王某更倾向于惠迪森在香港IPO。2017年10月17日，朱某平、周某军，阳和生物黎某明，和中信证券陈某林讨论优化上述一揽子计划。2017年10月底，周某军将上述一揽子计划告知深圳前海黑天鹅资产管理有限公司谌某峰，委托其推介惠迪森项目并寻找拆除结构化股东所需外部资金。后续，在黎某明、谌某峰的推介和安排下，广东西域投资管理有限公司（以下简称广东西域）等五家资金机构分别或联合于11月初至年底期间多次前往惠迪森参观、沟通和尽调。2017年11月4日、11月16日、12月初，朱某平前往到北京，先后与北京文丰第三大股东陈某辉（通过其弟代持）、第二大股东刘某丰沟通协调上述一揽子计划，后两者先后原则同意相关内容。2017年11月初，王某联系中信证券刘某岚，商请帮忙设计惠迪森去香港上市的方案。2017年11月23日，周某军等人与中信证券刘某岚、中信里昂证券周某禹召开电话会议进一步讨论上述一揽子计划。11月28日，王某、周某军等，在冠昊生物公司开会，讨论了惠迪森拟在香港IPO的红筹架构方案。2018年1月31日、2月1日，冠昊生物股价跌停，广东知光及朱某平所质押股票面临爆仓风险，朱某平决定于2月2日起连续停牌，后于2月23日公告上述一揽子计划相关内容并继续停牌。综上，冠昊生物拟“出售控股子公司股权、业务整合暨资本运作”的一揽子计划，属于2005年《证券法》第七十五条第二款第八项所规定的内幕信息。内幕信息敏感期为2017年10月9日至2018年2月2日。二、万根平内幕交易“冠昊生物”情况（一）万根平为内幕信息知情人2017年10月25日，广东西域的万根平等6人，和冠昊生物朱某平、周某军，在广州华师粤海酒店吃饭。饭桌上，周某军介绍了惠迪森基本情况、债务情况、准备将1.1类新药资产注入惠迪森并拟在香港IPO等情况；广东西域表示有兴趣，希望去惠迪森尽调。2017年11月3日，广东西域万根平等4人，由黎某明和冠昊生物时任证券事务代表代某陪同前往惠迪森公司做尽调。万根平时任广东西域的总经理、技术总监，通过参加相关会谈和尽调，并实质参与拆除惠迪森结构化股东，是内幕信息知情人，其知悉时间为2017年10月25日。（二）“万根平”账户交易情况万根平实际控制和决策交易本人名下“万根平”证券账户。内幕信息敏感期内，2017年11月13日，该证券账户买入“冠昊生物”9,400股，买入成交金额216,341.00元；2017年11月16日全部卖出，卖出成交金额213,944.00元，亏损3,591.99元。（三）账户资金情况 该账户买入“冠昊生物”的资金，来源于账户历史沉淀资金以及卖出原有持股所得资金。（四）万根平买卖“冠昊生物”的交易异常特征该账户具有敏感期内首次交易、交易时点与内幕信息形成时点吻合等异常交易特征。以上事实，有相关公告、会议记录、相关人员谈话笔录、通讯记录、银行及证券账户资料等证据证明，足以认定。我局认为，万根平的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。当事人陈述申辩称：第一，本人不知晓内幕信息，参加饭局和现场尽调均未听到任何内幕信息；第二，交易“冠昊生物”是基于该公司的公开信息；第三，交易“冠昊生物”符合过往选择股票短线操作手法，期间没有多次操作，不存在清仓卖出其他股票而集中买入等特征。经复核，我局认为：当事人的申辩意见不能成立，依法不予采纳。具体如下：第一，综合在案证据，当事人通过2017年10月25日聚餐会谈以及参加对惠迪森的尽职调查，实质参与了相关工作，足以认定万根平知悉相关内幕信息。第二，当事人提交的证据材料无法证明其提出的“依据公开信息从事交易”的事实，且与我局已查明的事实不符，本案所涉内幕信息在2018年2月2日前并未公开。第三，当事人交易“冠昊生物”时，具有首次交易、卖出其他股份交易、交易时点与获悉内幕信息比较吻合等异常特征。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：对万根平处以罚款3万元。当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。广东证监局2020年6月28日