证券代码：300238 证券简称：冠昊生物 公告编号：2021-018

冠昊生物科技股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2020年年报问询函的回复公告

冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“冠昊生物”）于2021年3月25日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发出的《关于对冠昊生物科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2021】第11号），公司董事会对此高度重视，及时组织相关人员对《问询函》问题进行认真核查，现具体回复如下：

1. 你公司公告显示，截至2021年3月9日，你公司控股股东广东知光生物科技有限公司（以下简称广东知光）及其一致行动人持有你公司的41,394,822股股份被司法冻结，占其持有你公司股份的比例为53.84%，占你公司总股本的比例为15.61%。请你公司说明上述股份被冻结的详细原因，其所持股份是否存在进一步被冻结及你公司控制权变更的风险，你公司及你公司控股股东拟采取的措施，以及截至回函日期的进展情况。

公司回复：

公司在收到控股股东广东知光生物科技有限公司（以下简称“广东知光”）通知，获悉公司控股股东广东知光所持有本公司的股份被冻结后，及时履行了对外披露义务，详见公司于2021年3月9日在巨潮资讯网披露《关于控股股东股份被司法冻结及质押的公告》（公告编号：2021-012）。广东知光及其一致行动人所持股份累计41,394,822股被司法冻结，占其持有本公司股份的比例为53.84%，占公司总股本的比例为15.61%。

经向广东知光问询其股份被司法冻结的原因，广东知光回复称，截至目前广东知光收到深圳国际仲裁院仲裁通知，广东知光本次涉及仲裁源于2016年1月，浙商银行股份有限公司与广东知光签订的《基金份额远期受让协议》，依据该协议及《补充协议》约定，截至投资基金成立之日起53个月届满，浙商银行股份有限公司有权要求广东知光受让申请人所持有的全部基金份额。

广州永金源投资有限公司（以下简称“永金源投资公司”）于2018年4月通过增资的形式成为广东知光控股股东；根据永金源投资公司、广东知光和朱卫平、广东知光与王超等达成的约定，因浙商银行结构化产品所引起的债务均由朱卫平、王超享有和承担。目前广东知光正积极协调朱卫平、王超等人还款事宜及与有关方协商处理股份解除查封事宜，争取尽快解除对公司股份的冻结。

此次股份被冻结事项暂时不会影响控股股东广东知光对上市公司的实际控制权，截止本公告披露之日，公司各项业务正常开展，本次股权司法冻结未对公司日常经营产生重大不利影响。

公司将积极跟进控股股东广东知光所持公司股份的司法冻结事宜并及时披露进展情况。

2. 报告期末，公司存货余额1.32亿元，其中库存商品余额为1.23亿元，较期初增长33.86%，公司近两年存货周转率持续下滑。请你公司说明：（1）存货周转率持续下滑的原因；（2）结合库存商品的类别、产品价格、销售情况等说明各类库存商品跌价准备计提数额的计算依据和计算过程，并说明存货跌价准备计提是否充分。

公司回复：

（1） 存货周转率持续下滑的原因

公司2020年、2019年及2018年存货周转率如下表所示：

单位：万元

公司存货周转率近两年持续下滑，主要是因为公司的存货余额增加，存货增加的主要原因有两个：

① 公司代理产品ICP、人工晶体存货增加：

a) 公司代理产品ICP2020年销售数量、销售收入分别较2019年增长26.38%、

26.54%；2019年销售数量、销售收入分别较2018年增长13.60%、32.04%，预计2021年销售仍会保持持续高增长。

b) 公司代理产品人工晶体2020年在联合带量采购中获得佳绩，多个产品先

后中标京津冀及黑吉辽蒙晋鲁医用耗材（人工晶体类）联合带量采购、省级联盟（成员包括宁夏、甘肃、青海、新疆、新疆建设兵团、湖南、广西、贵州、海南和陕西10个省）公立医疗机构人工晶体跨区域联合带量采购，为2021年及以后年度的销售奠定了良好的基础。

c) 公司代理产品ICP、人工晶体是从德国、美国、瑞士采购，2020年新冠疫情以来，德国、美国、瑞士疫情持续严峻，生产厂家可能会出现因新冠疫情造成生产周期增加，产量不稳定的情况；另外，国际运输周期较新冠疫情前有所增加。

公司代理产品ICP、人工晶体的销售持续向好，公司为减少新冠疫情的不利影响，保障业绩的持续增长及产品的安全库存，2020年加大了代理产品的采购量。

公司代理产品ICP、人工晶体近三年库存情况如下：

单位：万元

② 本维莫德生产备货增加：

公司控股子公司中昊药业2019年5月取得本维莫德乳膏《药品注册批件》、《新药证书》，并于2019年9月实现销售。2020年12月本维莫德乳膏通过医保谈判，首次被纳入《医保目录》，于2021年3月1日起正式执行。纳入《医保目录》后，将对本维莫德乳膏的销售产生积极影响。为应对本维莫德乳膏销售，公司根据产销计划进行了生产备货。

本维莫德近三年库存情况如下：

单位：万元

（2） 结合库存商品的类别、产品价格、销售情况等说明各类库存商品跌价准备计提数额的计算依据和计算过程，并说明存货跌价准备计提是否充分。

公司报告期分产品存货跌准备准备情况如下表所示：

单位：万元

公司计提存货跌价准备的产品报告期产销、库存及平均销售价格情况如下表所示：

计提方法：产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，

在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

计算依据：①产品有效期不足6个月的产品，全额计提存货跌价准备。有效期不足6个月产品全额计提存货跌价准备是公司依据产品特点、产品流通周期及历史销售情况等因素，基于谨慎性原则确定。②产品有效期超过6个月的产品，比较产品账面成本与产品可变现净值，产品可变现净值低于产品账面成本的，差额部分计提存货跌价准备。

计算过程：每月末，公司会统计各产品库存量及产品有效期信息，有效期不足6个月的产品按“产品账面成本*产品数量”计提存货跌价准备；有效期超过6个月的产品，按“（产品账面成本-产品可变现净值）*产品数量” 计提存货跌价准备。

报告期末，公司有效期超过6个月的产品可变现净值均高于产品账面成本，无需计提存货跌价准备；有效期不足6个月的产品全额计提存货跌价准备。公司存货跌价准备计提充分。

3. 你公司2020年营业收入较去年下滑0.21%，但你公司其他应付款中预提市场服务费及其他费用同比增加90.27%，请你公司说明原因。

公司回复：

（1） 受国家带量采购政策影响，公司的业务模式发生了改变。例如公司的眼科板块，在带量采购以前主要是以代理经销模式为主，随着带量采购的陆续执行，代理经销模式已不用适应业务的发展，逐步转变为服务配送模式。新的模式下，推广方式也随之发生改变。目前，公司和服务商也在适应新的推广方式。

（2） 公司控股子公司中昊药业产品本维莫德2019年9月上市销售，由于是新产品，医生、患者对本维莫德不了解，为了能让更多的医生、患者尽快了解和使用本维莫德，公司举行了大量的线上和线下推广活动。新产品的推广难度相对较大，而且尝试互联网+的线上推广模式，推广效果是否能达到预期需要进一步考核。

（3） 2020年受新冠疫情的影响，公司一季度的销售较2019年同期下降了

12.99%。随着国家疫情防控的好转，全面推进企业复工复产，公司及时调整销售策略，加强市场推广力度，最终确保公司全年销售基本恢复正常。由于新冠疫情改变了我们的生活习惯，越来越多的人愿意在互联网上进行沟通和了解信息，作为传统的线下推广模式虽然仍占主导地位，但其推广效果已不及新冠疫情前；线上推广模式作为新兴的推广方式，其推广效果也有待进一步的考察。

综上，公司为了保障推广效果，加强了对服务商的考核，考核指标主要为推广效果，为此公司增加了与服务商的结算周期。公司是按权责发生制全额预提市场服务费，由于结算周期增加，造成公司预提的市场服务费及其他费用大幅增加。

4. 你公司2019年、2020年末均有预付股权投资款1500万元，请你公司说明该股权投资款预付对象、产生原因、长期挂账原因，以及是否构成资金占用。

公司回复：

2019年12月，公司与深圳盛达同泽科技有限公司（以下简称：“盛达同泽”）及其股东北京明达同泽科技有限公司（以下简称：“北京明达”）签订《股权投资意向书》，意向书中约定：“公司有意向认购盛达同泽不超过10%的股份，投资额不超过3,000万元。收到协议后十个工作日内，公司向盛达同泽支付人民币1,500万元意向金。”2019年12月25日，公司向盛达同泽支付1,500万元意向金。

盛达同泽是专注于眼健康领域的国家高新技术企业，主要从事高端数字医疗装备研发、生产、销售与信息服务。拥有两项全球独创技术：多光谱眼底成像技术突破传统眼底照相技术深度，能提升疑难眼病的诊疗精准度，尤其在早期筛查方面具有优势。独创全球唯一的视网膜周边离焦检测技术，可精准指导角膜塑形镜和离焦软镜验配，亦可提前预测近视发生发展，成功将近视防控的重点提前至“防”的环节，为青少年近视的精准防控提供了全新技术手段。

盛达同泽核心产品-多光谱眼底成像系统 MSI C2000 是国内第一台多光谱眼底成像设备，于2018年10月获批上市销售，2019年被选入国家工信部、国家卫建委联合组织的“推进先进医疗装备发展应用工作成果展”，被中国医学装备协会评为“优秀国产医疗设备产品”。同年，作为唯一一款国产眼底照相设备被选入国家、广东省、深圳市工信部《首台（套）重大技术装备推广应用指导目录》。

公司投资盛达同泽，一方面可以代理盛达同泽产品，丰富公司眼科板块产品线；另一方面盛达同泽与公司全资子公司珠海祥乐经营同为眼科产品，在销售渠道上可以共享客户资源，实现双方互惠互利。

预付股权投资款长期挂账是由于盛达同泽股权结构规划未能及时完成变更所致。盛达同泽目前为法人独资企业，盛达同泽股东北京明达为激励核心员工，拟将其股权转让给核心员工。盛达同泽计划完成原有股份转让后再进行增资扩股。经与盛达同泽相关人员了解，原有股份转让的相关文件已签署完毕，近期将向工商行政管理局递交股权变更资料。完成股权工商变更后将启动增资扩股，预计在2021年6月30日前完成。

公司向盛达同泽支付的1,500万意向金将会转为股权投资款，盛达同泽与公司、公司控股股东及其关联方均不存在关联关系，不构成资金占用。

5. 报告期末，公司其他应收款余额2,086.77万元，其中按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款账龄均在1年以上，请你公司说明：（1）期末余额前五名等主要其他应收账款账龄较长的具体原因，是否构成资金占用；（2）坏账准备计提是否充分。

公司回复：

（1） 报告期末，公司其他应收款余额前五名明细如下：

单位：万元

第一名：TEKIA INC.，报告期末其他应收款余额410.01万元，该余额是公司全资子公司珠海祥乐及孙公司香港耀昌为TEKIA INC.产品人工晶体在中国申请注册医疗器械许可证垫付的注册费用。香港耀昌持有TEKIA INC.30%股份，TEKIA INC.人工晶体在中国注册完成后，香港耀昌可以以垫付的资金作为出资取得TEKIA INC.股份，增加对TEKIA INC.的控制权。同时，珠海祥乐可以增加人工晶体产品品种、丰富产品线。第二名：广东坤隆投资集团有限公司（以下简称：“坤隆集团”），报告期末其他应收款余额300.23万元。公司于2014年6月与坤隆集团签订《合作协议》，共同开发公司土地中未建部分，协议约定公司提供建设用地，坤隆集团负责工程

建设，项目于2014年7月动工。该笔款项是公司在2014年-2020年期间为坤隆集团代垫的工程建设耗用水电费、建筑劳务款，其中建筑劳务款197.77万元。因前期工程建设进展缓慢导致工程延期，截止回函日工程尚末完工。工程竣工验收后，该笔款项收回的可能性极大。

第三名：上海昊爱生物科技有限公司（以下简称：“上海昊爱”），报告期末其他应收款余额260万元，该余额在公司对上海昊爱有控股权期间形成的，上海昊爱因资金紧张，向公司借支的业务款。2019年6月，公司与上海昊爱少数股东签订《股权转让协议》，协议约定2021年12月31日前上海昊爱归还该笔款项，上海昊爱的法定代表人为该笔债务提供连带责任保证。股权转让后公司子公司北昊干细胞与再生医学研究院有限公司仍持有上海昊爱10%的股权。公司相关人员一直在积极跟进该笔债权的回收。

第四名：陈宇辉，报告期末其他应收款余额189万元，系陈宇辉应付北京文丰股权转让款，该笔款项形成于公司并购北京文丰之前。2016年8月，广东中昊召开股东会，会议同意北京文丰将持有中昊药业的6%的股份作价189万转让给陈宇辉（6%的股权注册资本300万元，已实缴189万元）。截止回函日，陈宇辉分别持有北京文丰、中昊药业5.82%股份。

第五名：广州开发区控股集团有限公司，报告期末其他应收款余额129.51万元，是广东昊赛科技企业孵化器有限公司（以下简称：“昊赛科技”）租赁广州开发区控股集团有限公司物业缴纳的押金及保证金。租赁的物业将于2021年7月陆续到期，到期后昊赛科技可收回该笔款项。

上述五笔款项，均与公司业务相关。五个债务人与公司控股东及其关联方不存在其他关联关系，不构成资金占用。

（2） 报告期期末，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款余额1,288.75万元，占其他应收款余额61.76%，上述款项均与公司业务相关，回收的可能性极大，且已按公司金融工具减值会计政策计提了坏账准备，坏账准备计提充分。

6. 报告期末，祥乐医药（香港）有限公司（以下简称“香港祥乐”）净资产占公司净资产的54.64%，请说明香港祥乐的主营业务、主要资产负债情况及主要财务指标，是否存在重大减值风险，请年审会计师说明采取的审计程序。公司回复：

香港祥乐主营业务是从美国AAREN公司采购人工晶体，销售给母公司珠海市祥乐医疗器械有限公司（以下简称“珠海祥乐”）。

香港祥乐主要资产负债情况如下：

单位（元）

注：主要负债为应付账款和其他应付款，主要都是应付全资子公司耀昌国际贸易有限公司的款项。

香港祥乐单体利润表如下：

单位（元）

香港祥乐合并主要资产负债情况如下：

单位（元）

香港祥乐合并利润表如下：

单位（元）

香港祥乐合并报表主要财务指标：资产负债率5.12%，流动比率16.67，存货周转率0.79，毛利率16.18%。香港祥乐合并层面主要资产为存货、应收账款、长期股权投资、预付账款、其他应收款。

存货主要是为执行销售合同持有的人工晶体，该等存货主要保管于珠海保税区万谊仓库。存货可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销

售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。香港祥乐根据存货跌价准备计提政策计提，存货有效期不足6个月的产品，全额计提存货跌价准备，香港祥乐对期末存货认真梳理之后，已计提存货跌价准备

449.32万元，已充分合理地反应该等资产的跌价情况。

应收账款余额全部应收母公司珠海祥乐款项，账龄全部在1年以内，且均处于正常账期之内，不存在回收风险。长期股权投资系子公司香港耀昌对联营企业TEKIA INC.投资（持股比例30%），该项投资对应的经营主体报告期内未发生重大不利变化，因此，也不存在重大减值风险。

预付账款为预付美国AAREN公司的采购款，该等款项系在常规采购业务下按照合同约定支付，账龄均在1年以内，也不存在重大减值风险。

其他应收款主要是子公司香港耀昌为联营企业TEKIA INC.生产的产品人工晶体在中国申请注册医疗器械许可证垫付的费用410万元。TEKIA INC.人工晶体在中国注册完成后，香港耀昌可以以垫付的资金作为出资取得TEKIA INC.股份，增加对TEKIA INC.的控制权。香港祥乐其他应收款已按照公司政策计提坏账准备

85.52万元。其坏账准备余额足以覆盖回收风险。

会计师回复：

我们采取以下审计程序：

（1） 测试和评价与采购、销售相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；

（2） 检查采购合同、订单、海关进境货物备案清单、进口货物报关单、银

行流水以及发票，核实交易的真实性；

（3） 对交易和往来余额进行函证，并对函证过程进行有效控制；

（4） 制定存货监盘计划，明确存货监盘的目标、范围和时间安排，于监盘

日对公司存货实施监盘程序。在监盘过程中，我们通过采取抽样的方

式对公司存货进行复盘，评价管理层用以记录和控制存货盘点结果的程序的适当性。在监盘过程中，对存货品质、有效期等予以重点关注。

（5） 复核存货跌价减值测试和应收款项坏账准备计提，评价相关准备是否

充分合理。通过执行以上审计程序，我们认为，香港祥乐已经计提的相关准备已经充分合理地反映了其减值情形，香港祥乐不存在重大减值风险。

7. 你公司固定资产“冠昊生物产业园一期配套自建工程项目”2012年起投产，报告期末仍未办妥产权证书，期末该项固定资产账面价值为110,748,151.78元，占固定资产总额比例高达50%。公司在《2019年年报问询函的回复公告》中说明未办妥产权证书主要原因为倒班楼（宿舍楼）因涉及升级改造未能通过验收，请说明倒班楼（宿舍楼）长期未能通过验收的具体原因、报告期内的进展情况、截至本问询函回复日期的办理进度，是否存在实质性法律障碍、是否会对你公司生产经营造成影响，及你公司拟采取的应对措施。公司回复：

公司“再生型医用植入器械国家工程实验室、国家生物医学工程高技术产业化专用项目”建设，包括冠昊生物科技产业园实验楼、生产综合楼、公司倒班楼（一期）于2012年底投入使用，在办理项目规划验收时，由于我司对原用地规划方案部分产生变化，总规划平面图需要调整。2014年8月，公司取得“方案调整的批复”(穗规开发批[2014]53号)，对调整内容进行了书面申报。2015年9月28取得“方案第二次调整的批复”(穗规开发批[2015]42号)，“同意该规划方案技术经济指标”。

与此同时，2015年3月公司名称由【广东冠昊生物科技股份有限公司】变更为【冠昊生物科技股份有限公司】，9月黄埔区、萝岗区两区合并正式挂牌。在该两个事项结束后，我司于2016年再次申请办理项目规划验收，冠昊科技产业园实验楼、生产综合楼完成规划验收，但倒班楼现状无法通过2016年广州市

人民政府新颁布的政策。根据相关规定，需要三部分区域均验收合格，才能办妥产权证书。加上， 在总规划平面图调整后，我司二期项目也开始建设，现倒班楼（二期）已经进入装修收尾阶段，由于倒班楼（二期）与倒班楼（一期）属于同一栋建筑，分为南北两座。公司考虑在倒班楼（二期）满足规划验收时，与倒班楼（一期）一并向政府部门申请规划验收。 2021年1月21日，区政府到公司调研了解企业经营情况与困难，公司就倒班楼事项进行了汇报，提交了相关材料，并到区政府进行了专项汇报。目前公司及区政府正在积极推进，争取后期有实质性进展。

特此公告。

冠昊生物科技股份有限公司董事会2021年3月31日