证券代码：300238 证券简称：冠昊生物 公告编号：2021-003
冠昊生物科技股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告
冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2021年3月5日上午10:00在公司会议室以现场会议及通讯会议的方式召开，会议通知已于2021年2月5日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体董事和监事。本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。本次会议由公司董事长张永明先生召集并主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
会议采取记名投票的方式进行表决，经与会董事的认真审议与表决，形成如下决议：
(一) 审议通过《公司2020年度董事会工作报告》
《公司2020年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2020年年度报告全文》之“第四节经营情况讨论与分析之概述”部分。
公司报告期内任职的独立董事卫建国先生、符启林先生、黄健柏先生、韩俊梅女士和廖文义先生分别向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上进行述职，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议。
(二) 审议通过《公司<2020年年度报告全文>及其摘要》
公司《2020年年度报告全文》及其摘要的具体内容详见同日刊登在中国证
监会指定的创业板信息披露网站的公告，《2020年年度报告披露提示性公告》将于同日刊登在《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议。
(三) 审议通过《公司2020年度财务决算报告》
2020年度公司实现营业收入43,695.72万元，较去年同期下降0.21%；营业利润为4,496.37万元，较去年同期上升109.24%；利润总额为4,487.56万元，较去年同期上升109.26%；归属上市公司股东的净利润为4,659.49万元，较去年同期上升110.01%。公司2020年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议。
(四) 审议通过《公司2020年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事对《2020年度内部控制自我评价报告》发表了同意的独立意见，公司监事会对内控自我评价报告发表了核查意见。《2020年度内部控制评价报告》以及独立董事发表的意见详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
(五) 审议通过《公司2020年度利润分配预案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润46,594,900.23元，母公司2020年度实现净利润44,791,134.18元，减本期提取的法定盈余公积0元，加上年初未分配利润50,855,744.49元，截至2020年12月31日止，母公司报表实际可供股东分配利润为6,064,610.31元，合并报表实际可供股东分配利润-132,614,448.44元。
报告期内，鉴于公司截至2020年度末合并报表累计可供分配利润为负数，依据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定，公司2020年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚须提交2020年年度股东大会审议。
(六) 审议通过《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明》公司编制了《2020年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表》，并经审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计出具了《冠昊生物科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司董事长张永明先生作为关联董事，本议案需回避表决。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避1票。本议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议。
(七) 审议通过《公司2021年度高级管理人员薪酬与考核方案的议案》为有效激励执行董事、高级管理人员，经董事会薪酬与考核委员会讨论通过，制定了公司《2021年度高级管理人员薪酬与考核方案》。该方案由董事会薪酬与考核委员会组织考核实施。
公司董事张永明先生、徐斌先生、赵军会女士、刘亚娟女士属于本议案涉及的人员，在表决此项议案时回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避4票。
(八) 审议通过了公司《2021-2023年股东分红回报规划》的议案
为完善和健全公司股东回报机制，给予投资者合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求以及《公司章程》的规定，公司董事会结合公司实际情况、所处发展阶段、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了《2021-2023年股东分红回报规划》。
独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议。
(九) 审议通过《关于聘任公司2021年度财务审计机构的议案》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证，该公司在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。
综合考虑该所的审计质量与服务水平情况，经董事会审计委员会审议，拟继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度审计机构。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议。
(十) 审议通过《关于公司2021年度申请银行综合授信额度的议案》
根据公司2021年经营计划安排，为了满足公司生产经营所需的资金需求，公司（含子公司）拟向相关银行申请不超过人民币70,000万元的综合授信额度，以银行与公司（含子公司）实际发生的融资金额为准，授信期限不超过一年。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议。
(十一) 审议通过了《关于增选公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》
为进一步完善公司治理结构、提高公司决策水平，公司董事会人数拟由9人增加至11人。公司董事会拟增选王新志先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自2020年年度股东大会选举通过起至本届董事会届满为止。（王新志先生的简历详见附件）
增选王新志先生为公司董事，不会导致公司第五届董事会董事中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总人数的二分之一。公司全体独立董事发表了独立意见，认为公司第五届董事会非独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，没有损害股东权益的情形，同意董事会对公司第五届董事会候选人的提名。独立董事的独立意见详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议。
(十二) 审议通过了《关于增选公司第五届董事会独立董事候选人的议案》
为进一步完善公司治理结构、提高公司决策水平，公司董事会人数拟由9人增加至11人。公司董事会拟增选张建中先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自2020年年度股东大会选举通过起至本届董事会届满为止。（张建中先生的简历详见附件）
公司全体独立董事发表了独立意见，认为公司第五届董事会独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，没有损害股东权益的情形，同意董事会对公司第五届董事会候选人的提名。独立董事的独立意见详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
张建中先生承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。本次独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议。
(十三) 审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，聘任侯英华女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。侯英华女士简历见附件。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
(十四) 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据最新修订的《中华人民共和国公司法》和中国证监会发布的《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。本次修订的具体情况请参见同日披露的《公司章程修订对照表》。修订后的《公司章程（2021年3月）》于同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议。
(十五) 审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》
公司计划于2021年3月30日下午14:30（星期四）在广州市黄埔区玉岩路12号公司会议室召开2020年年度股东大会。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于召开2020年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
冠昊生物科技股份有限公司董事会
2021年3月9日
附件：
非独立董事王新志先生的简历王新志先生，1963年10月出生，中国国籍，复旦大学遗传学专业硕士研究生。现任公司总经理。曾任珠海亿胜生物制药有限公司董事、总裁；珠海亿胜医药有限公司董事长；珠海亿胜科技发展有限公司董事长。现为珠海市政协第九届委员会人口资源环境委员会副主任、中国非公立医院医疗机构协会眼科学专业委员会副主任委员、中国非公立医疗机构协会损伤与修复专业委员会第一届委员会常务委员、世界中医药学会联合会中药保健品专业委员会第一届理事会副会长、中国医学装备协会眼科专业委员会第一届委员会委员。截至本公告日，王新志先生未持有公司股份，与公司、公司第一大股东、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》所规定的情形，不存在作为失信 被执行人的情形，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
独立董事张建中先生简历张建中先生，1958年出生，中国国籍。北京大学人民医院皮肤科主任,中华医学会皮肤性病学分会第十三届主任委员，中国康复医学会皮肤性病学分会主任委员，亚洲皮肤科学会理事、国际特应性皮炎研究会理事，世界华人医师协会皮肤科医师协会副会长，中国医师协会皮肤性病学分会副会长，中国整形美容协会整形美容与再生医学分会副会长，中华医学会皮肤性病学分会特应性皮炎（湿疹）研究中心首席专家，毛发学组组长。任《中华皮肤科杂志》、《临床皮肤科杂志》等杂志副主编，Journal of American Academy of Dermatology、Chinese MedicalJournal、SKINmed等杂志编委。对特应性皮炎、银屑病、毛发病等有深入研究，在国际上首次报告“特应性皮炎样移植物抗宿主病”，首次报告RPL21基因是先天性少发症的致病基因，提出了特应性皮炎诊断的“中国标准”。在国内首先发现游泳池肉芽肿病，组织了我国多种皮肤病诊疗指南的制定，主编了我国第一部
卫健委规划长学制教材《皮肤性病学》，牵头几十项皮肤病药物临床试验，发表论文500余篇，主编和参编50多部著作，培养研究生50多名，获中华医学会奖、国际皮肤科联盟杰出贡献奖、国家科技进步二奖等多项，2018年获“国家名医”称号。截至本公告日，张建中先生未持有公司股份，与公司、公司第一大股东、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》所规定的情形，不存在作为失信被执行人的情形，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
证券事务代表侯英华女士简历侯英华女士，1978年10月出生，中国国籍，兰州财经大学（原兰州商学院）法学专业本科毕业，中国政法大学经济法专业在职研究生结业。2012年5月起就职于公司，在公司历任投资经理、风控经理、投资者关系经理。
侯英华女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。截至目前，侯英华女士未直接持有本公司股票，与公司、公司第一大股东、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》所规定的不适合担任的情形，不存在作为失信被执行人的情形，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。