大信会计师事务所（特殊普通合伙）WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

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关于对冠昊生物科技股份有限公司年报问询函的回复

大信备字【2020】第1-00613号深圳证券交易所：

贵所《关于对冠昊生物科技股份有限公司年报问询函（创业板年报问询函【2020】第365号）》已收悉。作为冠昊生物科技股份有限公司(以下简称“冠昊生物”或“公司”)的年审会计师，大信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“大信所”或“我们”)本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对贵所问询函进行了认真讨论和分析，现将有关问题回复如下：

问题1. 2019年度，你公司分别对并购珠海市祥乐医疗器械有限公司、武汉北度生物科技有限公司、杭州明兴生物科技有限公司形成的商誉计提商誉减值损失308,640,760.39元、28,853,292.36元、14,740,331.87元，请列述前述子公司最近两年实现的净利润、是否达到并购时预测的业绩指标，说明本年度对前述子公司进行减值测试采用的预测期增长率、稳定期增长率、折现率等关键指标，是否较并购时采用的相关指标发生变化，并请年审会计师对公司商誉减值损失计提的准确性发表专项意见。

回复：（1）珠海市祥乐医疗器械有限公司（以下简称“珠海祥乐”）2018年净利润6,407.10万元，2019年净利润1,702.11万元。未达到并购时预测的业绩指标。

国众联资产评估土地房地产估价有限公司于2020年4月10日出具了《冠昊生物科技股份有限公司拟对合并珠海市祥乐医疗器械有限公司股权形成的商誉进行减值测试资产评估报告》（国众联评报字（2020）第3-0034号，以下简称“商誉评估报告”）。评估对象为因合并珠海市祥乐医疗器械有限公司股权所形成的商誉及相关资产组可回收价值，评估范围包含构成资产组的相关资产、负债及商誉。

收购时评估报告为《冠昊生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及珠海市祥乐医药有限公司的股东全部权益资产评估报告》（国众联评报字[2016]第2-007号，以下简称“收购评估报告”），评估对象为珠海市祥乐医药有限公司于评估基准日的股东全部权益，评估范围为珠海市祥乐医药有限公司于评估基准日的资产负债表所列示的各项资产、负债，以及未在账面列示的企业整体无形资产。

上述两份报告均采用收益法计算最终评估结论，但两份报告由于评估目的不同，在评估对象、评估范围、计量口径等方面均存在差异：

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项 目

两份报告的关键指标比较如下：

一、预测期增长率

1、 收购时的预测业绩指标

收购时的预测参考被评估单位历史年度利润增长情况：

计算得到预测期利润及其增长率如下：

收购评估基准日处于被评估单位的高速增长期，报告描述“珠海市祥乐医药有限公司为美

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国AAREN人工晶体在国内的唯一总代理商，并已获得“爱锐”牌中国国内注册商标，在中国市场以“爱锐”商标销售。爱锐人工晶体在中国市场的市场占有率排名前列，在中国共有143个经销商，销售涉及30个省、50个城市、1400多家医院”。被评估单位拥有良好的采购渠道及销售网络，预测增长率较高。

2、 商誉评估时的预测业绩指标

商誉评估时的预测参考资产组历史年度的利润增长情况：

项 目

计算得到预测期利润总额及其增长率情况如下：

资产组2015年度至2017年度的实际经营利润较收购评估报告预测数高，这是由于资产组在实际经营过程中扩大销售规模同时节省成本费用带来的。而2018年度国内医药市场受国家医保改革两票制影响，销售价格有所下降，导致当年利润总额轻微下滑。2019年度销售收入受到医保带量采购政策的影响，全国各地正在逐步实施带量采购政策，整个医药产品市场销售量呈现下降趋势，且为了响应国家政策，珠海祥乐采取降价保量措施，销售单价会有所下降；受中美贸易战的影响，进口人工晶体关税成本上升，导致成本会相应上升。同时，该年度珠海祥乐发生管理层人员变更。综合影响下，2019年整体销售收入和利润大幅下滑。为了适应国内外环境影响，冠昊生物成立集团营销中心，统筹集团内的销售工作；珠海祥乐已在积极调整销售策略及稳定管理团队。珠海祥乐计划在2020年对人工晶体销售逐步调整回原来销售策略，且逐步重建销售团队，加大对产品的推广和宣传，随着行业政策的逐渐明朗，未来年度销售情况将明显改善。资产组销售人工晶体产品，人工晶体主要运用于白内障手术治疗当中，而白内障手术是治疗白内障的唯一治疗手段。且从市场调查情况显示，我国人口老龄化越来越严重，老年人白内障发病率高，根据市场调查信息预计2020年中国白内障

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治疗的市场规模可达到164亿元，由此可见，人工晶体市场是逐年上升的。待2020年珠海祥乐的销售策略全面调整完成后，销量会逐渐上升，并保持稳定。

商誉评估报告按评估基准日时点的具体情况进行分析，预测期增长率符合资产组的实际经营情况。

二、稳定期增长率

收购评估报告的预测期为2015年11月至2020年，假设被评估单位于2021年起进入稳定期。稳定期收益将保持在2020年的水平上，即设定稳定期增长率g=0。

商誉评估报告的预测期为2020年至2024年，假设资产组于2025年起进入稳定期。稳定期收益将保持在2024年的水平上，即设定稳定期增长率g=0。

商誉评估报告的稳定期增长率情况与收购评估报告一致。

三、折现率

收购评估报告采用税后加权平均资本成本模型（WACC）作为折现率，采用医疗器械批发行业上市公司数据计算得到税后折现率为13.1%。

商誉评估报告采用税前加权平均资本成本模型（WACC）作为折现率，采用医疗器械批发行业上市公司数据计算得到税前折现率为14.86%。

商誉评估报告的计算口径与收购评估报告不一致，折现率不具可比性。

四、珠海祥乐商誉减值测试情况如下：

项 目

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（2）武汉北度生物科技有限公司（以下简称“武汉北度”）2018年净利润-130.62万元，2019年净利润-478.63万元。冠昊生物于2016年1月以2,936.40万元收购武汉北度股权并达实现控制，冠昊生物收购武汉北度股权，主要原因是看好其拥有细胞保存库资质、组织工程皮肤产品、胎盘护肤素以及干细胞注射液等几个在研产品的价值，冠昊生物投资时对武汉北度估值为5300万元，形成商誉2,885.33万元。

2019年，湖北省卫生健康委员会办公室下发了鄂卫办通【2019】11号《关于进一步规范全省医疗机构脐带血干细胞采集和应用管理工作的通知》。根据文件规定，严禁各级医疗机构和医务人员在省内开展脐带血干细胞采集、处理、保存、宣传等业务。受鄂卫办通【2019】11号文件的影响，武汉北度脐带血干细胞保存、胎盘干细胞保存业务受到严重影响，公司预计该项业务短期内较难恢复，与此业务相关的商誉已不存在回收价值，故公司就此项商誉全额计提减值准备2,885.33万元。 （3）杭州明兴生物科技有限公司（以下简称“杭州明兴”）2018年净利润-489.35万元，2019年净利润-117.96万元。

杭州明兴拥有组织工程软骨的销售渠道和销售团队，其管理团队在组织工程软骨方面拥有丰富的运营经验、渠道关系和医学资源；拥有多家医院的进院手续及多家意向合作医院资源，能够正常开展销售业务，具有一定的渠道资源和稳定客户。

冠昊生物在细胞产业方面拥有细胞与干细胞、基质诱导自体软骨移植技术、及已建立的符合GMP规范要求的细胞与干细胞工程实验室。公司开展的软骨损伤细胞治疗项目，目前已应用于临床。并购杭州明兴，一方面可加强冠昊生物组织工程软骨的销售实力，提升经营收益，完善冠昊生物软骨产业链；另一方面也可避免未来杭州明兴成为冠昊生物在组织工程软骨市场上的竞争对手。入股杭州明兴利用其组织工程软骨的销售渠道和销售团队，可形成一条完整的冠昊软骨产品链。有利于扩大冠昊在细胞产业领域的影响力，提高冠昊生物的市场竞争力及经营收益。为推进和实施冠昊生物在细胞产业领域的战略规划，通过增资入股及受让股权的方式，以投资总额3000万元人民币，取得杭州明兴80%的控股权，形成商誉1,474.03万元。

2019年，杭州明兴的核心管理人员和销售人员由于对杭州明兴前景失去信心，于2019年全部离职，受此影响，该公司前期进行的医疗合作项目业已终止，其经营实质上处于停滞状态。公司管理层结合市场和技术的变化，判断杭州明兴的原有业务的未来发展很不乐观，公司拟调整杭州明兴的经营方向，终止该公司原有业务的相关活动，因此，与该公司原有业务

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相关的商誉已不存在回收价值，故全额计提商誉减值准备1,474.03万元。

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会计师意见：

针对珠海祥乐的商誉，我们评价了管理层聘请的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；评估管理层及其聘请的外部估值专家所采用的假设和方法是否适当，将减值测试模型的输入值与历史数据、经营计划和预算、外部信息等进行比对；验证减值测试的计算准确性；评价商誉及减值测试在财务报表中的披露是否充分、适当。通过实施以上程序，我们认为管理层确定的珠海祥乐商誉减值损失金额计提准确。针对武汉北度的商誉，我们对管理层的减值测试实施了必要的复核程序，包括检查相关支持性文件等，我们认为管理层确定的武汉北度商誉减值损失金额计提准确。针对杭州明兴的商誉，我们对管理层的减值测试实施了必要的复核程序，包括了解杭州明兴的历史经营情况、公司未来经营计划和策略等，我们认为管理层确定的杭州明兴商誉减值损失金额计提准确。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

二○二○年六月二日