关于对冠昊生物科技股份有限公司的年报问询函

创业板年报问询函【2020】第 365 号

冠昊生物科技股份有限公司董事会 ：

我部在对公司2019年报事后审查中关注到以下情况：

1. 2019年度，你公司分别对并购珠海市祥乐医疗器械有限公司、武汉北度生物科技有限公司、杭州明兴生物科技有限公司形成的商誉计提商誉减值损失308,640,760.39元、28,853,292.36元、14,740,331.87元，请列述前述子公司最近两年实现的净利润、是否达到并购时预测的业绩指标，说明本年度对前述子公司进行减值测试采用的预测期增长率、稳定期增长率、折现率等关键指标，是否较并购时采用的相关指标发生变化，并请年审会计师对公司商誉减值损失计提的准确性发表专项意见。

2. 2019年年报显示，你公司控股股东广东知光生物科技有限公司（以下简称“知光生物”）2019年末持有你公司股份的数量为55,044,822股，其中处于质押、冻结状态的数量分别为41,290,000股、15,871,612股，请你公司说明以下问题：

（1）知光生物处于质押、冻结状态的股份数量之和超过其持有你公司股份总数的原因，自查并说明年报中是否存在其他类似错误并予以更正；

（2）请逐笔报备知光生物所持你公司股票质押的具体情况，包

括但不限于质押时间、质押期限、质押权人、融资金额、融资用途、到期日、预警线、平仓线等明细，并说明是质押股份否存在平仓风险，你公司控制权是否存在不稳定的风险；

（3）说明前述冻结股份被冻结的具体原因、期限、影响，及拟采取的应对措施。

3. 2019年，你公司各个季度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）、经营活动产生的现金流量净额变化幅度较大，且两者变动趋势不一致，请结合行业特点、你公司生产经营情况等说明原因。

4. 请说明如下关于你公司营业收入的问题：

（1）本报告期你公司新增“药品”销售收入13,856,131.68元，毛利率高达82.61%，请说明“药品”名称，并结合行业特点、与同行业可比公司、可比产品对比说明高毛利率的合理性；

（2）你公司产品中人工晶体、胸普外科修补膜、无菌生物护创膜、细胞技术服务、护肤品等的毛利率较去年同期变动较大，请详细解释说明原因。

5. 本报告期内，你公司向前两名供应商采购额占年度采购总额比例分别高达68.12%、17.40%，请报备前两名供应商名称，与2017年、2018年前两名供应商对比是否发生变化，你公司是否对其存在重大依赖，若是，请说明你公司拟采取的应对措施。

6. 请说明以下与其他应收款相关的问题：

（1）你公司对坤隆集团的其他应收款账龄已达3至4年，请说

明坤隆集团是否为你公司关联方，该笔款项产生原因、收回的可能性、你公司是否采取相关催收措施，以及你公司对其计提的减值准备是否充分；

（2）本报告期你公司丧失对上海昊爱生物科技有限公司（以下简称“昊爱生物”）的控制权，期末你公司尚有对昊爱生物的其他应收款2,508,873.36元，请说明该笔款项产生的原因、是否商定还款计划、是否参照银行同期贷款利率向其收取利息费用。

7. 你公司固定资产“冠昊生物产业园一期配套自建工程项目”自2012年起至2019年仍未办妥产权证书，2019年末该项固定资产账面价值为116,361,430.90元，占固定资产总额比例高达50%，请说明该固定资产长期未办妥产权证书的原因、截至本问询函回复日期的办理进度，是否存在实质性法律障碍、是否会对你公司生产经营造成影响，及你公司拟采取的应对措施。

8. 2017-2019年末，你公司账面分别存在12,000,000.00元、16,807,643.62元、15,000,000.00元预付控股股东知光生物的股权转让款，请你公司说明长期预付控股股东股权转让款形成的原因，报备相关合同并列示主要合同条款，截至回函日期是否完成股权过户，并说明控股股东是否实质上形成资金占用。

9. 你公司在其他应付款项附注中列示截至报告期末你公司其他应付关联方河北文丰实业集团有限公司（以下简称“文丰实业”）款项为7,532,539.24元，在关联方应收应付款项部分列示你公司其他应付文丰实业款项期末余额为8,068,199.54元，请说明两者不一致的原

因，并说明你公司长期拆入文丰实业款项未予归还的详细原因，你公司是否支付其相关利息费用，是否履行相关审议程序及信息披露义务，并请报备你公司与文丰实业签订的借款合同（若有）并列示主要合同条款。

10. 本报告期末，你公司账面存在对关联方广州优得清生物科技有限公司（以下简称“优得清”）的应收账款4,860,285.86元，优得清为你公司第五大应收账款客户。请说明报告期内你公司与优得清关联交易发生额，优得清是否为你公司前五大销售客户，并与非关联方及同行业可比公司对比说明你公司与优得清之间的关联交易是否公允。

11. 你公司其他应收款中对关联方陈宇辉的股权转让款长期未收回，请列示你公司与其签订的股权转让合同中的主要条款，并说明你公司是否积极采取催收措施督促其还款。

12. 近两年，你公司销售费用占营业收入比例均高于40%，请与同行业可比公司对比说明其合理性。

请你公司就上述问题做出书面说明，在6月3日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送广东证监局上市公司监管处。

特此函告。

创业板公司管理部

2020年5月28日