证券代码：300238 证券简称：冠昊生物 公告编号：2020-028
冠昊生物科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告
冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2020年4月23日上午10:00在公司会议室以现场会议及通讯会议的方式召开，会议通知已于2020年4月13日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体董事和监事。本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。本次会议由公司董事长张永明先生召集并主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
会议采取记名投票的方式进行表决，经与会董事的认真审议与表决，形成如下决议：
（一）审议通过《公司2019年度董事会工作报告》
《公司2019年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2019年年度报告全文》之“第四节经营情况讨论与分析之概述”部分。
公司报告期内任职的独立董事卫建国先生、符启林先生和黄健柏先生分别向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上进行述职，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。
（二）审议通过《公司<2019年年度报告全文>及其摘要》
公司《2019年年度报告全文》及其摘要的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告，《2019年年度报告披露提示性公告》将于同日刊登在《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚须提交2019年度股东大会审议。
（三）审议通过《公司2019年度财务决算报告》
2019年度公司实现营业收入43,788.65万元，较去年同期下降4.49%；营业利润为-48,685.75万元，较去年同期下降1220.7%；利润总额为-48,487.78万元，较去年同期下降1031.24%；归属上市公司股东的净利润为-46,532.98万元，较去年同期下降1117.19%。公司2019年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交2019年度股东大会审议。
（四）审议通过《公司2019年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事对《2019年度内部控制评价报告》发表了同意的独立意见，公司监事会对内控自我评价报告发表了核查意见。《2019年度内部控制评价报告》以及独立董事发表的意见详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（五）审议通过《公司2019年度利润分配预案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润-465,329,816.63元，母公司2019年度实现净利润-243,713,097.18元，减本期提取的法定盈余公积0元，加上年初未分配利润249,777,707.49元，截至2019年12月31日止，母公司报表实际可供股东分配利润为6,064,610.31元，合并报表实际可供股东分配利润为-179,209,348.67元。
鉴于公司截至2019年度末合并报表累计可供分配利润为负数，综合考虑公司实际经营情况及未来发展需求，为了保障公司持续发展、平稳运营，亦为全体
股东利益的长远考虑，公司2019年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚须提交2019年度股东大会审议。
（六）审议通过《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明》公司编制了《2019年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表》，并经审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计出具了《冠昊生物科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。公司董事长张永明先生作为关联董事，本议案需回避表决。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避1票。本议案尚须提交2019年度股东大会审议。
（七）审议通过《公司2020年度高级管理人员薪酬与考核方案的议案》
为有效激励执行董事、高级管理人员，经董事会薪酬与考核委员会讨论通过，制定了公司《2020年度高级管理人员薪酬与考核方案》。该方案由董事会薪酬与考核委员会组织考核实施。
公司董事张永明先生、徐斌先生、赵军会女士、刘亚娟女士属于本议案涉及的人员，在表决此项议案时回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避4票。
（八）审议通过《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理制度》等法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露工作，如实反映
了公司募集资金2019年度募集资金的存放与使用情况。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，相关报告的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚须提交2019年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于聘任公司2020年度财务审计机构的议案》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证，该公司在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。
综合考虑该所的审计质量与服务水平情况，经董事会审计委员会审议，拟继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度审计机构。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司2020年度申请银行综合授信额度的议案》
根据公司2020年经营计划安排，为了满足公司生产经营所需的资金需求，公司（含子公司）拟向相关银行申请不超过人民币70,000万元的综合授信额度，以银行与公司（含子公司）实际发生的融资金额为准，授信期限不超过一年。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，为进一步完善公司法人治理结构，决定修改《董事会提名委员会实施细
则》、《董事会审计委员会实施细则》的相关内容，并对《公司章程》相关条款进行修订，本次修订的具体情况请参见同日披露的《公司章程修订对照表》。修订后的《公司章程（2020年4月）》于同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，为进一步完善公司法人治理结构，决定对《董事会提名委员会实施细则》部分内容进行修订。修订后的《董事会提名委员会实施细则（2020年4月）》于同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（十三）审议通过《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，为进一步完善公司法人治理结构，决定对《董事会审计委员会实施细则》部分内容进行修订。修订后的《董事会审计委员会实施细则（2020年4月）》于同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（十四）审议通过《公司2020年第一季度报告》
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司认真总结了2020年第一季度的经营情况，并编制了《2020年第一季度报告》。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》
公司计划于2020年5月28日下午14:30（星期四）在广州市黄埔区玉岩路12号公司会议室召开2019年度股东大会。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于召开2019年度股东大会的通知》。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。特此公告。
冠昊生物科技股份有限公司董事会
2020年4月25日