冠昊生物科技股份有限公司2019年度监事会工作报告

一、监事会对公司2019年度经营管理行为和业绩的基本评价

2019年，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及其他相关法律法规、规章的要求，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监督职责，对公司的经营决策程序、依法运作情况、财务状况及内部控制制度的建立健全等方面进行了全面的监督和核查，对保障公司的规范运作和稳健发展起到了积极作用。2019年度，监事会列席了历次董事会会议，并认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效地监督，认为公司董事会成员及高级管理人员忠于职守，认真执行了董事会的各项决议，按照公司既定发展方向，努力推进各项工作，在经营中未出现任何违规操作或损害股东利益的行为。

二、报告期内监事会工作情况

2019年度，公司监事会共召开了5次会议。会议召开均符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，具体内容如下：

三、监事会对2019年度公司相关事项的意见

报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》及《监事会议事规则》的关规定，对公司的依法运作、财务状况、募集资金、关联交易、内部控制等方面进行了全面、认真的监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：

1、公司依法运作情况

2019年度，公司监事会严格依据《公司法》、《公司章程》等赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格监督。在此基础上，监事会认为：公司已依据相关法律规范和公司章程的规定建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关规定；公司董事会严格遵照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及其他法律法规的要求，在职权范围内，准确、全面地履行了股东大会的各项决议。公司董事、高级管理人员履行职责和行使职权过

程中，不存在违反法律、法规、或损害公司利益以及侵犯股东利益的行为。

2、检查公司财务的情况

2019年度，公司监事会认真细致地审核了公司会计报表及财务资料，并通过听取公司财务负责人的专项汇报、审议公司年度报告、审查会计师事务所审计报告等方式，对2019年度公司财务运作情况进行了检查和监督。监事会认为：

公司财务制度健全，内控制度完善，财务运作规范。由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、公司募集资金的使用情况与管理情况

报告期内，监事会对公司募集资金的使用情况进行了监督，认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司募集资金管理办法》，严格按照了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《募集资金管理制度》的规定和要求执行，不存在违反相关法律、法规及损害公司和全体股东利益的行为。

4、公司对外担保、关联交易的情况

（1）报告期内，公司未发生对外担保的情况。

（2）对公司关联交易的审查情况

2016 年2月，公司实际控制人张永明、林玲夫妇间接控股的U.S.TIANYOUCAPITAL CORP（以下简称“美国天佑”）与ZY Therapeutics Inc.（以下简称“ZY公司”）始创人鲍健、李军签署《INVESTMENT AGREEMENT》（以下简称“投资协议”），依《投资协议》美国天佑投资600 万美元，持有ZY公司60.73%的股权。截至公告披露日，美国天佑已实际投资340万美元，未投部分260万美元。

根据公司的战略发展规划，公司拟以美国天佑当时的投资估值（约为1,000万美元）收购美国天佑持有ZY公司 31%的股权，股权转让金额为310万美元。因美国天佑尚有260万美元的投资款未支付给ZY公司，冠昊生物将支付给美国天佑50万美金的股权转让价款，以及承接美国天佑向ZY公司支付260万美金投资款。本次投资完成后，冠昊生物将持有ZY公司31%的股权，美国天佑持有

标的公司29.73%的股权。2019年9月19日公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事张永明先生回避表决，独立董事对上述关联交易进行了事前核查，出具了事前认可意见，并就对外投资暨关联事项发表了独立意见。

本次交易方U.S.TIANYOU CAPITAL CORP（美国天佑）的董事长为公司实际控制人、董事长张永明先生，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。监事会认为，公司本次投资药业领域，从长远发展看将进一步丰富、扩充公司产品线，形成有发展潜力的新的优势技术，提升公司新产品研发能力，增强公司核心竞争力和中长期盈利能力，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

5、公司收购、出售资产的情况

（1）公司依据未来发展战略规划，为进一步整合资源、优化资产结构、提升资产质量，公司于2019年8月22日召开第四届董事会第十六次会议审议通过《关于出售参股公司股权的议案》，公司拟将参股公司广州优得清生物科技有限公司20%股权转让给西藏鑫溢投资有限公司，转让金额为2,600万元，本次股权转让完成后公司将持有优得清29.33%股权。公司与西藏鑫溢就优得清估值和对赌条款经多次协商沟通，最终未能达成一致。经双方友好协商，公司与西藏鑫溢签订了《解除协议书》。

（2）公司于2019年10月24日召开第四届董事会第十八次会议审议通过《关于出售参股公司股权的议案》，公司拟将参股公司广州聚生医疗科技有限公司

26.5%股权转让给武汉康斯泰德科技有限公司，鉴于广州聚生的财务状况，经双方协商同意转让金额为人民币1元，本次股权转让完成后公司将不再持有聚生医

疗股份。报告期内，广州聚生医疗科技有限公司已经完成工商变更登记。

监事会对公司出售资产情况进行核查，认为上述交易符合法律、法规、相关监管规则及《公司章程》的要求，不存在损害公司股东及广大投资者的利益。

6、公司内幕交易、损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况

报告期内，公司未发生内幕交易、损害部分股东权益或造成公司资产流失的情况。

7、对公司内部控制评价报告的意见

监事会对公司董事会编制的《2019年度内部控制评价报告》及公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司根据相关法律法规的要求和自身经营特点，已建立了较为完善的内部控制体系，符合公司现行管理的要求和公司发展的需要，保证了公司各项业务的正常进行；报告期内，公司内部控制体系规范、合法、有效的执行。公司董事会审计委员会经过全面自查、总结的基础上向公司董事会提交了《2019年度内部控制评价报告》，该报告客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。

8、公司控股股东及其他关联方占用资金情况

经审核，报告期内监事会认为：公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况。

四、监事会2020年度工作计划

2020年，公司监事会将继续严格遵照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法律、法规政策的规定，诚信勤勉地履行监事会的各项职责，切实维护和保障公司及全体股东利益。2020年的主要工作计划：

1. 加强监事的学习培训。公司监事将进一步学习国家颁布的法律法规，积极参加监管机构和行业协会组织的培训，提高监督意识和监督能力，持续推进监事会的自身建设。在公司治理中发挥专业的监督、检查作用。

2. 加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的关注。上述事项关系到公司长期经营的稳定性和持续性，对公司的经营运作可能产生重

大的影响，因此，公司监事会将在重点关注公司风险管理和内部控制体系建设的进展，积极督促内部控制体系建设和有效运行的同时，从严把关，加强对上述重大事项的监督，确保公司执行有效的内部监控措施，防范或有风险。

3. 监事会将进一步加强与股东的联系，加强对公司财务状况、重大事项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性的监督力度；认真审核董事会编制的定期报告，提出书面意见，确保财务报表真实、准确，维护公司、广大股东以及公司员工的权益。综上所述，2019年度公司监事会按照法律法规所赋予的职责和权利，充分履行了监督义务，为公司的规范运作发挥了作用。2020年，监事会将进一步拓展工作思路，以忠实维护公司及全体股东利益为重，努力做好各项工作，切实发挥好各项监督职能。监事会每位成员将认真履行好监督职责，督促公司规范运作，通过公司全体成员的共同努力，顺利完成公司各项经营目标，实现公司股东利益最大化。

冠昊生物科技股份有限公司监事会

2020年4月23日