证券代码：300238 证券简称：冠昊生物 公告编号：2020-007

冠昊生物科技股份有限公司关于与美国参股公司签订合作意向框架协议的公告

重要提示：

1、本次签订的合作意向框架协议，仅为协议双方开展合作的意向性文件，具体合作内容尚需进一步协商确定，后续进展存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

2、新药研制具有高风险、高投入、周期长的特性，项目易受到技术、新药申报与审批、行业政策等多方面不可预测因素的影响，最终能否成功获批上市存在一定的不确定性和风险性。

3、公司最近三年未有披露的业务框架协议无进展或进展未达预期的情况。

一、框架协议的基本情况

鉴于突如其来的新型冠状病毒及目前严峻的疫情形势，医药企业应积极思考如何发挥自身技术优势，为国家与社会作出应有的贡献。冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与参股公司ZY Therapeutics Inc.（以下简称“ZY公司”或“乙方”）于2020年2月2日签订了《核酸疫苗项目合作意向框架协议》（以下简称“框架协议”），甲、乙双方经友好协商，同意由甲方以投资首期研发款、乙方负责研发的方式开展标的项目: “ZY 核酸疫苗项目”，拟开展新型肺炎冠状病毒mRNA 疫苗（Z-VacciRNA）的研究和临床项目。

1、协议对方的基本情况

ZY Therapeutics Inc.于2015年9月15日设立，是一家生物医药技术公司，

公司注册地位于美国北卡罗莱纳州。主营业务是开发并市场化创新的纳米靶向药物传送平台、创新型紫杉醇多糖载体肿瘤新药（ZY-010）、紫杉醇白蛋白结合型改良针剂（ZY-020)。ZY公司是冠昊生物的参股公司，冠昊生物持有ZY公司31%的股权。根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

2、签订协议已履行及尚需履行的审议决策程序

公司已召开第四届董事会第二十次会议，第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于与美国参股公司签订合作意向框架协议的议案》，关联董事张永明先生回避表决，独立董事对上述关联交易进行了事前核查，出具了事前认可意见，并发表了独立意见。

二、框架协议的主要内容

（一）研发项目内容

项目名称：新型肺炎冠状病毒mRNA疫苗（Z-VacciRNA）研究和临床项目

项目研发费用总额预估：300万美元

项目成果：临床申报、疫苗量产。

研发团队：鲍健（博士）、李军（博士）、韩八斤（博士）、张辉（博士）、Aili Rong、Dallas Croom、Nazar Filonov、Leaf Huang (北卡大学讲席教授，科学顾问 )

研究内容：本项目计划针对已经公开的新型冠状病毒基因组序列，筛选出数条可有特异性的病毒蛋白mRNA候选药物；然后利用ZY的药物传输技术将这些候选mRNA药物做成冻干粉针剂，通过体外和体内实验确定1-2个候选药物后，由ZY做成制剂开展临床前毒性研究，最后在中国申报药监管理部门开展临床实验，并最终在中国生产和销售。

（二）合作方式

1、费用支出：本次研发费用的支出由甲方负责首期投资，投资额为项目研发费用总额的10%即30万美元，其余研发费用额由乙方自筹资金。

2、研发场地：研发实验室及生产基地由乙方根据研发及生产的便利性自行决定并解决场地。

3、研发支出上由乙方独立核算，乙方应建立完善的核算体系，甲方有权对乙方进行财务审计。

（三）合作节奏安排

1、临床研发结束后将技术授权给双方的合资公司在中国进行临床。

2、在临床成功后由冠昊的生产基地进行生产并由冠昊的团队进行销售。

（四）权利与义务

甲方权利与义务

1、甲方作为主要投资公司，负责项目的总体运营和统筹管理。

2、甲方有权引进投资方，投资协议由甲乙双方共同决定，所得资金作为本项目的后续发展资金。

乙方权利和义务

1、乙方负责提供本项目所需的全部技术支持，搭建完成本项目所需的技术团队。

2、乙方负责无偿提供乙方所持有的多糖载体技术专利。

3、乙方在项目研发周期内，需每月向甲方汇报进展情况。

4、乙方承诺乙方及乙方技术团队成员独立研发合作项目所涉的全部技术，不涉及侵犯其它任何第三方知识产权或其它权利，如涉及侵犯他人权利问题导致的全部法律责任均由乙方承担。

5、乙方及乙方技术团队成员均应当对本项目的技术保密，技术保密的载体形式包括但不限于文件、资料、报告、信件、传真、磁带、磁盘、仪器以及其他形式的载体。

6、乙方有义务保持乙方技术团队的稳定性。如乙方更换团队成员需要通知甲方、乙方重新备案。如乙方团队技术人员离职，则其掌握的本项目的任何技术

资料均应当交还公司，并乙方应当保证其离职技术团队成员对于所掌握的本项目的任何技术信息予以保密。

7、乙方不得将公司的技术成果（包括乙方所持有的多糖载体技术专利）、商业秘密或其他知识产权有偿或无偿地泄漏、披露、让他人使用。

（五）知识产权归属

乙方在合作期间以及退出合作后五年内，与合作经营期间公司相关产品的发明、科研专利、研发产品以及相关的知识产权等均属于公司职务成果或商业秘密，其研发成果或商业秘密由甲、乙双方共同所有。

三、对上市公司的影响

本次公司联合美国参股公司拟开展新型肺炎冠状病毒疫苗研究，是基于疫情加快蔓延的严重形势，若项目能够成功研发并顺利实现产业化，将为中国以及全世界其他国家疾病预防控制贡献力量。

本次签订的框架协议具体合作内容尚需进一步协商确定，后续具体实施内容、进度及其对公司未来各会计年度财务状况、经营业绩的影响存在不确定性。

四、重大风险提示

1、最近三年签订框架协议及履行情况

2、新药研制具有高风险、高投入、周期长的特性，项目易受到技术、新药申报与审批、行业政策等多方面不可预测因素的影响，最终能否成功获批上市存在一定的不确定性和风险性。

3、公司将根据合作事项的进展情况，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

五、备查文件

《核酸疫苗项目合作意向框架协议》。

特此公告。

冠昊生物科技股份有限公司董事会2020年2月3日