证券代码：300238 证券简称：冠昊生物 公告编号：2019-054
冠昊生物科技股份有限公司关于出售参股公司股权的公告
冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于出售参股公司股权的议案》，公司拟将参股公司广州聚生医疗科技有限公司（以下简称“广州聚生”）26.5%股权转让给武汉康斯泰德科技有限公司（以下简称“康斯泰德”），经双方协商同意转让金额为人民币1元，本次股权转让完成后公司将不再持有聚生医疗股份。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议，现将有关事项公告如下：
一、交易概述
公司依据未来发展战略规划，为进一步整合资源、优化资产结构、提升资产质量，公司拟以人民币1元的价格向康斯泰德转让公司持有的广州聚生26.5%的股权。上述交易资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、权属重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情形。
二、交易对方的基本情况
公司名称：武汉康斯泰德科技有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：武汉东湖新技术开发区818号高科医疗器械园B12栋D单元2层
注册资本：1000万元人民币
主要股东：黄登峰
经营范围：一类医疗器械：6801-3基础外科用剪、6810矫形外科（骨科）手术器械、6858-2冷敷器具、6864医用卫生材料及敷料、6866-9一般医疗用品；医疗咨询服务；环境净化工程设计与施工；塑料制品加工；模具制造；玻璃制品、
电子产品（不含无线电发射装置）销售；计算机硬件及软件的开发与销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）（国家有专项规定的经审批后或凭有效许可证方可经营）；二类6810矫形外科（骨科）手术器械的研发、制造与销售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
武汉康斯泰德科技有限公司与公司董监高及公司持股5%以上的股东不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：广州聚生医疗科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
成立时间：2011年7月25日
住所：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路31号华南新材料创新园G4栋102-1号
注册资本：1000万元人民币
经营范围：医疗卫生用塑料制品制造；非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；初级形态塑料及合成树脂制造（监控化学品、危险化学品除外）；塑料板、管、型材制造；塑料粒料制造；塑料制品批发；新材料技术推广服务；新材料技术开发服务；新材料技术咨询、交流服务；新材料技术转让服务；材料科学研究、技术开发；工程技术咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；生物医疗技术研究；医学研究和试验发展。
本次交易前标的公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 冠昊生物科技股份有限公司 | 26.50 |
| 2 | 王晓辉 | 14.11 |
| 3 | 鸿帆（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 14.11 |
| 4 | 姜振华 | 14.11 |
| 5 | 单健 | 9.88 |
| 6 | 裘式纶 | 7.06 |
| 7 | 刘莹生 | 6.00 |
| 8 | 程顺巧 | 4.23 |
| 9 | 奚珊珊 | 1.84 |
| 10 | 尹泖 | 1.10 |
| 11 | 智发朝 | 1.06 |
| 合计 | 100.00 | |
本次交易后标的公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 武汉康斯泰德科技有限公司 | 26.50 |
| 2 | 王晓辉 | 14.11 |
| 3 | 鸿帆（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 14.11 |
| 4 | 姜振华 | 14.11 |
| 5 | 单健 | 9.88 |
| 6 | 裘式纶 | 7.06 |
| 7 | 刘莹生 | 6.00 |
| 8 | 程顺巧 | 4.23 |
| 9 | 奚珊珊 | 1.84 |
| 10 | 尹泖 | 1.10 |
| 11 | 智发朝 | 1.06 |
| 合计 | 100.00 | |
标的公司主要财务指标（单位：元）
| 主要财务指标 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 17,011,141.28 | 20,155,375.84 |
| 负债总额 | 14,669,239.49 | 15,582,446.17 |
| 净资产 | 2,341,901.79 | 4,572,929.67 |
| 主要财务指标 | 2019年1-9月 | 2018年1-12月 |
| 营业收入 | 0 | 314,809.23 |
| 净利润 | -2,231,027.88 | -2,790,151.47 |
注：上述财务数据未经审计。
三、本次交易的定价依据
鉴于广州聚生的财务状况，经交易双方友好协商，一致同意公司持有的广州聚生26.5%股权以人民币1元转让给康斯泰德。
四、拟签订协议的主要内容
（一）股权转让价格和付款方式
依据广州聚生公司的实际情况，经双方协商同意：冠昊生物将持有的广州聚生26.50%股权，以人民币壹元（? 1.00元）转让给康斯泰德，乙方同意按此价格和金额购买上述股权。康斯泰德同意在本协议签订之日起三十个工作日内以银行转账方式支付冠昊生物股权转让款即人民币壹元（? 1.00元）。
（二）股权转让交割期限及方式
双方同意，标的股权应在冠昊生物收到康斯泰德全额支付的股权转让款之日起2个月内完成工商变更登记备案。标的股权工商变更手续由标的公司或康斯泰德负责办理，冠昊生物就办理标的股权工商变更提供必要的协助。
（三）保证
公司保证对其所转让给康斯泰德的股权拥有完全的处分权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任由冠昊生物承担。
冠昊生物转让股权后，其在标的公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由康斯泰德现有与承担。
本协议生效后，广州聚生的债务与冠昊生物不存在任何关联关系。
五、涉及本次交易的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置或土地租赁等事宜，亦不涉及公司高层人员变动。
2、本次交易产生后不产生关联交易情况及与关联人的同业竞争情况。
六、本次交易的目的和对公司的影响
公司本次转让广州聚生股权有利于公司进一步整合资源，优化资产结构，改善公司经营和财务状况，提高运营和管理效率，增强公司持续经营和健康发展的能力。本次交易将影响公司第三季度业绩，从长远来看将对公司未来财务状况及经营成果带来正面影响，符合公司和全体股东长远利益。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事对第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
冠昊生物科技股份有限公司董事会2019年10月25日