中信证券股份有限公司关于冠昊生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金募投项目结项并将节余募集资金

永久补充流动资金的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“冠昊生物”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对冠昊生物募集配套资金募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项进行了审慎核查，现出具核查意见如下：

一、发行股份购买资产并募集配套资金情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1739号文《关于核准冠昊生物科技股份有限公司向寇冰发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，公司非公开发行人民币普通股（A股）11,418,422股，发行价格为人民币39.41元/股，募集配套资金总额为人民币450,000,011.02元，扣除承销及保荐费用、律师费、审计费及发行登记费等发行费用人民币14,029,030.70元后，募集资金净额为人民币435,970,980.32元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2016]第410641号《验资报告》。

（二）募集资金存储与管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金

管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理制度》等有关规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户。

公司与中国工商银行股份有限公司广州天平架支行、中信证券签订了《募集资金三方监管协议》；公司与子公司广东冠昊再生医学科技开发有限公司、中国工商银行股份有限公司广州天平架支行、招商银行股份有限公司广州天安科技园支行、中信证券签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金进行专户存管，对募集资金的使用执行严格的审批程序，保证专款专用。

（三）募集资金项目使用及节余情况

1、募投项目预先投入及置换情况

2017年2月26日，公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过《关于公司使用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，同意公司使发行股份购买资产非公开发行股份募集的配套募集资金人民币42,592,965.92元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

2、募集资金使用及节余情况

截至2018年12月31日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目已实施完毕，募集资金的使用及节余情况如下：

单位：万元

二、本次募投项目募集资金节余的主要原因

募集资金形成节余的主要原因如下：

1、公司严格执行预算管理，不断加大预算管理力度，在实验室装修、设备购置等方面降低预算，在确保募投项目建设质量前提下，本着合理、有效和节俭的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购环节、有效控制采购成本，合理降低项目实施费用，最大限度地节约了项目资金。

2、公司原计划从外部购置的无形资产，基于细胞技术发展趋势，公司目前技术储备已满足实际发展需求，因而节余了部分募集资金。

3、募投项目存在后期尚需支付的尾款约132.77万元，未来公司将以自有资金予以支付。

三、节余募集资金用于补充流动资金的使用计划

截至2018年12月31日，公司募集资金投资项目实施完毕，尚未支付的尾款132.77万元。募集资金专户共计节余募集资金6,314.02万元（含资金利息和尚未支付的尾款），具体如下：

单位：万元

注1：本次将剩余募集资金永久性补充流动资金的实施划转过程中，前期已用于暂时性补充流动资金的5,000万元募集资金，将视同直接划转，不再归还至募集资金账户。

注2：上述账户余额中包含了尚未支付的项目尾款:共计132.77万元。

公司募投项目已经全部建设完成，尚未支付的尾款132.77万元，公司承诺在该部分尾款或质保金满足付款条件时，将按照相关合同的约定以项目实施单位自有资金支付。为最大限度地发挥募集资金的效能，提高募集资金的使用效率，公司拟将上述募集资金账户的节余资金6,314.02万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。上述募集资金账户的节余资金最终转入公司和子公司自有资金账户的金额以资金转出当日银行结息为准。节余资金转出后上述募集资金专户将不再使用，公司和子公司将办理销户手续。专户销户后，公司和子公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。

公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于充分发挥募集资金使用效益，降低公司财务成本，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益。

四、相关审批程序及独立董事意见

1、董事会意见

2019年4月25日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。该议案尚需提交股东大会审议通过。

2、监事会意见

2019年4月25日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

3、独立董事意见

独立董事认为：“在公司募投项目完成的情况下，公司将募集资金投资项目

节余资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务增长对流动资金的需求，降低财务成本，符合公司经营发展需要，没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项经过了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》、公司《募集资金使用管理制度》的要求。

综上所述，我们同意上述募投项目结项并将项目节余资金永久补充流动资金。”

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：冠昊生物2016年度发行股份购买资产并募集配套资金募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意独立意见，尚需提交公司股东大会审议。独立财务顾问同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于冠昊生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页）

财务顾问主办人：

中信证券股份有限公司

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