中信证券股份有限公司关于冠昊生物科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“冠昊生物”、“公司”）2016年发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，对公司2018年度关于配套募集资金存放与使用情况进行了核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准冠昊生物科技股份有限公司向寇冰发行股份够买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】1739号）核准，公司于2016年9月1日以非公开发行11,418,422股新股，发行价格为人民币39.41元/股，募集资金总额为人民币450,000,011.02元，扣除各项发行费用人民币14,029,030.70元后，募集资金净额为人民币435,970,980.32元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字【2016】第410641号）审验确认，公司本次非公开发行股份募集的配套资金已划入公司开立的募集资金专项账户，募集资金已全部到位。公司已对募集资金进行专户存储管理。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》 等有关规定，公司与中国工商银行股份有限公司广州天平架支行、中信证券签订了《募集资金三方监管协议》；公司与子公司广东冠昊再生医学科技开发有限公司、中国工商银行股份有限公司广州天平架支行、招商银行股份有限公司广州天安科技园支行、中信证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，公司与广东冠昊再生医学科技开发有限公司、中国工商银行股份
有限公司广州天平架支行、招商银行股份有限公司广州天安科技园支行、中信证券分别签订了《募集资金四方监管协议》。对募集资金进行专户存管，对募集资金的使用执行严格的审批程序，保证专款专用。
三、本年度募集资金使用及结余情况
（一）募集资金使用及结余情况
单位：万元
| 项目 | 募集资金投资金额 | 项目累计投入 | 利息收入 | 手续费支出 | 募投项目节余资金 | |
| 项目实际投资总额 | 其中：募集资金尚未支付的尾款 | |||||
| 购买“珠海市祥乐医药有限公司”100%股权的全部现金对价 | 30,000.00 | 30,000.00 | - | - | - | - |
| 区域细胞业务运营平台－华南细胞制备存储中心 | 5,270.00 | 1,395.67 | 25.66 | 40.23 | 0.33 | 3,914.23 |
| 区域细胞业务运营平台－华中细胞制备存储中心 | 2,251.00 | 1,073.85 | 33.57 | 45.73 | 0.37 | 1,584.86 |
| 区域细胞业务运营平台－营销运营中心和客户体验及服务中心 | 5,479.00 | 5,116.65 | 73.55 | |||
| 支付本次交易相关费用 | 2,000.00 | 1,402.90 | - | 85.44 | 0.38 | 682.16 |
| 合计 | 45,000.00 | 38,989.07 | 132.77 | 171.40 | 1.08 | 6,181.25 |
1、购买“珠海市祥乐医药有限公司”100%股权的全部现金对价项目根据《冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，公司计划使用配套募集资金30,000万元用于支付购买珠海市祥乐医药有限公司100%股权的全部现金对价。上述对价已全部支付，珠海市祥乐医药有限公司于2016年8月25日完成工商变更登记。
2、区域细胞业务运营平台项目
根据《冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，公司计划使用配套募集资金130,000,020元用于实施区域细胞业务运营平台项目。该项目于2018年12月完成竣工验收决算。截至2018年12月31日，该项目累计投入7,586.17万元（其中：置换前期自筹资金投入4,159.30万元），尚有工程项目质保金和尾款132.77万元未支付，该项目节余募集资金5,499.09万元（含利息收入及手续费支出）。
（二）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 43,597.10 | 本年度投入募集资金总额 | 1,789.77 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 37,453.39 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 金额 | (3)＝(2)/(1) | |||||||||
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.购买 “珠海市祥乐医药有限公司”100%股权的全部现金对价 | 否 | 30,000.00 | 30,000.00 | - | 30,000.00 | 100.00% | 于2016年8月25日珠海祥乐完成工商变更登记 | 6,986.50 | 是 | 否 |
| 2.区域细胞业务运营平台－华南细胞制备存储中心 | 否 | 5,270.00 | 5,270.00 | 997.08 | 1,370.01 | 26.00 | 2018年12月30日 | 暂未产生经济效益 | - | 否 |
| 3.区域细胞业务运营平台－华中细胞制备存储中心 | 否 | 2,251.00 | 2,251.00 | 616.87 | 1,040.28 | 46.21 | 2018年12月30日 | 暂未产生经济效益 | - | 否 |
| 4.区域细胞业务运营平台－营销运营中心和客户体验及服务中心 | 否 | 5,479.00 | 5,479.00 | 175.82 | 5,043.10 | 92.04 | 2018年12月30日 | 暂未产生经济效益 | - | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 43,000.00 | 43,000.00 | 1,789.77 | 37,453.39 | - | ||||||
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 1.永久性补充流动资金（超募） | |||||||||||
| 超募资金投向小计 | |||||||||||
| 合计 | 43,000.00 | 43,000.00 | 1,789.77 | 37,453.39 | |||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 2018年2月14日召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施地点及调整实施进度的议案》，同意公司部分募集资金投资项目之“区域细胞业务运营平台－华南细胞制备存储中心项目”变更实施地点并调整项目实施进度。“区域细胞业务运营平台－华南细胞制备存储中心”原计划实施地点位于广州市开发区永和街道玉岩路12号，拟在冠昊生命健康科技企业孵化器一期租用A5栋其中一层，项目建筑面积1200平方米。因冠昊生命健康科技企业孵化器一期项目因工程进度拖延仍未交楼，为了保障募集资金投资项目的有效实施，满足公司现在和未来的发展需求，公司拟将项目实施地点变更至广州市开发区永和街道瑞泰路2号，拟在广州德浩科视电子科技有限公司租用A、B栋其中二层，目前已取得《投资项目备案证》，正在办理环评手续中。 鉴于上述原因，“区域细胞业务运营平台项目”在原预计完成期限内未能完成，公司计划将该项目的预计完成时间调整为2018年12月30日。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用情况进展 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2018年2月14日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施地点及调整实施进度的议案》，同意公司部分募集资金投资项目之“区域细胞业务运营平台－华南细胞制备存储中心项目”变更实施地点并调整项目实施进度。公司将项目实施地点变更至广州市开发区永和街道瑞泰路2号，在广州德浩科视电子科技有限公司租用A、B栋其中二层。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2017年2月24日，公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过《关于公司使用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》， 同意公司使用2016年度发行股份购买资产非公开发行股份募集的配套募集资金人民币42,592,965.92元置换已预先投入募集项目的自筹资金。因中信证券股份有限公司在拨付募集资金前扣除财务顾问费1,000,000.00元，导致本公司募集资金专户实存金额比应存金额少1,000,000.00元，故本次公司使用募集资金41,592,965.92元用于置换自筹资金预先投入募集资金项目金额中的41,592,965.92元，对于未使用募集资金置换的差额 1,000,000.00元作为本公司对募集资金专户的补足。截至2018年12月31日止，已完成置换。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2017年2月24日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2016年重大资产重组募集配套资金的闲置募集资金5,000万元暂时补充公司的流动资金，使用期限为公司董事会审议批准之日起不超过12个月。2017年3月，公司已将5,000万元从募集资金账户划拨到公司基本账户。截止2018年1月26日，公司已将用于暂时补充流动资金人民币5,000万元归还至公司募集资金专用账户。 2018年1月29日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，继续使用部分闲置募集资金人民币5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12个月。截止2018年2月1日，公司已将5,000万元从募集资金账户划拨到公司基本账户。 2018 年8月27日，公司将上述用于暂时补充流动资金中的500万元提前归还至公司募集资金专户。截至2018年12月31日，公司累计已归还500万元资金至募集资金专户，截至2019年1月22日，公司已将用于暂时补充流动资金人民币5,000万元全额归还至公司募集资金专用账户。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 项目出现节余的主要原因为： （1）募集资金存放期间产生的利息收入； （2）在募投项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，严格管理，秉承节约、合理、有效的原则适用募集资金，合理配置资源，采取成本控制、优化生产工艺流程等措施，节约了项目投资。 |
| 尚未使用募集资金用途及去向 | 暂存于专用账户 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
三、本年度募集资金存放情况
截至 2018年12月31日，公司2016年发行股份及支付现金购买资产募集配套资金具体存放银行存款明细情况如下：
单位：万元
| 银行名称 | 账号 | 金额 |
| 中国工商银行股份有限公司广州天平架支行 | 3602090729200251633 | 82.15 |
| 中国工商银行股份有限公司广州天平架支行 | 3602090729200252783 | 291.98 |
| 招商银行股份有限公司广州天安科技园支行 | 120911511210301 | 1,439.89 |
| 合 计 | 1,814.02 | |
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018年度，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，公司已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整披露。不存在募集资金管理违规情况。
六、审计机构对募集资金年度存放和使用情况的专项报告的鉴证意见
公司审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《关于2018年度募集资金实际存放与使用情况的专项说明》出具了《募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字[2019]第1-00147号），认为：“贵公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2018年度募集资金实际存放与使用的情况。”
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
冠昊生物2018年度募集资金使用和管理规范，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，
募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。独立财务顾问对冠昊生物2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于冠昊生物科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：_____________ ______________黄 彪 陈子林
中信证券股份有限公司
年 月 日