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| 冠昊生物科技股份有限公司 |
| 募集资金存放与实际使用情况审核报告 |
| 大信专审字[2019]第1-00147号 |
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
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| 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层 邮编100083 | WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 15/F, Xueyuan International Tower No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083 | 电话Telephone： +86（10）82330558 传真Fax： +86（10）82327668 网址Internet： www.daxincpa.com.cn | ||||
募集资金存放与实际使用情况审核报告
大信专审字[2019]第1-00147号
冠昊生物科技股份有限公司全体股东：
一、审核意见
我们接受委托，对后附的冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核。
我们认为，贵公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2018年度募集资金实际存放与使用的情况。
二、形成审核意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。审核报告的“注册会计师的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、董事会的责任
按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定编制募集资金存放与实际使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。
四、注册会计师的责任
我们的目标是在实施审核工作的基础上对贵公司年度募集资金存放与使用情况发表意见。
在按照审计准则执行审核工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，
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我们也执行以下工作：
（一）计划和执行审核工作，以对年度募集资金存放与使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。
（二）在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。
五、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作其它目的。我们同意将本报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：丁亭亭
中 国 · 北 京 中国注册会计师：石晨起
二○一九年四月二十六日
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冠昊生物科技股份有限公司关于2018年度
募集资金实际存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1739号文《关于核准冠昊生物科技股份有限公司向寇冰发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司非公开发行11,418,422股新股，每股发行价格为人民币39.41元，截止2016年9月1日公司募集资金总额为人民币450,000,011.02元，扣除各项发行费用合计人民币14,029,030.70元后，实际募集资金净额为人民币435,970,980.32元。上述募集资金全部到位业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字【2016】第410641号《验资报告》验证。
以前年度已使用募集资金金额合计40,663.62万元，本年度使用金额1,289.77万元，本公司募集资金账户余额为1,814.02万元。截止至 2018年12月31日，募集资金具体存放银行存款明细情况如下：
| 开户银行 | 募集资金专户账号 | 资金余额 |
| 中国工商银行股份有限公司广州天平架支行 | 3602090729200251633 | 82.15 |
| 中国工商银行股份有限公司广州天平架支行 | 3602090729200252783 | 291.98 |
| 招商银行股份有限公司广州天安支行 | 120911511210301 | 1,439.89 |
| 合计 | 1,814.02 | |
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《冠昊生物科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于2011年8月4日经本公司第二届董事会第三次会议审议进行了修订。同时，公司与中国工商银行股份有限公司广州天平架支行、中信证券签订了《募集资金三方监管协议》；公司与子公司广东冠昊再生医学科技开发有限公司、中国工商银行股份有限公司广州天平架支行、招商银行股份有限公司广州天安科技园支行、中信证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，公司与广东冠昊再生医学科技开发有限公司、中国工商银行股份有限公司广州天平架支行、招商银行股份有限公司广州天安科技园支行、中信证券分别签订了《募集资金四方监管协议》。对募集资金进行专户存管，对募集资金的使用执行严格的审批程序，保证专款
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专用。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况
募集资金使用情况表-2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金详见本报告附件1。
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明
购买“珠海市祥乐医药有限公司”100%股权的全部现金对价项目是公司为全面开拓眼科领域，形成在眼科领域优势地位而开展的重大资产收购。2015年度实际效益数4,027.75万元，为根据《冠昊生物科技股份有限公司与寇冰、胡承华及珠海市祥乐医药有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“购买资产协议”）约定调整后的考核净利润，即经审计后实现的扣除珠海祥乐同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期损益以外的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，高于2015年度承诺效益4,000.00万元；2016年度实际效益数5,210.49万元，为根据购买资产协议约定调整后的考核净利润，即经审计后实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，高于2016年度承诺效益5,200.00万元。2017年度实际效益数6,986.50万元，为根据购买资产协议约定调整后的考核净利润，即经审计后实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，高于2017年度承诺效益6,760.00万元。珠海市祥乐医药有限公司已更名为珠海市祥乐医疗器械有限公司（以下简称“珠海祥乐”）。
区域细胞业务运营平台－华南细胞制备存储中心项目主要搭建华南区域细胞应用研究、制备及储存平台，促进公司在组织工程领域的技术发展和应用水平提升。报告期内，本项目于2018年12月30日验收，暂未产生经济效益。
区域细胞业务运营平台－华中细胞制备存储中心项目主要搭建华中区域细胞应用研究、制备及储存平台，促进公司在组织工程领域的技术发展和应用水平提升。本项目于2018年12月30日验收，暂未产生经济效益。
区域细胞业务运营平台－营销运营中心和客户体验及服务中心主要提高公司市场竞争力和品牌影响力。本项目于2018年12月30日验收，暂未产生经济效益。
四、募投项目的投入及募集资金整体使用情况
截至2018年12月31日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目已实施
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完毕，募集资金的使用及节余情况如下：
单位：万元
| 项目 | 募集资金投资金额 | 项目累计投入 | 利息收入 | 手续费支出 | 募投项目节余资金 | |
| 项目实际投资总额 | 其中：募集资金尚未支付的尾款 | |||||
| 购买“珠海市祥乐医药有限公司”100%股权的全部现金对价 | 30,000.00 | 30,000.00 | -- | -- | ||
| 区域细胞业务运营平台－华南细胞制备存储中心 | 5,270.00 | 1,395.67 | 25.66 | 40.23 | 0.33 | 3,914.23 |
| 区域细胞业务运营平台－华中细胞制备存储中心 | 2,251.00 | 1,073.85 | 33.57 | 45.73 | 0.37 | 1,584.86 |
| 区域细胞业务运营平台－营销运营中心和客户体验及服务中心 | 5,479.00 | 5,116.65 | 73.55 | |||
| 支付本次交易相关费用 | 2,000.00 | 1,402.90 | -- | 85.44 | 0.38 | 682.16 |
| 合计 | 45,000.00 | 38,989.07 | 132.77 | 171.40 | 1.08 | 6,181.25 |
根据《冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，本公司承诺募集资金投资项目投资总额为43,000万元。截至2018年12月31日实际累计投入37,586.17万元（其中：置换前期自筹资金投入4,159.30万元），尚有工程项目质保金和尾款132.77万元未支付，募投项目节余募集资金5,499.09万元（含利息收入及手续费支出），另外发行费用节余募集资金682.16万元（含利息收入及手续费支出），节余募集资金总额6,181.25万元。
1、购买“珠海市祥乐医药有限公司”100%股权的全部现金对价项目
根据《冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，购买“珠海市祥乐医药有限公司”100%股权的全部现金对价30,000万元，计划募集资金投资30,000万元，该项目已累计完成投资30,000万元，珠海市祥乐医药有限公司于2016年8月25日完成工商变更登记。
2、区域细胞业务运营平台项目
根据《冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，该项目投资总额13,000万元，计划募集资金投资13,000万元，该项目于2018年12月完成竣工验收决算。截至 2018年12月31日，该项目累计投入7,586.17万元（其中：置换前期自筹资金投入4,159.30万元），尚有工程项目质保金和尾款132.77万元
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未支付，该项目节余募集资金5,499.09万元（含利息收入及手续费支出）。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况
无。
（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
无。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
附件1：募集资金使用情况表-2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
冠昊生物科技股份有限公司董事会2019年4月25日
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附表1： 2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 43,597.10 | 本年度投入募集资金总额 | 1,789.77 | |||||||||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 37,453.39 | |||||||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||||||||||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||||||||||
| 购买“珠海市祥乐医药有限公司”100%股权的全部现金对价 | 否 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 100.00 | 于2016年8月25日珠海祥乐完成工商变更登记 | 否 | |||||||||||||
| 区域细胞业务运营平台－华南细胞制备存储中心 | 否 | 5,270.00 | 5,270.00 | 997.08 | 1,370.01 | 26.00 | 2018年12月30日 | 否 | ||||||||||||
| 区域细胞业务运营平台－华中细胞制备存储中心 | 否 | 2,251.00 | 2,251.00 | 616.87 | 1,040.28 | 46.21 | 2018年12月30日 | 否 | ||||||||||||
| 区域细胞业务运营平台－营销运营中心和客户体验及服务中心 | 否 | 5,479.00 | 5,479.00 | 175.82 | 5,043.10 | 92.04 | 2018年12月30日 | 否 | ||||||||||||
| 承诺投资项目小计 | 43,000.00 | 43,000.00 | 1,789.77 | 37,453.39 | ||||||||||||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||||||||||||
| 归还银行贷款（如有) | ||||||||||||||||||||
冠昊生物科技股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项报告
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| 补充流动资金（如有） | |||||||||||
| 超募资金投向小计 | |||||||||||
| 合计 | 43,000.00 | 43,000.00 | 1,789.77 | 37,453.39 | |||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 2018年 2 月 14 日召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施地点及调整实施进度的议案》，同意公司部分募集资金投资项目之“区域细胞业务运营平台－华南细胞制备存储中心项目”变更实施地点并调整项目实施进度。“区域细胞业务运营平台－华南细胞制备存储中心”原计划实施地点位于广州市开发区永和街道玉岩路 12 号，拟在冠昊生命健康科技企业孵化器一期租用A5 栋其中一层，项目建筑面积 1200 平方米。截至本公告日，冠昊生命健康科技企业孵化器一期项目因工程进度拖延仍未交楼，为了保障募集资金投资项目的有效实施，满足公司现在和未来的发展需求，公司拟将项目实施地点变更至广州市开发区永和街道瑞泰路 2 号，拟在广州德浩科视电子科技有限公司租用 A、B 栋其中二层，目前已取得《投资项目备案证》，正在办理环评手续中。鉴于上述原因，“区域细胞业务运营平台项目”在原预计完成期限内未能完成，公司计划将该项目的预计完成时间调整为2018年12 月30日。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用情况进展 | 不适用。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2018年2月14日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施地点及调整实施进度的议案》，同意公司部分募集资金投资项目之“区域细胞业务运营平台－华南细胞制备存储中心项目”变更实施地点并调整项目实施进度。公司将项目实施地点变更至广州市开发区永和街道瑞泰路2号，在广州德浩科视电子科技有限公司租用A、B栋其中二层。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2017年2月24日，公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过《关于公司使用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》， 同意公司使用2016年度发行股份购买资产非公开发行股份募集的配套募集资金人民币42,592,965.92元置换已预先投入募集项目的自筹资金。因中信证券股份有限公司在拨付募集资金前扣除财务顾问费1,000,000.00元，导致本公司募集资金专户实存金额比应存金额少1,000,000.00元，故本次公司使用募集资金41,592,965.92元用于置换自筹资金预先投入募集资金项目金额中的41,592,965.92元，对于未使用募集资金置换的差额 1,000,000.00元作为本公司对募集资金专户的补足。截至2018年12月31日止，已完成置换。 | ||||||||||
冠昊生物科技股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项报告
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| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2017年2月24日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2016年重大资产重组募集配套资金的闲置募集资金5,000万元暂时补充公司的流动资金，使用期限为公司董事会审议批准之日起不超过12个月。2017年3月，公司已将5,000万元从募集资金账户划拨到公司基本账户。截止2018年1月26日，公司已将用于暂时补充流动资金人民币5,000万元归还至公司募集资金专用账户。 2018年1月29日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，继续使用部分闲置募集资金人民币 5,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月。截止2018年2月1日，公司已将5,000万元从募集资金账户划拨到公司基本账户。2018 年8月27日，公司将上述用于暂时补充流动资金中的500万元提前归还至公司募集资金专户。截至2018 年12月31日，公司累计已归还 500 万元资金至募集资金专户，截至2019年1月22日，公司已将用于暂时补充流动资金人民币5,000万元全额归还至公司募集资金专用账户。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 项目出现节余的主要原因为：（1）募集资金存放期间产生的利息收入；（2）在募投项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，严格管理，秉承节约、合理、有效的原则适用募集资金，合理配置资源，采取成本控制、优化生产工艺流程等措施，节约了项目投资。 |
| 尚未使用募集资金用途及去向 | 暂存于专用账户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用。 |