冠昊生物科技股份有限公司2018年度监事会工作报告

一、监事会对公司2018年度经营管理行为和业绩的基本评价

2018年，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及其他相关法律法规、规章的要求，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监督职责，对公司的经营决策程序、依法运作情况、财务状况及内部控制制度的建立健全等方面进行了全面的监督和核查，对保障公司的规范运作和稳健发展起到了积极作用。

2018年度，监事会列席了历次董事会会议，并认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。

监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效地监督，认为公司董事会成员及高级管理人员忠于职守，认真执行了董事会的各项决议，按照公司既定发展方向，努力推进各项工作，实现了业绩稳定增长的目标，在2018年度取得了良好的业绩，在经营中未出现任何违规操作或损害股东利益的行为。

二、报告期内监事会工作情况

2018年度，公司监事会共召开了7次会议。会议召开均符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，具体内容如下：

三、监事会对2018年度公司相关事项的意见

报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》及《监事会议事规则》的关规定，对公司的依法运作、财务状况、募集资金、关联交易、内部控制等方面进行了全面、认真的监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：

1、公司依法运作情况

2018年度，公司监事会严格依据《公司法》、《公司章程》等赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格监督。在此基础上，监事会认为：公司已依据相关法律规范和公司章程的规定建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关规定；公司董事会严格遵照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及其他法律法规的要求，在职权范围内，准确、全面地履行了股东大会的各项决议。公司董事、高级管理人员履行职责和行使职权过程中，不存在违反法律、法规、或损害公司利益以及侵犯股东利益的行为。

2、检查公司财务的情况

2018年度，公司监事会认真细致地审核了公司会计报表及财务资料，并通过听取公司财务负责人的专项汇报、审议公司年度报告、审查会计师事务所审计报告等方式，对2018年度公司财务运作情况进行了检查和监督。监事会认为：公司财务制度健全，内控制度完善，财务运作规范。由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、公司募集资金的使用情况与管理情况

报告期内，监事会对公司募集资金的使用情况进行了监督，认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司募集资金管理办法》，严格按照了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《募集资金管理制度》的规定和要求执行，募集资金的实际使用方向与承诺使用方向一致，不存在违反相关法律、法规及损害公司和全体股东利益的行为。

4、公司对外担保、关联交易的情况

（1）报告期内，公司未发生对外担保的情况。

（2）对公司关联交易的审查情况

为有效整合资源，促进上市公司的发展，经公司第四届董事会第二次会议和2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，为有效整合资源，避免同业竞争，促进上市公司的持续发展，公司拟以自有资金6,370.88万元收购公司控股股东广东知光生物科技有限公司（以下简称“广东知光”）持有的北昊干细胞与再生医学研究院有限公司（以下简称“北昊研究院”）70%的股权以及北京宏冠再生医学科技有限公司（以下简称“北京宏冠”）50%的股权。本次交易完成后，北昊研究院将成为公司的全资控股子公司，北京宏冠成为公司的参股子公司，广东知光将不再持有北昊研究院和北京宏冠的股权。

监事会认为，公司本次继续投资细胞领域，从长远发展看，可以丰富、扩张公司在相关的新材料、新产品技术中形成有发展潜力的新的优势技术，有利于增强公司市场竞争力和中长期盈利能力，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

5、公司收购、出售资产的情况

经公司第四届董事会第二次会议和2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，根据广东中广信资产评估有限公司出具的《冠昊生物科技股份有限公司拟对北昊干细胞与再生医学研究院有限公司及北京宏冠再生医学科技有限公司投资价值咨询分析项目投资价值咨询报告》（中广信评报字[2018]第006号），北京宏冠成立至今拥有的无形资产投入已累计超过2,500万元，考虑企业实际投入成本、产品的先进性与转化潜力、未来产品的市场占有率、考虑被收购方投资后的协同效应、扣除负债的影响，从原始股东投资成本及资金成本回报的角度考虑，估算公司对于北京宏冠的投资价值在2,500万至3,500万之间；北昊研究院从成立至今对四大科研项目投入已累计超过6,000万元且已取得阶段性成果，结合考虑北昊研究院对子公司的长期股权投资1,700万元、固定资产与在建工程投资1,500万、重点考虑企业所拥有的优秀的干细胞领域研发团队、产品的先进性与转化潜力、未来产品的市场占有率、考虑被收购方投资后的协同效应、扣除负债的影响，从原始股东投资成本及资金成本回报的角度考虑，估算公司对于北昊研究院的投资价值在7,000万至10,000万元之间。

双方经友好协商决定，本次收购北昊研究院70%股权和北京宏冠50%的股权交易价格为广东知光实际投入成本及资金成本共计6,370.88万元。

根据公司2015年制定的《2016-2020年战略规划纲要》，公司将立足再生医学产业，拓展生命健康相关领域，嫁接全球高端技术资源，持续在生物材料、细胞干细胞、药业、以及先进医疗技术、产品业务领域布局。核心业务形成“3+1”格局，即材料、细胞、药业+科技孵化。为有效整合资源，促进上市公司的发展，公司拟以自有资金6,370.88万元收购公司控股股东广东知光持有的北昊研究院70%的股权以及北京宏冠50%的股权。本次继续投资北昊研究院及北京宏冠，公司将以更加积极主动的姿态，开发个体化定制的细胞治疗产品，加紧开发诸如干细胞药物、多靶CAR-T药物、靶向单抗药物等，并推动上市，实现细胞领域的特色定位和创新地位。本次交易完成后，北昊研究院将成为公司的全资控股子公司，北京宏冠成为公司的参股子公司，广东知光将不再持有北昊研究院和北京宏冠的股权。

北昊研究院将在干细胞研发领域继续耕耘，并开始在免疫细胞研发领域布局，通过搭建细胞治疗共性关键技术平台，为各项目公司提供基础工艺、中试试验基地等，

加快各项目公司的研发进度，并降低研发成本；同时，该平台上支撑的新技术和开展的临床试验合作将有利于公司持续在免疫细胞治疗研发领域布局，为未来免疫细胞治疗技术行业政策规范化后取得领跑优势。公司本次继续投资细胞领域，从长远发展看，可以丰富、扩张公司在相关的新材料、新产品技术中形成有发展潜力的新的优势技术，有利于增强公司市场竞争力和中长期盈利能力。

经查，报告期内公司未发生出售资产事项。监事会对公司购买资产情况进行核查，认为上述交易符合法律、法规、相关监管规则及《公司章程》的要求，不存在损害公司股东及广大投资者的利益。

6、公司内幕交易、损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况

报告期内，公司未发生内幕交易、损害部分股东权益或造成公司资产流失的情况。

7、对公司内部控制评价报告的意见

监事会对公司董事会编制的《2018年度内部控制评价报告》及公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司根据相关法律法规的要求和自身经营特点，已建立了较为完善的内部控制体系，符合公司现行管理的要求和公司发展的需要，保证了公司各项业务的正常进行；报告期内，公司内部控制体系规范、合法、有效的执行。公司董事会审计委员会经过全面自查、总结的基础上向公司董事会提交了《2018年度内部控制评价报告》，该报告客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。

8、公司控股股东及其他关联方占用资金情况

经审核，报告期内监事会认为：公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况。

四、监事会2019年度工作计划

2019年，公司监事会将继续严格遵照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法律、法规政策的规定，诚信勤勉地履行监事会的各项职责，切实维护和保障公司及全体股东利益。2019年的主要工作计划：

1. 加强监事的学习培训。公司监事将进一步学习国家颁布的法律法规，积极参加

监管机构和行业协会组织的培训，提高监督意识和监督能力，持续推进监事会的自身建设。在公司治理中发挥专业的监督、检查作用。

2. 加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的关注。上述事项关系到公司长期经营的稳定性和持续性，对公司的经营运作可能产生重大的影响，因此，公司监事会将重点关注公司风险管理和内部控制体系建设的进展，积极督促内部控制体系建设和有效运行的同时，从严把关，加强对上述重大事项的监督，确保公司执行有效的内部监控措施，防范或有风险。

3. 监事会将进一步加强与股东的联系，加强对公司财务状况、重大事项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性的监督力度；认真审核董事会编制的定期报告，提出书面意见，确保财务报表真实、准确，维护公司、广大股东以及公司员工的权益。

综上所述，2018年度公司监事会按照法律法规所赋予的职责和权利，充分履行了监督义务，为公司的规范运作发挥了作用。2019年，监事会将进一步拓展工作思路，以忠实维护公司及全体股东利益为重，努力做好各项工作，切实发挥好各项监督职能。监事会每位成员将认真履行好监督职责，督促公司规范运作，通过公司全体成员的共同努力，顺利完成公司各项经营目标，实现公司股东利益最大化。

冠昊生物科技股份有限公司监事会

2019年4月25日