证券代码：300238 证券简称：冠昊生物 公告编号：2019-006

冠昊生物科技股份有限公司关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月25日召开第四届董事会第十四次会议审议通过《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，继续使用部分闲置募集资金人民币5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专用账户。现将相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1739号文《关于核准冠昊生物科技股份有限公司向寇冰发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，公司以非公开发行11,418,422股A股股票的方式募集配套资金总额为人民币450,000,011.02元，扣除与发行有关的费用人民币14,029,030.70元后，募集资金净额为人民币435,970,980.32元。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第410641号验资报告审验确认，公司本次非公开发行股份募集的配套资金已划入公司开立的募集资金专项账户，募集资金已全部到位。公司已对募集资金进行专户存储管理。

二、募集资金储存与使用情况

根据公司《冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次发行股份募集配套资金中300,000,000元用于

支付全部现金对价；20,000,000元用于支付本次交易相关费用；130,000,020元用于实施区域细胞业务运营平台项目。

2016年10月21日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，董事会同意使用2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的130,000,020元对全资子公司广东冠昊再生医学科技开发有限公司进行增资，增资款全部依照公司《募集资金使用管理制度》之规定用于募投项目建设。

截至2018年12月31日，扣除发行费用后公司2016年度非公开发行股票募集资金累计投入募投项目37,453.39万元，用于支付全部现金对价以及区域细胞业务运营平台项目，另外用于暂时补充公司的流动资金5,000万元，募集资金专户余额为1,314.03万元。

三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2018年1月29日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，继续使用部分闲置募集资金人民币5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。截至2019年1月22日，公司已将上述5,000万元闲置募集资金全额归还至公司募集资金专用账户。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露巨潮资讯网披露的《关于归还用于暂时补充流动资金的部分闲置募集资金的公告》（公告编号：2019-002）。

四、本次继续使用闲置募集资金补充流动资金的情况

本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金系为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管

理办法》，公司使用部分2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金5,000万元暂时补充公司的流动资金，使用期限不超过自本次董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。

五、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

公司使用5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，是本着股东利益最大化原则，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，结合生产经营需求及财务情况下进行的，有利于提高募集资金使用效率，缓解业务增长对流动资金的需求。上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金（仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易），可以有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。闲置募集资金用于暂时补充流动资金期限到期前，公司会将该部分用于补充流动资金的募集资金及时归还至募集资金专户，不影响募集资金投资项目的正常进行。

六、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关承诺

本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用；该闲置募集资金暂时用于补充流动资金的款项到期后，将按时归还到募集资金专户；不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金后的十二个月内，不从事证券投资及其他高风险投资。

七、本次使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的内部审批程序

（一）董事会审议情况

2019年1月25日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，相关审批程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和

公司《募集资金使用管理办法》的规定，本次使用闲置募集资金补充流动资金使用期限自董事会通过之日起不超过12个月。

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有与募集资金投资目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的行为有助于提高公司资金使用效率，符合公司发展和全体股东利益的需要。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

（三）监事会审议情况

监事会认为：公司本次继续使用部分2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暂时补充公司的流动资金，未与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

八、备查文件

1．《公司第四届董事会第十四次会议决议》；

2．《公司第四届监事会第九次会议决议》；

3.《独立董事对第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；

特此公告。

冠昊生物科技股份有限公司董事会2019年1月26日