天风证券股份有限公司关于冠昊生物科技股份有限公司终止筹划重大资产重组事项的核查意见

冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“冠昊生物”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，上市公司股票于2018年2月2日开市起停牌，并于2018年2月2日披露了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-011）。重大事项停牌期间，经与有关各方论证，公司筹划事项预计已构成重大资产重组，鉴于该事项存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免造成公司股价波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月23日起实施重大资产重组停牌。同日，公司披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2018-023）。

天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第22号——上市公司停复牌业务》的有关规定，对冠昊生物本次重大资产重组相关事项核查如下：

一、本次重大资产重组主要历程

冠昊生物因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年2月2日开市起停牌，并于2018年2月2日披露了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-011）。停牌期间，公司于2018年2月9日披露了《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-014）。2018年2月23日，公司披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2018-023），公司股票自2018年2月23日开市起继续停牌。根据重大资产重组的工作进展情况，经公司申请，公司股票于2018年3月2日上午开市起继续停牌，公司分别于2018年3月2日、2018年3月9日、2018年3月16日、2018年3月23日、2018年3月30日披露了《关于停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-025）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-029、2018-032、2018-034、

2018-036）。

为继续推进本次重组工作，公司于2018年3月30日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司向深交所申请公司股票延期复牌，并于次日披露了《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-039）。经向深交所申请，公司股票自2018年4月2日开市起继续停牌。公司于2018年4月11日、2018年4月18日、2018年4月25日披露了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-051、2018-058、2018-059）。

根据《创业板信息披露业务备忘录第22号—上市公司停复牌业务》的规定，公司于2018年4月11日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，该议案已经公司2018年4月27日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过，并于同日披露了《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-066），经向深交所申请公司股票自2018年5月2日开市起继续停牌。公司于2018年5月9日、2018年5月16日、2018年5月23日、2018年5月30日、2018年6月6日、2018年6月13日、2018年6月21日、2018年6月28日、2018年6月30日、2018年7月6日、2018年7月16日分别披露了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-071、2018-073、2018-074）、《关于重大资产重组继续停牌暨停牌进展公告》（公告编号：2018-075）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-076、2018-077、2018-079、2018-080）、《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-081）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-082、2018-085）。停牌期间，公司严格按照相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

因本次重大资产重组的相关工作尚未完成，公司无法在7月17日前完成重组预案或重组报告书的披露工作。为保证公司股票的流通性，维护广大投资者的利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年7月18日开市起复牌。股票复牌后继续推进本次重大资产重组的相关工作，公司于2018年7月18日披露了

《关于继续推进重大资产重组暨股票复牌公告》（公告编号：2018-086），公司于2018年8月1日披露了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-095）。

二、公司停牌期间及复牌后在推进重大资产重组方面所做的主要工作

公司筹划重大资产重组事项以来，上市公司及交易各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作。在推进重大资产重组工作期间，公司与交易各方就本次重组方式及重组方案具体条款进行了反复协商和充分论证，并就关于本次重组的其他重要事项与交易各方进行充分沟通。同时，上市公司组织各中介机构积极推进本次重组所涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作，各中介机构进场后积极履行必要的核查程序，收集相关工作底稿，对标的公司管理层、主要客户及供应商履行必要的访谈及其他核查程序。

停牌期间，公司根据相关法律法规的规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告；公司股票复牌后根据事项进展情况，每十个交易日披露一次本次重大资产重组事项的进展情况，及时履行相关信息披露义务，并向投资者提示本次重大资产重组事项的相关风险。

三、终止筹划本次重大资产重组的原因

自筹划本次重大资产重组事项以来，上市公司积极与交易对方就本次重组方案的具体条款进行沟通和协商。同时，上市公司会同中介机构对标的公司进行了尽职调查，就标的公司的主营业务、财务状况等方面进行了充分的讨论。截至目前，交易各方仍未就本次重组核心条款达成一致，未签署正式重组协议。为维护广大投资者及公司利益，经交易各方友好协商，交易各方决定终止筹划本次重大资产重组。

四、终止筹划本次重大资产重组对上市公司的影响

本次重大资产重组事项一直处于筹划阶段，本次重大资产重组交易各方均未就具体方案最终达成正式书面协议，交易各方对终止本次重组无需承担任何法律责任。本次重大事项的终止不会影响上市公司的发展战略和正常经营。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第

13号：重大资产重组相关事项》等相关规定，上市公司承诺自本公告披露之日起2个月内不再筹划重大资产重组事项。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在筹划本次重大资产重组并聘请天风证券担任独立财务顾问期间根据相关规定及时履行了信息披露义务，所披露的重组进展信息真实，上市公司终止筹划本次重大资产重组的原因具有合理性。

（以下无正文）

（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于冠昊生物科技股份有限公司终止筹划重大资产重组事项的核查意见》之盖章页）

天风证券股份有限公司

年 月 日