天风证券股份有限公司 关于冠昊生物科技股份有限公司重大资产重组停牌期间 重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性  和 6 个月内复牌的可行性的核查意见 冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“冠昊生物”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，上市公司股票于 2018 年 2 月 2 日开市起停牌。2018 年 2 月 23 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2018-023），公司股票自 2018 年 2 月 23 日开市起继续停牌。 天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第 22 号——上市公司停复牌业务》的有关规定，对冠昊生物本次重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6 个月内复牌的可行性进行审慎核查，核查情况及意见如下：一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查 （一）前期信息披露情况 冠昊生物因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2018 年2 月 2 日开市起停牌，并于 2018 年 2 月 2 日披露了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-011）。停牌期间，公司于 2018 年 2 月 9 日披露了《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-014）。2018 年 2 月 23 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2018-023），公司股票自 2018年 2 月 23 日开市起继续停牌。根据重大资产重组的工作进展情况，经公司申请，公司股票于 2018 年 3 月 2 日上午开市起继续停牌，公司分别于 2018 年 3 月 2日、2018 年 3 月 9 日、2018 年 3 月 16 日、2018 年 3 月 23 日、2018 年 3 月 30日披露了《关于停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-025）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-029、2018-032、2018-034、2018-036）。 为继续推进本次重组工作，公司于 2018 年 3 月 30 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司向深交所申请公司股票延期复牌。经向深交所申请，公司股票自 2018年 4 月 2 日开市起继续停牌。公司于 2018 年 4 月 11 日、2018 年 4 月 18 日、2018年 4 月 25 日披露了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-051、2018-058、2018-059）。 由于本次重大资产重组事项涉及的尽调、审计、评估工作量较大，相关工作尚未最终完成，公司无法于 2018 年 5 月 2 日前披露重大资产重组预案或者报告书，根据《创业板信息披露业务备忘录第 22 号—上市公司停复牌业务》的规定，公司于 2018 年 4 月 11 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，该议案已经公司 2018 年 4 月 27 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过，并于同日披露了《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-066），经向深交所申请公司股票自 2018年 5 月 2 日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过 3 个月。公司于 2018 年 5 月9 日、2018 年 5 月 16 日、2018 年 5 月 23 日披露了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-071、2018-073、2018-074）。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，公司自 2018 年 2 月 2 日停牌以来，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第 22 号——上市公司停复牌业务》等相关规定编制了信息披露文件，公司停牌期间披露的重组进展信息真实。二、继续停牌的合理性核查 （一）继续停牌的必要性和理由 本次交易拟购买标的资产为浙江惠迪森药业有限公司（以下简称“惠迪森”）。公司拟以发行股份及支付现金的方式购买惠迪森股权，同时募集配套资金。自股票停牌以来，公司及各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作，各中介机构正在推进本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作。 停牌期间，公司及有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，并严格履行信息披露义务。截至本核查意见签署日，各方仍在就具体交易方案及交易细节进行沟通协商，本次重大资产重组的相关工作尚未最终完成，公司预计无法在本次重组停牌后 4 个月内（2018 年 6 月 2 日前）披露重大资产重组预案或者报告书。 为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者利益，保证公平信息披露，公司股票仍将继续停牌。公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或者报告书，并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，考虑到本次重组工作量较大，公司与有关交易各方尚需进一步商讨交易方案以及标的公司的相关具体事项，公司继续停牌具有合理性。三、6 个月内复牌的可行性核查 （一）公司目前工作进展及继续停牌期间工作安排 公司将继续严格按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 22 号——上市公司停复牌业务》等有关规定，继续积极推进本次重大资产重组各项工作，及时履行本次重大资产重组所需的内外部程序，确保本次重大资产重组顺利实施。 停牌期间，公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组停牌进展公告。公司及有关各方将积极全力推进本次重大资产重组的各项工作。公司争取于 2018 年 8 月 2 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或者报告书。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重组的各项工作，公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行了相应的信息披露义务。根据目前各项工作推进情况及继续停牌期间的工作计划，公司将在相关信息披露满足深交所的相关要求后申请复牌，公司在停牌期满 6 个月内复牌具有可行性。 （以下无正文） （本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于冠昊生物科技股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复牌的可行性的核查意见》之盖章页）  天风证券股份有限公司  年 月 日