天风证券股份有限公司 关于冠昊生物科技股份有限公司重大资产重组 申请延期复牌的核查意见 冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“冠昊生物”）于 2018 年 4 月 11 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司继续筹划本次重大资产重组及累计停牌满 3 个月申请继续停牌的事项，并提交 2018 年第二次临时股东大会审议。 天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第 22 号——上市公司停复牌业务》的有关规定，对冠昊生物本次重大资产重组申请延期复牌事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：一、前期信息披露情况 冠昊生物因筹划重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2018 年2 月 2 日开市起停牌，公司分别于 2018 年 2 月 2 日和 2018 年 2 月 9 日披露了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-011）和《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-014）。 2018 年 2 月 23 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2018-023），公司股票自 2018 年 2 月 23 日开市起继续停牌。根据重大资产重组的工作进展情况，经公司申请，公司股票于 2018 年 3 月 2 日开市起继续停牌，公司分别于 2018 年 3 月 2 日、2018 年 3 月 9 日、2018 年 3 月 16日、2018 年 3 月 23 日、2018 年 3 月 30 日披露了《关于停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-025）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-029、2018-032、2018-034、2018-036）。 公司于 2018 年 3 月 30 日召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于 2018 年 3 月 31 日披露了《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-039）。公司于 2018 年 4 月 11 日披露了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-051）。二、本次重大资产重组的基本情况 （一）标的公司及其控股股东、实际控制人具体情况 本次交易拟购买标的资产为浙江惠迪森药业有限公司（以下简称“惠迪森”）。惠迪森公司成立于 2004 年 7 月 6 日，是一家生物医药领域公司，经营范围为粉针剂（含头孢菌素类）生产；药品、诊断试剂、医药中间体、医疗器械技术开发，技术咨询。截至本核查意见出具日，惠迪森的控股股东为深圳市医盛投资有限合伙企业，无实际控制人。 （二）交易具体情况 本次重大资产重组初步确定为以发行股份及支付现金方式收购惠迪森股权，同时募集配套资金。本次重大资产重组不会导致公司控制权发生变更。具体交易方案及交易细节尚在进一步的沟通协商中，尚存在不确定性，具体方案以经公司董事会审议并公告的重大资产重组预案或者报告书为准。本次交易预计构成关联交易，上市公司履行内部审议程序时，关联董事、关联股东需回避表决。 （三）与交易对方的沟通、协商情况 公司已与相关各方签署《框架协议》，就本次交易达成了初步意向。本次重大资产重组的具体交易方案和交易细节仍在进一步沟通协商，截至本核查意见出具日，尚未签署正式协议。 （四）本次重大资产重组涉及的中介机构及工作进展 本次重大资产重组的独立财务顾问为天风证券股份有限公司，法律顾问为北京市天元律师事务所，审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为中联资产评估集团有限公司。各中介机构已对本次重大资产重组拟收购的标的公司开展尽职调查、审计、评估等各项工作。 （五）本次交易是否需经有权部门事前审批以及目前进展情况 本次重大资产重组尚需履行的有权部门事前审批手续包括但不限于：公司董事会审议通过本次重组事项、公司股东大会审议通过本次重组事项、中国证监会等监管机构核准本次重组事项。三、延期复牌的原因及预计复牌时间 停牌期间，公司及有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，并严格履行信息披露义务。截至本核查意见出具日，各方仍在就具体交易方案及交易细节进行沟通协商，本次重大资产重组的相关工作尚未最终完成，公司预计无法按照原计划于 2018 年 5 月 2日前披露重大资产重组预案或者报告书。 为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者利益，保证公平信息披露，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司于 2018 年 4 月 11日召开的第四届董事会第六次会议审议通过，公司董事会决定提请公司召开2018 年第二次临时股东大会审议《关于重大资产重组延期复牌的议案》。公司将在股东大会审议通过后向深圳证券交易所申请公司股票自 2018 年 5 月 2 日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过 3 个月。在此期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或者报告书，并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。 如公司未召开股东大会、延期复牌申请未获得股东大会通过、公司未向深圳证券交易所提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票将于 2018 年 5 月 2 日开市起复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。 如公司在停牌期限内决定终止筹划重大资产重组或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过 3 个月的，公司承诺自公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过 3 个月的，公司承诺自公告之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组。四、下一步工作安排 公司将继续严格按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 22 号——上市公司停复牌业务》等有关规定，继续积极推进本次重大资产重组各项工作，及时履行本次重大资产重组所需的内外部程序，确保本次重大资产重组顺利实施。 停牌期间，公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组停牌进展公告。公司指定的信息披露网站为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定网站披露的公告为准。五、独立财务顾问的核查意见 停牌期间，上市公司及有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，并严格履行信息披露义务。截至本核查意见出具日，各方仍在就具体交易方案及交易细节进行沟通协商，本次重大资产重组的相关工作尚未最终完成，上市公司无法按照原计划于 2018 年 5月 2 日前披露重大资产重组预案或者报告书。 上市公司第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，上市公司独立董事对上述议案发表了明确意见。该议案尚需提交上市公司 2018 年第二次临时股东大会审议，上市公司履行了必要的决策程序。本次延期复牌有利于确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者利益，保证公平信息披露。 鉴于上述情况，天风证券认为：上市公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确；考虑到本次重组各方仍在就具体交易方案及交易细节进行沟通协商，本次重大资产重组的相关工作尚未最终完成，上市公司继续停牌具有必要性和合理性；截至本核查意见出具日，上市公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，上市公司累计停牌 6 个月内复牌具有可行性。 （以下无正文） （本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于冠昊生物科技股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见》之盖章页）  天风证券股份有限公司  年 月 日