北京博星证券投资顾问有限公司  关于 冠昊生物科技股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见  财务顾问 签署日期：二〇一八年四月北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见  声 明 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——详式权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律和规范性文件的规定，北京博星证券投资顾问有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次冠昊生物科技股份有限公司权益变动相关情况和资料进行了核查和验证，对广州永金源投资有限公司出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具本核查意见，以供投资者和有关各方参考。 为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下： 1、本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头陈述真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。 3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《冠昊生物科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及冠昊生物科技股份有限公司就本次权益变动所发布的相关公告。 5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。北京博星证券投资顾问有限公司  财务顾问核查意见  目 录声 明 ............................................................. 1释 义 ............................................................. 3 一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查 ................................................................ 4 二、关于信息披露义务人基本情况的核查 ............................ 4 三、关于本次权益变动的目的的核查 ............................... 12 四、对本次权益变动方式的核查 ................................... 12 五、关于本次权益变动资金来源情况的核查 ......................... 13 六、对信息披露义务人授权与批准程序的核查 ....................... 14 七、关于信息披露义务人后续计划安排的核查 ....................... 14 八、关于本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制的核查 ........... 16 九、关于本次权益变动对上市公司经营独立性的核查 ................. 16 十、关于同业竞争的核查 ......................................... 18 十一、关于关联交易的核查 ....................................... 20 十二、关于与上市公司之间的重大交易的核查 ....................... 20 十三、前六个月买卖上市公司股票情况的核查 ....................... 21 十四、对其他重大事项的核查 ..................................... 21 十五、财务顾问意见 ............................................. 21北京博星证券投资顾问有限公司  财务顾问核查意见  释 义 在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：冠昊生物/上市公司  指 冠昊生物科技股份有限公司信息披露义务人、永金源投  指 广州永金源投资有限公司资天佑兴业 指 北京天佑兴业投资有限公司  永金源投资对知光生物增资10.60亿元，获得知光生物控制本次权益变动、本次交易  指 权，并通过知光生物间接控制上市公司24.02%的股份，上  市公司实际控制人变更为张永明、林玲《详式权益变动报告书》  指 《冠昊生物科技股份有限公司详式权益变动报告书》财务顾问核查意见/本核查  《北京博星证券投资顾问有限公司关于冠昊生物科技股份  指意见  有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》本财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司永金源投资 指 广州永金源投资有限公司《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》  《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——《格式准则15号》 指  权益变动报告书》  《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——《格式准则16号》 指  上市公司收购报告书》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所元、万元、亿元  指 人民币元、万元、亿元北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查 本财务顾问在对信息披露义务人进行审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，认为除信息披露义务人的控股股东2017年度财务报表未经审计外，信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》和《格式准则15号》、《格式准则16号》的要求。二、关于信息披露义务人基本情况的核查 （一）对信息披露义务人主体资格核查 经核查，信息披露义务人基本情况如下：公司名称 广州永金源投资有限公司成立日期 2018 年 3 月 23 日法定代表人  张永明注册资本 30,000 万元注册地址 广州市天河区天源路 1194 号 101 房自编 N2公司类型 有限责任公司(法人独资)统一社会信用代码 91440101MA5AR7QQXD 投资咨询服务；项目投资(不含许可经营项目，法律法规禁止经营的主要经营范围 项目不得经营)；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动)营业期限 2018 年 3 月 23 日至无固定期限主要股东 北京天佑兴业投资有限公司 经核查，信息披露义务人已提供必备证明文件和出具相关承诺函，证明和承诺其不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；最近3年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；不存在最近3年有严重的证券市场失信行为；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 根据在全国企业信用信息公示系统、资本市场违法违规失信记录系统、全国北京博星证券投资顾问有限公司  财务顾问核查意见法院被执行人信息查询系统的查询结果及信息披露义务人出具的承诺，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人具备收购冠昊生物股权的主体资格，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 （二）对信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况的核查 1、信息披露义务人股权结构及控股股东、实际控制人情况 （1）信息披露义务人股权控制关系结构图 经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人股权控制关系如下：  张永明 林玲 50%  50%  北京天佑兴业投资有限公司  100%  广州永金源投资有限公司 （2）信息披露义务人控股股东的基本情况 经核查，截至本核查意见签署之日，天佑兴业持有永金源投资100%的股权，为信息披露义务人控股股东，天佑兴业的基本情况如下：公司名称 北京天佑兴业投资有限公司成立日期 2014 年 4 月 9 日法定代表人  张永明注册资本 30,001 万元注册地址 北京市西城区金融大街 27 号 14 层 B1601公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)统一社会信用代码 91110102098485287A北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见 项目投资；投资咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募 集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、 不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、主要经营范围 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。)营业期限 2014 年 4 月 9 日至 2034 年 4 月 8 日主要股东 张永明、林玲 （3）信息披露义务人实际控制人的基本情况 经核查，截至本核查意见签署之日，张永明、林玲夫分别持有天佑兴业50%的股权，二人为夫妻关系，因此，张永明、林玲为信息披露义务人的实际控制人。张永明、林玲基本情况如下。 张永明，男，1972年3月出生，中国国籍，中欧国际工商学院毕业，工商管理硕士。历任北京兴君士贸易有限责任公司主管、北京东方永嘉财经顾问有限公司副总经理、北京开明智达科技有限责任公司董事长、奥特佳新能源科技股份有限公司第三届董事会董事、总经理。现任南京奥特佳新能源科技有限公司董事长、南京奥特佳祥云冷机有限公司执行董事、武汉世纪金源典当有限公司董事长、北京世纪天富创业投资中心（有限合伙）执行事务合伙人、北京天佑投资有限公司董事长、上海益生源药业有限公司董事、广东永明新能源技术有限公司执行董事、江苏天佑金淦投资有限公司执行董事、广州农村商业银行股份有限公司董事、北京长江兴业资产管理有限公司执行董事、奥特佳新能源科技股份有限公司第四届董事会董事长，北京天佑兴业投资有限公司执行董事，广州永金源投资有限公司执行董事。 林玲，女，1981年10月出生，中国国籍，西南财经大学毕业， 金融学本科学历。历任北京金美林投资顾问有限公司财务总监、北京天佑投资有限公司财务总监，北京天佑兴业投资有限公司执行董事。现任广州永金源投资有限公司监事。 2、信息披露义务人、控股股东及实际控制人所控制的核心企业、关联企业及主营业务情况 （1）信息披露义务人所控制的核心企业、关联企业及主营业务情况北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见 经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对外投资。 （2）信息披露义务人控股股东所控制的核心企业、关联企业及主营业务情况 经核查，截至本核查意见签署之日，除持有信息披露义务人100%股权外，信息披露义务人的控股股东天佑兴业不存在其他对外投资。 （3）信息披露义务人的实际控制人所控制的核心企业、关联企业及主营业务情况 经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的实际控制人张永明、林玲夫妇所控制的核心企业、关联企业及主营业务情况如下：  注册资本序号 企业名称 持股比例 主要经营范围  （万元）  张永明持股  北京长江兴业资  资产管理（不含金融资产）；投资 1  1,000.00 50%；林玲持  产管理有限公司  管理；投资咨询。 股 50%  能源技术研究、技术开发服务；车  辆工程的技术研究、开发；机动车  性能检验服务；充电桩设施安装、  管理；电能质量监测；能源管理服  务；节能技术转让服务；助动自行  车制造；发电机及发电机组制造；  张永明持股 电动机制造；锂离子电池制造；汽  广东永明新能源 2  1,010.00 50%；林玲持 车蓄电池制造；电池销售；汽车销  技术有限公司 股 50% 售；汽车零配件批发；电动机销售；  货物进出口(专营专控商品除外)；  能源技术咨询服务；充电桩销售；  充电桩制造；为电动汽车提供电池  充电服务；(依法须经批准的项目，  经相关部门批准后方可开展经营  活动)  张永明持股 50%；林玲持 股 30%；北京  北京天佑投资有 3 25,000.00 长江兴业资 项目投资、投资咨询。  限公司  产管理有限  公司持股  20%北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见  注册资本序号 企业名称 持股比例 主要经营范围  （万元）  医药技术、生物技术研发、技术服 南京载愈医疗科 北京天佑持 务、技术转让；医疗器械销售。（依 4  1000.00  技有限公司 股 60% 法须经批准的项目，经相关部门批  准后方可开展经营活动）  股权投资；投资管理（依法须经批 西藏天佑投资有 北京天佑持 5  3000.00 准的项目，经相关部门批准后方可 限公司  股 100%  开展经营活动） 北京世纪天富创 西藏天佑持 6 业投资中心（有 5000.00 股 99%；林玲 项目投资，投资管理  限合伙） 持股 1%  张永明持股 北京永新源生态  种植业、养殖业（野生动植物除 7  200.00 50%；林玲持 农业有限公司 外）。 股 50%  张永明持股 北京天佑兴业投 8 30,001.00 50%；林玲持 项目投资;投资咨询。  资有限公司 股 50%  项目投资、风险投资、以自有资金  张永明持股 对国家非限制的或禁止的项目进 珠海涌金投资有 9  100.00 45%；林玲持 行投资，对个人和企业提供投资担 限公司 股 45% 保，信用担保、合同履约担保（不  含融资性担保） 常熟市汽车饰件 张永明持股 从事汽车饰件开发设计、制造、加 10 股份有限公司 28,000.00  8.24% 工，销售自产产品；自有房屋租赁。  （603035）  新能源技术开发；开发推广替代氟  利昂应用技术；制造、销售无氟环 张永明、林玲  保制冷产品及相关咨询服务；制造 夫妇通过北 奥特佳新能源科  和销售汽车零部件；服装及服装辅 京天佑、江苏 11 技股份有限公司  313,135.94  料、梭织面料、针织面料的生产、 天佑、西藏天  （002239） 销售；自营和代理各类商品及技术 佑合计持股  的进出口业务，但国家限定公司经  23.67%  营或禁止进出口的商品及技术除  外。 江苏天佑金淦投 北京天佑持 12 1,000.00  实业投资；投资管理咨询。  资有限公司 股 100% 珠海天创投资有 西藏天佑持 13 1,000.00  项目投资、实业投资、投资咨询。 限公司  股 100%  片剂、颗粒剂、丸剂（水蜜丸）、 珠海天创投 上海益生源药业  口服溶液剂（含抗肿瘤药）、气雾 14 11111.06 资有限公司  有限公司  剂、喷雾剂、原料药、中药提取车 持股 72%  间的生产。北京博星证券投资顾问有限公司  财务顾问核查意见  注册资本序号  企业名称 持股比例 主要经营范围  （万元） 生物、医药、化工专业领域内的技 术开发、技术转让、技术咨询、技 术服务、技术培训、技术承包、技  上海益生源 术中介、技术入股，生物医学材料、  药业有限公 生物试剂（除危险化学品、监控化  上海盛思生化科 司持股 70%， 15  300.00 学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、 技有限公司 珠海天创投 易制毒化学品）的研发，生物医学  资有限公司 材料、生物试剂的生产（限分支机 持股 25% 构经营），实验室设备、仪器仪表 的销售，从事货物进出口及技术进 出口业务。  山东金泰生物工 西藏天佑持 许可证批准范围内的生物工程产 16  1,000.00 程有限公司 股 92.94% 品(有效期限以许可证为准)。 生物制品、医药产品的研发；生物  西藏天佑投  山东金泰生物药  医药技术咨询、转让；科学仪器销 17  1800.00 资有限公司 业有限公司 售；货物进出口贸易；普通货运（法  持股 67.94% 律法规禁止的除外） 动产质押典当业务；财产权利质押 典当业务；房地产（外省、自治区、  北京天佑持 直辖市的房地产或者未取得商品  股 88.17% 房预售许可证的在建工程除外）抵  武汉世纪金源典 广东永明新 18  4,100.00 押典当业务；限额内绝当物品的变 当有限公司 能源技术有 卖；鉴定评估及咨询服务；商务部  限公司持股 依法批准的其他典当业务（经营期  10% 限、经营范围与许可证核定的期 限、范围一致）。  广州永金源投资 天佑兴业持 19 30,000.00 投资咨询服务；项目投资 有限公司  股 100% 节能环保工艺技术开发及转让；石 油化工工艺技术开发及转让；化工 工程技术咨询服务；水处理树脂、 吸附分离树脂、净化精制树脂、树  凯瑞环保科技股  张永明持有 脂催化剂、脱硫剂、颗粒活性白土、 20  份有限公司 12,200.00 14.75% 脱烯烃吸附剂、脱烯烃分子筛催化 （832964） 剂、催化蒸馏元件的研发、制造和 回收处置（不含危险化学品及需有 关部门审批的品种）；贸易代理； 货物及技术进出口。 注 1：张永明、林玲夫妇通过北京天佑、江苏天佑、西藏天佑合计持有奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“奥特佳”，002239）23.67%的股份，因此其下属子公司、参股公司均为张永明、林玲夫妇的关联企业，在此不一一列示。 注 2：张永明持有常熟市汽车饰件股份有限公司（股票简称“常熟汽饰”,603035）8.24%的股权，为上市北京博星证券投资顾问有限公司  财务顾问核查意见公司持股 5%以上股东，因此其下属子公司、参股公司均为张永明的关联企业，在此不一一列示。 注 3：张永明持有凯瑞环保科技股份有限公司（股票简称“凯瑞环保”，832964）14.75%股权，为新三板挂牌公司持股 5%以上股东，因此其下属子公司、参股公司均为张永明的关联企业，在此不一一列示。 （三）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况简要说明的核查 经核查，永金源投资注册成立于2018年3月23日，主要经营范围为投资咨询服务；项目投资。 经核查，信息披露义务人自2018年3月23日成立以来，尚未开展具体业务。截至2018年3月31日，报表会计科目均无余额。2018年4月4日，天佑兴业以货币资金向信息披露义务人实缴3亿元注册资本。 经核查，信息披露义务人之控股股东天佑兴业注册成立于2014年4月9日，主要经营范围为项目投资；投资咨询。截至本核查意见签署之日，天佑兴业尚未开展具体业务，最近三年主要财务数据（未经审计）如下： 单位：元  项 目  2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总计  36,446.62  36,696.71  27,247.39负债总计  92,780.00  92,780.00  92,780.00股东权益合计 -56,333.38 -56,083.29  -65,532.61资产负债率（%） 254.56%  252.83% 340.51%  项 目 2017 年度 2016 年度  2015 年度营业收入  0.00 0.00 0.00利润总额 -250.09  -550.68  -17,014.83净利润  -250.09  -550.68  -17,014.83 注：2018 年 4 月 4 日，张永明、林玲夫妇已以货币资金合计向天佑兴业实缴注册资本 3亿元。 （四）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查 信息披露义务人的主要管理人员长期从事企业经营管理工作，具有较为丰富的企业管理经验。信息披露义务人实际控制人之一张永明先生现任奥特佳（002239）董事长，具备丰富的上市公司管理经验及较强的规范运作上市公司能力。同时，信息披露义务人已了解与国内证券市场相关的法律、法规、规范性文件及自律性文件，信息披露义务人基本掌握了证券市场的操作规范，具备规范运北京博星证券投资顾问有限公司  财务顾问核查意见作上市公司的管理能力。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。 （五）对信息披露义务人最近五年受行政处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查 经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。 （六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况； 经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东天佑兴业不存在在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情形。 截至本核查意见签署之日，信息披露义务人实际控制人张永明、林玲夫妇存在在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情形，简要情况如下：序 注册资本 企业名称  持股比例 主要经营范围号 （万元）  新能源技术开发；开发推广替代  氟利昂应用技术；制造、销售无 张永明、林玲夫 氟环保制冷产品及相关咨询服 奥特佳新能源科技 妇通过北京天 务；制造和销售汽车零部件；服 1 股份有限公司  313,135.94 佑、江苏天佑、 装及服装辅料、梭织面料、针织  （002239） 西藏天佑合计 面料的生产、销售；自营和代理  持股 23.67% 各类商品及技术的进出口业务，  但国家限定公司经营或禁止进  出口的商品及技术除外。 常熟市汽车饰件股  从事汽车饰件开发设计、制造、 张永明直接持 2 份有限公司  28,000.00  加工，销售自产产品；自有房屋  股 8.24%  （603035） 租赁。 经核查，截至本核查意见签署之日，除上述情况外，信息披露义务人及其控北京博星证券投资顾问有限公司  财务顾问核查意见股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%股份的情况。 （七）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人情况的核查 截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况如下：  有无其他国家或姓名 职务 性别 身份证号码 国籍 长期居住地  地区的居留权 执行董事兼  4401061972*****张永明 男 中国 中国北京市 无  总经理  *97  4402811981***** 林玲  监事 女 中国 中国北京市 无  *49 经核查，上述人员最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。三、关于本次权益变动的目的的核查 信息披露义务人在《详式权益变动报告书》披露本次权益变动目的内容如下： “知光生物前期筹划引入战略投资者，信息披露义务人基于对冠昊生物投资价值的认可，经与知光生物股东友好协商，决定通过对知光生物增资的方式取得对冠昊生物的控制权。” 本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的未与现行法律法规要求相违背。四、对本次权益变动方式的核查 经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。 本次权益变动方式为永金源投资对知光生物增资10.60亿元，获得知光生物控制权，并通过控制知光生物间接控制上市公司。本次权益变动后，信息披露义务人通过控制知光生物间接控制上市公司20.76%的股份，同时通过“云信—弘瑞29号集合资金信托计划”间接控制上市公司3.26%的股份，合计控制上市公司24.02%的股份。信息披露义务人未直接持有上市公司股份。本次权益变动后，张北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见永明、林玲夫妇成为上市公司实际控制人。 经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。五、关于本次权益变动资金来源情况的核查 经核查，信息披露义务人实际控制人及其下属企业在两家上市公司的持股比例超过5%，并控股及参股多家非上市公司，资金实力雄厚。信息披露义务人以货币资金106,000万元对知光生物进行增资，资金来源为自有或自筹资金，具体形式不限于股东实缴资本、银行借款、股东借款等形式。 经核查，2018年4月4日，天佑兴业以货币资金向信息披露义务人实缴3亿元注册资本，当日，信息披露义务人向知光生物缴纳首期增资款1亿元，知光生物增资尚未完成工商变更登记。 经核查，信息披露义务人已出具相关声明：本次权益变动所需资金全部来源于信息披露义务人自有资金及自筹资金，具体形式不限于股东实缴资本、银行借款、股东借款等形式。上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次交易的资金不包含任何资产管理计划、信托计划、理财产品，其资金来源合法。 信息披露义务人控股股东天佑兴业已出具相关声明：本次权益变动所需资金全部来源于天佑兴业自有资金及自筹资金，具体形式不限于股东实缴资本、银行借款、股东借款等形式。上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次交易的资金不包含任何资产管理计划、信托计划、理财产品，其资金来源合法。 信息披露义务人实际控制人张永明、林玲夫妇已出具相关声明：本次权益变动所需资金全部来源于张永明、林玲夫妇自有资金及自筹资金。上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次交易的资金不包含任何资产管理计划、信托计划、理财产品，其资金来源合法。北京博星证券投资顾问有限公司  财务顾问核查意见 根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人实际控制人资金实力雄厚，信息披露义务人本次收购资金来源于其自有资金及自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，资金来源合法合规。六、对信息披露义务人授权与批准程序的核查 1、2018年3月28日，信息披露义务人收到股东决定，天佑兴业批准《增资协议》； 2、2018年4月3日，信息披露义务人与知光生物、朱卫平、徐国风签署《增资协议》。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已按照相关法律法规及其《公司章程》的规定履行了现阶段必要的授权和批准程序。七、关于信息披露义务人后续计划安排的核查 根据信息披露义务人出具的详式权益变动报告书及相关声明，其后续计划具体如下： “ 一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至本报告书签署之日，在未来十二个月内，除上市公司正在筹划中的重大资产重组外，信息披露义务人暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本报告书签署之日，除上市公司正在筹划中的重大资产重组外，信息披露义务人暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划。如果根据上市公北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见司实际情况需要进行重组，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整的具体计划；如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。 四、对上市公司《公司章程》的修改计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无公司章程条款进行修改的具体计划；如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求对公司章程进行修改，并履行相应的法定程序和义务。 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司员工聘用计划作出重大改变的具体计划；如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 六、对上市公司分红政策调整的计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整的具体计划；如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。” 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人上述的后续计划不会损害上市公司的利益。北京博星证券投资顾问有限公司  财务顾问核查意见八、关于本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制的核查 经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人未直接持有上市公司股票。本次权益变动后，信息披露义务人将间接控制知光生物。 截至本核查意见签署之日，知光生物持有冠昊生物股份 55,044,822 股，占冠昊生物总股本的比例为 20.76%，通过“云信—弘瑞 29 号集合资金信托计划”持有冠昊生物股份 8,638,227 股，占冠昊生物总股本的比例为 3.26%，知光生物合计持有冠昊生物股份 63,683,049 股，占冠昊生物总股本的比例为 24.02%。 知光生物（含“云信—弘瑞 29 号集合资金信托计划”）累计质押冠昊生物股票 54,940,000 股，占其持有冠昊生物股份总数的 86.27%，占上市公司总股本比例的 20.72%。九、关于本次权益变动对上市公司经营独立性的核查 信息披露义务人及其控股股东、实际控制人为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，作出如下承诺： “（一）人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业中领薪。 2、保证上市公司的财务人员独立，不在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业之间完全独立。 （二）资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 2、保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规北京博星证券投资顾问有限公司  财务顾问核查意见提供担保。 （三）财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业共用银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 5、保证上市公司依法独立纳税。 （四）机构独立 1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （五）业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证尽量减少本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 （六）保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立 本企业/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业/本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本企业作为上市公司实际控制人关联方/实际控制人期间持续有效。”北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见 经核查，本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营的能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立的法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务独立或完整。十、关于同业竞争的核查 截至本核查意见书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人及其所控制的下属企业所从事的业务与上市公司的业务不存在实质同业竞争的情形。 信息披露义务人及其控股股东为维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效避免其所控制的其他企业与上市公司产生的同业竞争问题，作出如下承诺： “1、截至本承诺函出具日，本企业以及本企业控制的其他企业与上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在同业竞争。 2、本次交易完成后，针对本企业以及本企业控制的其他企业拟从事或实质性获得与上市公司相同的业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况下，本企业将努力促使本企业及本企业控制的其他企业不从事与上市公司相同的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本企业以及本企业控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本企业将努力促使本企业及本企业控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。 3、本次交易完成后，如本企业或本企业控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争。 本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本企业作为上市公司实际控制人关联方/实际控制人期间持续有效。” 信息披露义务人实际控制人为维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效北京博星证券投资顾问有限公司  财务顾问核查意见避免其所控制的其他企业与上市公司产生的同业竞争问题，作出如下承诺： “1、本次交易完成后，针对本人控制的其他企业拟从事或实质性获得与上市公司相同的业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况下，本人将努力促使本人控制的其他企业不从事与上市公司相同的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本人控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本人将努力促使本人控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。 2、本次交易完成后，如本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争。 3、本人控制的下属企业中，部分企业从事医药相关行业（下称医药类企业）。经核查，该等医药类企业目前与上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）均不存在产品交叉、重叠的情况，未共用采购、销售渠道，未构成实质性同业竞争。如上市公司后续拓展业务范围，或本人控制的医药企业后续拟新增业务，导致其与上市公司存在潜在的同业竞争，则本人将采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，措施包括但不限于： （1）将相竞争的业务委托给冠昊生物经营或转让给冠昊生物； （2）将相竞争的业务转让给无关联的第三方； （3）停止经营构成或可能构成竞争的业务。 4、本人确认，本人签署本承诺函时是代表本人和本人控制的其他企业签署的。 本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。” 经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其实际控制人及其控制的下属企业与上市公司不存在实质性同业竞争的情况，信息披露义务人及其实际控制人出具了关于避免同业竞争的承诺函，该等承诺真实有效。北京博星证券投资顾问有限公司  财务顾问核查意见十一、关于关联交易的核查 截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其实际控制人及其控制的下属企业与上市公司未发生持续的关联方交易。本次权益变动不会导致新增持续关联交易。信息披露义务人及其实际控制人为了减少和规范本次权益变动完成后与上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，作出如下承诺： “本企业/本人及本企业/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易；就本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本企业/本人保证本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。 本企业/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业/本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本企业/本人作为上市公司实际控制人关联方/实际控制人期间持续有效。” 经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人其关联方与上市公司不存在关联交易的情况，信息披露义务人及其实际控制人出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，该等承诺真实有效。十二、关于与上市公司之间的重大交易的核查 1、与上市公司及其子公司的资产交易 经核查，并经信息披露义务人声明，在本核查意见签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、主要负责人、关联方不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或高于被收购公司最近经审计的合并报表净资产5%以上的重大交易事项。 2、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易北京博星证券投资顾问有限公司  财务顾问核查意见 经核查，并经信息披露义务人声明，在本核查意见签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、主要负责人、关联方不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。 3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 经核查，并经信息披露义务人声明，在本核查意见签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、主要负责人、关联方不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。 4、对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排 经核查，根据信息披露义务人的声明，在本核查意见书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人以及其董事、监事、主要负责人、关联方不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。十三、前六个月买卖上市公司股票情况的核查 经核查，根据信息披露义务人和其董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，截至本核查意见签署之日前六个月内，信息披露义务人及其董事、监事、主要负责人以及上述人员的直系亲属、关联方未在证券交易所二级市场买卖上市公司股份。十四、对其他重大事项的核查 经核查，本财务顾问认为，除《详式权益变动报告书》已经披露的有关权益变动的信息，信息披露义务人不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他重大事项。十五、财务顾问意见 经核查，本财务顾问认为：本次权益变动无重大违法违规情况。信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照 《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，除信息披露义务人控股股东2017北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见年财务报表未经审计以外，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。北京博星证券投资顾问有限公司  财务顾问核查意见（此页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于冠昊生物科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页） 法定代表人（或授权代表）:_______________________ 袁光顺 财务顾问主办人：_______________ ___________________  蒋国民 竟乾 北京博星证券投资顾问有限公司  年 月 日