中信证券股份有限公司 关于冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 2017年度持续督导报告暨持续督导总结报告  独立财务顾问：  二零一八年四月  声明 中信证券股份有限公司（简称“中信证券”、“独立财务顾问”）接受冠昊生物科技股份有限公司（简称“冠昊生物”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，结合公司2017年度报告，独立财务顾问经过审慎核查，出具关于本次重大资产重组的2017年度持续督导报告暨持续督导总结报告。 本报告所依据的文件、资料由公司提供。公司对其所提供信息的真实性、准确性、完整性负责，保证其所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。 本独立财务顾问持续督导意见不构成对冠昊生物的任何投资建议。投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做出任何解释或者说明。 独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读公司发布的其他相关公告，并注意投资风险。 释义 除非另有说明，以下简称具有如下含义：公司、上市公司、 指 冠昊生物科技股份有限公司冠昊生物广东知光 指 广东知光生物科技有限公司，冠昊生物控股股东珠海祥乐、交易标 珠海市祥乐医疗器械有限公司，原名为“珠海市祥乐医药有限公司”， 指的、标的公司 2016 年 11 月更名标的资产、拟购买 指 珠海祥乐 100%股权资产交易对方 指 寇冰、胡承华明光投资 指 广州市明光投资咨询有限公司物明投资 指 深圳物明投资管理有限公司格物基金 指 格物致知壹号契约型定向投资基金募集配套资金认 指 明光投资、物明投资（格物基金）、周利军购方、认购方 冠昊生物发行股份及支付现金购买珠海祥乐 100%股权并募集配套本次交易 指 基金暨关联交易本次重组 指 冠昊生物发行股份及支付现金购买珠海祥乐 100%股权本次发行 指 冠昊生物向交易对方和募集配套资金认购方发行股份本次募集配套资 指 冠昊生物向募集配套资金认购方非公开发行股份募集配套资金金中国证监会  指 中国证券监督管理委员会深交所  指 深圳证券交易所结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司中信证券、独立财 指 中信证券股份有限公司务顾问国浩、法律顾问 指 国浩律师（广州）事务所立信、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 《冠昊生物科技股份有限公司与寇冰、胡承华及珠海市祥乐医药有 限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及《冠昊生物科技股份购买资产协议 指 有限公司与寇冰、胡承华及珠海市祥乐医药有限公司发行股份及支 付现金购买资产协议之补充协议》 冠昊生物科技股份有限公司分别与明光投资、物明投资（格物基金）、认购协议 指 周利军签署的股份认购协议优得清  指 广州优得清生物科技有限公司《公司法》  指 《中华人民共和国公司法》《证券法》  指 《中华人民共和国证券法》《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》《发行管理暂行 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》办法》元、万元 指 无特别说明指人民币元、万元 本报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 2016年8月22日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准冠昊生物科技股份有限公司向寇冰发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1739号）：核准冠昊生物向寇冰发行7,612,281股股份购买资产，及非公开发行不超过11,418,422股新股募集配套资金。 中信证券作为冠昊生物本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定，对上市公司进行持续督导并就2016年度相关事项的督导发表如下意见： 一、本次交易标的资产的交付或者过户情况 （一）本次交易方案 冠昊生物向寇冰、胡承华发行股份及支付现金购买其持有的珠海祥乐 100%股权，交易金额为 60,000 万元，其中以发行股份支付交易对价的 50%，以现金支付交易对价的 50%，具体情况如下：  姓名 发行股份数量（股） 支付金额（万元）寇冰  7,612,281 24,000胡承华 -  6,000合计  7,612,281 30,000 本次交易完成后，冠昊生物将持有珠海祥乐 100%的股权。 同时募集配套资金不超过 450,000,020 元，300,000,000 元用于支付全部现金对价，其中 100,000,000 元用于置换公司因购买标的资产而预付交易对方的现金对价订金；20,000,000 元用于支付本次交易相关费用；130,000,020 元用于实施区域细胞业务运营平台项目，不足部分由公司自筹解决。 （二）标的资产的过户情况 2016 年 8 月 25 日，珠海祥乐取得了珠海市工商行政管理局出具的《核准变更登记通知书》（拱北核变通内字【2016】第 ZH16082500224 号）和换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440400192595191N）。综上，标的资产过户手续已办理完成，上市公司已取得珠海祥乐 100%股权。 2016 年 8 月 25 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2016] 第 410626 号）：经审验，截至 2016 年 8 月 25 日止，上市公司已收到新增注册资本人民币 7,612,281.00 元，变更后的注册资本为人民币254,380,407.00 元。 （三）募集配套资金非公开发行股票情况 本次募集配套资金非公开发行股票的发行价格为 39.41 元/股，向发行对象合计发行 11,418,422 股股份，具体情况如下： 名称/姓名  认购股份数量（股） 认购金额（元）明光投资  5,074,855 200,000,035.55物明投资（格物基金） 3,806,140 149,999,977.40周利军 2,537,427 99,999,998.07合计  11,418,422  450,000,011.02 2016 年 9 月 1 日，立信出具《关于冠昊生物科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金实收情况的验证报告》（信会师报字[2016]第410640 号）：经审验，截至 2016 年 8 月 31 日，中信证券指定的认购资金专用账户已收到三名特定投资者（广州市明光投资咨询有限公司、深圳物明投资管理有限公司、周利军）缴付的认购资金，金额总计为人民币 450,000,011.02 元（大写：肆亿伍仟万零壹拾壹元贰分）。 2016 年 9 月 2 日，立信出具《验资报告》信会师报字[2016]第 410641 号）：经审验，截至 2016 年 9 月 1 日止，冠昊生物已收到募集资金总额 450,000,011.02元，扣除各项发行费用人民币 14,029,030.70 元，实际募集资金净额人民币435,970,980.32 元（大写：肆亿叁仟伍佰玖拾柒万零玖佰捌拾元叁角贰分）。其中 ： 新 增 注 册 资 本 人 民 币 11,418,422.00 元 ， 增 加 资 本 公 积 人 民 币424,552,558.32 元。变更后实收资本（股本）人民币 265,798,829.00 元（大写：贰亿陆仟伍佰柒拾玖万捌仟捌佰贰拾玖元整）。 （四）新增股份登记及上市 2016 年 9 月 13 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 本次新增股份为有限售条件流通股，上市时间为 2016 年 9 月 27 日。 （五）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 冠昊生物本次重组所涉及的标的资产过户手续已办理完毕，公司已合法取得标的资产的所有权。募集配套资金发行股份的发行过程和认购对象符合《发行管理暂行办法》等法律法规规定。公司本次发行股份购买资产和募集配套资金发行股份已经在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，并在深圳证券交易所创业板上市。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 承诺方  出具承诺名称 承诺的主要内容冠昊生物 关于公司重大资产 “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个全体董 重组摊薄即期回报 人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。事、高级 采取填补措施的承 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。管理人员 诺  3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投  资、消费活动。  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公  司填补回报措施的执行情况相挂钩。  5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填  补回报措施的执行情况相挂钩。  如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依  法承担补偿责任。” 承诺方 出具承诺名称  承诺的主要内容寇冰、胡 关 于 提供 信息 真 实 “将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提承华 性、准确性和完整性 供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假 的承诺函 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资  者造成损失的，将依法承担赔偿责任。  如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性  陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证  监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上  市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个  交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公  司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公  司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权  董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本  人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交  易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，  授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如  调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自  愿用于相关投资者赔偿安排。” 关 于 避免 同业 竞 争 “本人及本人控制的企业不在任何地域以任何形式，从事 的承诺函 法律、法规和中国证监会规定的可能与冠昊生物和珠海  祥乐构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营，  也不直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式  经营或为他人经营任何与冠昊生物和珠海祥乐构成竞争  或可能构成竞争的产品生产或业务经营。  为避免对冠昊生物和珠海祥乐构成新的（或可能的）、直  接（或间接）的业务竞争，本人承诺在持有通过本次交  易取得的冠昊生物股票期间：  1、本人及本人控制的企业将不直接或间接从事与冠昊生  物或珠海祥乐相同或类似的产品生产和业务经营；承诺方 出具承诺名称  承诺的主要内容  2、本人将不会投资于任何与冠昊生物或珠海祥乐的产品  生产和业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；  3、本人直接或间接所参股的企业，如从事与冠昊生物或  珠海祥乐构成竞争的产品生产和业务经营，本人将避免  成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制  权；  4、如冠昊生物或珠海祥乐此后进一步拓展产品或业务范  围，本人和本人控制的企业将不与冠昊生物或珠海祥乐  拓展后的产品或业务相竞争，如本人和本人控制的企业  与冠昊生物或珠海祥乐拓展后的产品或业务构成或可能  构成竞争，则本人将亲自和促成控制的企业采取措施避  免该等竞争，包括但不限于：  （1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；  （2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；  （3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；  （4）将相竞争的业务纳入到冠昊生物来经营。  5、本人同意对因违背上述承诺或未履行上述承诺而给冠  昊生物及股东造成的一切损失进行赔偿。”  关 于 减少 和规 范 关 “1、本人将尽量避免或减少本人及本人控制的企业与冠  联交易的承诺 昊生物及子公司之间的关联交易。若关联交易无法避免，  则关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，  并按照《冠昊生物科技股份有限公司章程》（以下简称“公  司章程”）规定的关联交易决策程序回避股东大会对关联  交易事项的表决或促成关联董事回避董事会对关联交易  事项的表决。  2、本人不利用自身对冠昊生物的股东地位，谋求冠昊生  物及子公司在业务合作等方面给予本人及本人控制的企  业优于市场第三方的权利或达成交易的优先权利。 承诺方 出具承诺名称  承诺的主要内容  3、未经冠昊生物书面同意，本人及本人控制的企业将避  免占用、使用或转移冠昊生物及子公司任何资金和资产  或要求冠昊生物及子公司向本人及本人控制的企业提供  任何形式借款和担保的行为。  4、本人同意对因未履行上述承诺而给冠昊生物或股东造  成的一切损失进行赔偿。”寇冰 关 于 股份 锁定 期 限 “1、如冠昊生物在 2016 年 7 月 30 日（含当日）前完成  的补充承诺  本次交易的股份发行，则本人在本次交易中取得的冠昊  生物 1,676,098 股股份自发行结束之日起至 12 个月届  满，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场  公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理，且  按照以下顺序分批解锁：①冠昊生物在指定媒体披露珠  海祥乐 2016 年度《专项审核报告》且本人和胡承华已履  行相应 2016 年度全部业绩补偿承诺后，可转让 50%；  ②冠昊生物在指定媒体披露珠海祥乐 2017 年度《专项审  核报告》及《减值测试报告》且本人和胡承华已履行相  应 2017 年度全部业绩补偿承诺后，可转让 100%；在本  次发行中取得的冠昊生物 5,936,183 股股份自发行结束  之日起至 36 个月届满，将不以任何方式转让，包括但不  限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不  委托他人管理。  2、如冠昊生物在 2016 年 7 月 31 日（含当日）后完成  本次交易的股份发行，则本人在本次交易中取得的冠昊  生物 6,983,743 股股份自发行结束之日起至 12 个月届  满，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场  公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理，且  按照以下顺序分批解锁：①冠昊生物在指定媒体披露珠 承诺方 出具承诺名称  承诺的主要内容  海祥乐 2016 年度《专项审核报告》且本人和胡承华已履  行相应 2016 年度全部业绩补偿承诺后，可转让 50%；  ②冠昊生物在指定媒体披露珠海祥乐 2017 年度《专项审  核报告》及《减值测试报告》且本人和胡承华已履行相  应 2017 年度全部业绩补偿承诺后，可转让 100%；在本  次发行中取得的冠昊生物 628,538 股股份自发行结束之  日起至 36 个月届满，将不以任何方式转让，包括但不限  于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委  托他人管理。  在股份锁定期届满前，若冠昊生物实施配股、送股、资  本公积金转增股本等除权事项导致本人持有冠昊生物股  份增加的，则增加的股份亦遵守上述约定。  若未能履行上述承诺，本人违规减持股份所得收益归冠  昊生物所有。  如根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的监管  意见或相关规定要求对锁定期进行调整的，本人同意根  据监管意见或相关规定要求进行调整。” 关 于 珠海 祥乐 因 存 “如珠海祥乐（包括子公司香港祥乐、香港耀昌）在本次 在 或 有事 项导 致 损 重组基准日（2015 年 10 月 31 日）前已发生但延续至基 失 提 供全 额补 偿 的 准日后，及重组基准日至珠海祥乐股权交割日之间发生 承诺 但延续至股权交割日之后产生的纠纷、潜在纠纷、担保、  诉讼、仲裁等导致珠海祥乐被有关权利人主张权利、要  求支付赔偿、违约金等或根据法律法规、存在违法违规  行为被政府行政主管部门要求补缴款项或行政处罚，给  珠海祥乐带来经济损失的，本人承诺将对珠海祥乐发生  的全部经济损失提供补偿，并放弃对珠海祥乐的追索权。  本承诺为不可撤销承诺。”明光投资 关 于 提供 信息 真 实 “将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提 承诺方 出具承诺名称  承诺的主要内容  性、准确性和完整性 供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假  的承诺函 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资  者造成损失的，将依法承担赔偿责任。  如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性  陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证  监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上  市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个  交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公  司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算  公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授  权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送  本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向  证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账  户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相  关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承  诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”  关 于 股份 锁定 期 限 “本次发行完成后，本公司取得的冠昊生物股份自股份发  的承诺  行结束之日起至 36 个月届满，将不以任何方式转让，包  括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转  让，也不委托他人管理。  在股份锁定期届满前，若冠昊生物实施配股、送股、资  本公积金转增股本等除权事项导致股份增加的，则增加  的股份亦遵守上述约定。  若未能履行上述承诺，本公司违规减持股份所得收益归  冠昊生物所有。”周利军 关 于 提供 信息 真 实 “将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提  性、准确性和完整性 供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假  的承诺函 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资 承诺方 出具承诺名称  承诺的主要内容  者造成损失的，将依法承担赔偿责任。  如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性  陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证  监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上  市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个  交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公  司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公  司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权  董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本  人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券  交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息  的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。  如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份  自愿用于相关投资者赔偿安排。” 关 于 股份 锁定 期 限 “本次发行完成后，本人取得的冠昊生物股份自股份发行 的承诺  结束之日起至 36 个月届满，将不以任何方式转让，包括  但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，  也不委托他人管理。  在股份锁定期届满前，若冠昊生物实施配股、送股、资  本公积金转增股本等除权事项导致股份增加的，则增加  的股份亦遵守上述约定。  若未能履行上述承诺，本人违规减持股份所得收益归冠  昊生物所有。  锁定期限届满后，根据中国证监会、深圳证券交易所等  监管部门制定的相关规定或监管意见对上述股份锁定期  限有其他要求的，本人同意根据相关规定或监管意见进  行调整。”物明投资 关 于 提供 信息 真 实 “将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提承诺方 出具承诺名称  承诺的主要内容  性、准确性和完整性 供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假  的承诺函 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资  者造成损失的，将依法承担赔偿责任。  如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性  陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证  监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上  市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个  交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公  司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算  公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授  权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送  本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向  证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账  户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相  关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承  诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”  关 于 股份 锁定 期 限 “格物基金在本次发行中认购的冠昊生物股份自股份发行  的承诺  完成之日起至 36 个月届满，将不以任何方式转让，包括  但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，  也不委托他人管理。  在股份锁定期届满前，若冠昊生物实施配股、送股、资  本公积金转增股本等除权事项导致格物基金持有冠昊生  物股份增加的，则增加的股份亦遵守上述约定。  若未能履行上述承诺，格物基金违规减持股份所得收益  归冠昊生物所有。  本公司将督促格物基金所有认购人在本次发行结束之日  起 36 个月内，均不得通过任何方式转让其持有的基金份  额。” 根据冠昊生物与寇冰、胡承华、珠海祥乐签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方承诺：珠海祥乐 2015 年度实现的扣除除珠海祥乐同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期损益以外的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 4,000 万元，2016 年度和 2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 5,200 万元、6,760 万元。 经核查，独立财务顾问认为： 截至本持续督导报告签署日，上述各承诺人不存在违反承诺的情况，各承诺仍在履行过程中。 三、业绩承诺实现情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZC10171号）：珠海市祥乐医疗器械有限公司2017年度实现合并净利润为6,986.50万元，其中：归属于母公司所有者的净利润为6,986.50万元，2017年归属于母公司的非经常性损益为0.01万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为6,986.50万元，完成2017年度业绩承诺的103.35%。 经核查，独立财务顾问认为： 2017年度，珠海祥乐实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为6,986.50万元，超过了业绩承诺金额。寇冰、胡承华作出的对珠海祥乐2017年度业绩承诺已经实现。 四、配套募集资金使用情况 （一）配套募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准冠昊生物科技股份有限公司向寇冰发行股份够买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】1739号）核准，公司于2016年9月1日以非公开发行11,418,422股新股，发行价格为人民币39.41元/股，募集资金总额为人民币450,000,011.02元，扣除各项发行费用人民币14,029,030.70元后，募集资金净额为人民币435,970,980.32元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字【2016】第410641号）审验确认，公司本次非公开发行股份募集的配套资金已划入公司开立的募集资金专项账户，募集资金已全部到位。公司已对募集资金进行专户存储管理。 （二）配套募集资金存放和管理情况 为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》 等有关规定，公司与广东冠昊再生医学科技开发有限公司、中国工商银行股份有限公司广州天平架支行、招商银行股份有限公司广州天安科技园支行、中信证券分别签订了《募集资金四方监管协议》。报告期内，严格按协议执行，《募集资金四方监管协议》的履行不存在问题。 （三）配套募集资金使用及结余情况  单位：万元 项目  募集资金发生额截至 2016 年 12 月 31 日募集资金净额  13,588.22加：2017 年度专户利息收入 71.07减：2017 年度募投项目支出（注 1）  1,404.33减：2017 年度使用募集资金置换预先已投入自筹资金（注 2） 4,159.30减：2017 年度使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金（注  5,000.003）减：手续费支出  0.24截止 2017 年 12 月 31 日发行股份及支付现金购买资产并募  3,095.43集配套资金余额 注 1：2017 年度，公司区域细胞业务运营平台－华南细胞制备存储中心项目支出2,994,371.00 元，区域细胞业务运营平台－华中细胞制备存储中心项目支出 4,174,331.20元，区域细胞业务运营平台－营销运营中心和客户体验及服务中心项目支出 6,874,554.54元。 注 2：2017 年 2 月 24 日，公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过《关于公司使用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，同意公司使用2016 年度发行股份购买资产非公开发行股份募集的配套募集资金人民币 42,592,965.92 元置换已预先投入募集项目的自筹资金。因中信证券股份有限公司在拨付募集资金前扣除财务顾问费 1,000,000.00 元，导致公司募集资金专户实存金额比应存金额少 1,000,000.00 元，故本次公司使用募集资金 41,592,965.92 元用于置换自筹资金预先投入募集资金项目金额中的 41,592,965.92 元，对于未使用募集资金置换的差额 1,000,000.00 元作为公司对募集资金专户的补足。截至 2017 年 12 月 31 日止，已完成置换。 注 3：2017 年 2 月 24 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 2016 年重大资产重组募集配套资金的闲置募集资金 5,000 万元暂时补充公司的流动资金，使用期限为公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月。2017 年 3 月，公司已将 5,000 万元从募集资金账户划拨到公司基本账户。 （四）配套募集资金使用情况对照表  募集资金使用情况对照表 编制单位：冠昊生物科技股份有限公司 2017 年度 单位：人民币万元  本年度投入募 募集资金总额  43,597.10  5,663.62  集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额  0.00  已累计投入募累计变更用途的募集资金总额  0.00  35,663.62  集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例  0.00 是否已变更 募集资金 截至期末 截至期末投入  项目可行性承诺投资项目和超募  调整后投 本年度投入  项目达到预定可使用 本年度实 是否达到 项目（含部 承诺投资 累计投入 进度（%）  是否发生重 资金投向 资总额(1)  状态日期 现的效益 预计效益 分变更） 总额 金额 金额(2) (3)＝(2)/(1)  大变化承诺投资项目1. 购 买 “ 珠 海 市 祥 乐 于 2016 年 8 月 25 日 30,000.0医药有限公司”100% 否 30,000.00 30,000.00  - 100.00% 珠海祥乐完成工商变 6,986.50 是 否股权的全部现金对价  0 更登记2.区域细胞业务运营平台－华南细胞制备 否 5,270.00 5,270.00 372.93 372.93 7.08% 2018 年 12 月 30 日 不适用 不适用  否存储中心3.区域细胞业务运营平台－华中细胞制备 否 2,251.00 2,251.00 423.41 423.41  18.81% 2018 年 12 月 30 日 不适用 不适用  否存储中心4.区域细胞业务运营平台－营销运营中心  否 5,479.00 5,479.00 4,867.28 4,867.28 88.84% 2018 年 12 月 30 日 不适用 不适用  否和客户体验及服务中心  35,663.6承诺投资项目小计 43,000.00 43,000.00 5,663.62 82.94%补充流动资金  5,000.00 5,000.00超募资金投向1.永久性补充流动资金（超募）超募资金投向小计  43,000.00 43,000.00  40,663.6合计  10,663.62 截至 2017 年 12 月 31 日，区域细胞业务运营平台募投项目已累计投资金额 5,663.62 万元，预计 2017 年 12 月 30 日不能达到预定可使用状态，拟将 本募投项目延期至 2018 年 12 月 30 日。目前公司募集资金投资项目进度较预计进度有所滞后，主要原因如下：未达到计划进度或预 （1）为确保区域细胞业务运营平台－华中细胞制备存储中心的顺利推进和后期运营效益，装修设计经专家多轮论证分期开工，在项目场地建设以及计收益的情况和原因 设备购置等都通过各方严格把关，确保细胞制备存储中心的建设符合规范。因各方面工作从细从严处理，进而延长了整个项目建设的时间。 （2）区域细胞业务运营平台－华南细胞制备存储中心的实施地点因工程施工进度拖延，影响了该项目的进度,为了保障募集资金投资项目的有效实施， 拟将项目延期至 2018 年 12 月 30 日。项目可行性发生重大 无变化的情况说明超募资金的金额、用途及使用进展情况 无募集资金投资项目实 无施地点变更情况募集资金投资项目实 无施方式调整情况 公司以自筹资金预先投入募集资金项目“区域细胞业务运营平台”的金额为 42,592,965.92 元，因中信证券股份有限公司在拨付募集资金前扣除财务顾募集资金投资项目先 问费 1,000,000.00 元，导致公司募集资金专户实存金额比应存金额少 1,000,000.00 元。故公司拟使用募集资金 41,592,965.92 元用于置换自筹资金期投入及置换情况 预先投入募集资金项目金额中的 41,592,965.92 元，对于未使用募集资金置换的差额 1,000,000.00 元作为公司对募集资金专户的补足。截至 2017 年 12 月 31 日，已完成置换。 2017 年 2 月 24 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 2016 年用闲置募集资金暂时 重大资产重组募集配套资金的闲置募集资金 5,000 万元暂时补充公司的流动资金，使用期限为公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月。2017 年 3补充流动资金情况 月，公司已将 5,000 万元从募集资金账户划拨到公司基本账户。项目实施出现募集资 无金结余的金额及原因尚未使用的募集资金 2016 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚未使用的余额除 5,000 万元暂时补充流动资金外，其余暂存募集资金专户。用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他 公司募集资金的使用合理、规范，使用披露及时、准确、真实、完整。情况 （五）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 冠昊生物对配套募集资金使用和管理规范，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件规定；公司对配套募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变配套募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用配套募集资金的情形，配套募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。 五、董事会报告部分提及的各项业务的发展现状 （一）重组报告书管理层讨论与分析部分对本次交易的影响分析 冠昊生物是一家专注于再生医学领域，从事再生医学材料及再生型医用植入器械研发、生产及销售的高科技企业。公司战略目标为聚焦再生医学产业，致力于进行全方位、多层次产业布局，成为再生医学产业领域具一定规模和实力的综合性技术、产品、服务提供商。 本次交易完成前，上市公司主营业务为再生医学材料及再生型医用植入器械研发、生产和销售，以及细胞治疗技术研发、制备、临床应用，免疫细胞存储等。本次交易完成后，上市公司的主营业务不会发生变化，销售产品中将增加眼科的人工晶体产品。 本次交易完成后，公司战略目标不会做重大调整。为了实现上述目标，一方面，公司不断加强自身研发能力和新产品开发能力，另一方面，公司将通过利用资本手段整合行业资源，沿着再生医学领域寻求合适的投资标的进行并购，实现优势互补。眼科领域一直是公司重点关注和持续投入的行业之一，公司参股公司优得清研发的人工角膜产品已经取得产品注册证书并开始上市销售。本次资产重组是上市公司利用并购拓展自身经营业务，实施公司发展战略的重要举措。本次交易完成后，公司将获得珠海祥乐在眼科领域的销售渠道，加强在眼科领域的实力。 本次交易完成后，珠海祥乐将成为上市公司的全资子公司。上市公司资产和收入规模将大幅增加，并将增加新产品销售。上市公司和标的公司在企业文化、管理制度、经营模式等诸多方面需要相互进行整合。为降低对珠海祥乐的整合风险，提高本次重组效益，本次交易完成后，公司一方面将保留珠海祥乐原有核心人员和管理团队，保持珠海祥乐原业务模式，并通过制度建设完善、加强企业文化交流、管理团队之间沟通联系、规范标的公司运作等方式，持续推进已有的整合计划；另一方面，公司将按照市场变化情况，适时调整战略目标、业务开展和整合计划，保障交易完成后的整合顺利实施。 本次交易完成后，上市公司的资产质量和收益能力整体上得到提升，每股收益也有所提高。 （二）上市公司2017年度实际经营情况 公司立足再生医学产业，拓展生命健康相关领域，嫁接全球高端技术资源，持续在生物材料、细胞干细胞、药业以及先进医疗技术、产品业务领域布局，核心业务形成材料、细胞、药业+科技孵化的“3+1”格局。公司根据战略规划持续推动“3+1”战略落地，实现现有单体公司向集团公司的转化，从集团管控功能升级、业务单元辅助功能落地两个方向实施分层管理；提高内生性持续增长能力，通过整合现有业务资源，发挥各业务板块的最大优势，实现了各业务板块集中管理的模式。 报告期内，公司实现营业收入 45,036.70 万元，比去年同期增长 43.98%，归属于上市公司股东的净利润为 5,747.52 万元，较去年同期增长 0.91%。 报告期内，公司各业务板块经营情况如下： 1、生物材料业务板块 2017 年，材料板块明确了生物材料板块三年发展战略，坚持创新驱动战略，明晰板块架构及资源优化配置，对现有产品及可开发领域进行有效梳理，全面提升研发效率，一项产品进入临床、一个产品进入注册阶段。在国家医疗器械监管趋严的大势下，顺利通过国家飞行检查、知识产权贯标审查；取得国家知识产权优势企业、知识产权贯标等国家认定，在确保增量、存量业务稳步增长的同时，实现增量业务的突破，以胸膜健、乳房补片业务为代表，实现 40%的持续高增长。 2、眼科业务板块 2017 年，珠海祥乐经营业绩稳步增长，实现营业收入 24,657 万元。通过与核心经销商建立长期稳定的销售合作模式稳步增长；在各省招标中陆续中标稳固市场；定期举行学术推广活动提升销售业绩、推广新产品爱舒明人工晶体上市。美国 TEKIA 人工晶体开始进入中国临床试验阶段，极大提升公司市场竞争力。 2017 年，广州优得清生物科技有限公司（以下简称“优得清”）获得“高新技术企业”认定。优得清不断完善营销团队，形成稳定的营销模式；加大学术会议推广力度，促进与各大医院的战略合作；完善医生的培训模式，加快角膜移植医生队伍的建设；在全国筹建了多个角膜移植中心，通过转诊渠道，县级医院为移植中心输送了大量病患；新拓展经销商 20 多家，在北京、浙江、云南、广东、江苏、河南、辽宁等近 20 个省份开展角膜移植手术。同时，为满足优得清角膜产品日益增长的生产需求，提高优得清角膜产品的生产效能，优得清对生产车间和仓储区进行改造升级，目前已通过第三方洁净区的检测验收和监管部门的生产许可证现场检查。另外，优得清启动第二代润目镜的研发工作。 3、细胞业务板块 2017 年，受外部政策影响，细胞业务虽然仍未能全面打开市场，但统一了全国市场方案，规范了产品定价。按照“前店后厂”的冠昊模式和冠昊细胞产业基地“5+2”布局，开创性地打造“客户体验服务营销中心”的“前店”，与细胞制备存储中心的“后厂”相互衔接，在上游细胞储存制备、中游技术研发、下游应用等领域打造全产业链服务，在全国范围内建设集研发、生产和销售“三位一体”的基地，通过区位优势发挥规模效应，提升冠昊细胞品牌知名度；对华北、华东、华中、华南的业务布局已基本完成，在上海、广州建成了冠昊生命体验中心。公司还积极开展细胞相关产品应用于医美领域的实践，研制成功首款水凝保湿面膜产品并已取得了药监部门颁发的化妆品生产许可证。 4、药业板块 公司控股的北京文丰天济医药科技有限公司和广东中昊药业有限公司拥有1.1 类新药苯烯莫德产品大中华区专利，报告期内已向 CFDA 提交了新药申请，2017 年 2 月被列入优先审评品种中（受理号：CXHS1600008），目前已通过了 CFDA 临床现场核查及新药上市前专家论证会，并与 CFDA 就本品临床、药理研究结果达成积极共识。同时，为扩大苯烯莫德乳膏适应症，公司向 CFDA提交了湿疹 III 期临床试验申请并获批（批件号：2017L02086），目前湿疹临床正在进行中。公司以《1.1 类化学新药苯烯莫德乳膏治疗儿童湿疹的临床研究》申请了国家“十三五”重大科技专项，现已进入项目预算申报审评阶段。 为确保新药获批后能快速进入市场，药业板块已组建独立的皮肤科市场专属营销团队，结合产品开发进程，营销团队正在进行苯烯莫德乳膏上市前市场营销准备工作。目前已完成新产品上市营销方案，明确了市场定位、产品策略、价格策略、渠道策略等市场策略方案。 （三）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 2017 年度，冠昊生物业务发展情况与《冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（修订稿）》中“本次交易对上市公司影响分析”部分披露的业务分析内容较为相符，公司发展情况良好，标的资产实现了业绩承诺，业务发展符合预期。 六、公司治理结构与运行情况 报告期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引》和其他有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，进一步规范运作、提高治理水平、建立健全内部管理和控制制度。上市公司诚信规范经营，切实履行上市公司义务，促进上市公司健康发展，维护全体股东特别是广大中小股东利益。截至本年度末，上市公司的治理结构的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。 （一）关于股东与股东大会 上市公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，同时聘请法律顾问对历次股东大会出具了法律意见书，确保所有股东享有平等地位，充分行使股东权利。 （二）关于董事和董事会 2017 年，公司董事会完成换届。换届后，上市公司董事会由 6 名董事组成，其中 2 名董事为独立董事，董事会人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。上市公司全体董事能够依据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等认真履行职责，诚信、勤勉地履行职责和义务。 （三）关于监事和监事会 2017 年，公司监事会完成换届。换届后，上市公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名监事为职工代表监事，监事会人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。上市公司全体监事能够依据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《监事会议事规则》等认真履行职责，对上市公司的财务状况、重大事项、关联交易以及上市公司的董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护上市公司及股东的合法权益。 （四）关于绩效评价与激励约束机制 上市公司已建立绩效评价激励体系，董事会审议通过了《2018 年度高级管理人员薪酬与考核方案》。在高级管理人员的聘任、考核与薪酬等方面公开、透明，符合法律、法规及公司内部管理制度方面的规定。 （五）关于信息披露与透明度 上市公司制定并严格执行了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。上市公司指定董事会秘书全面负责信息披露工作和投资者关系管理工作，接待股东及相关人员的来访和咨询。上市公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为信息披露的指定报纸和网站，确保上市公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 （六）关于相关利益者 上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现上市公司与社会、股东、员工等各方面的协调平衡，共同推动上市公司的持续、稳定、健康发展。 （七）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 冠昊生物按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引》等法律法规要求，不断完善法人治理结构，进一步规范运作、提高治理水平、建立健全内部管理和控制制度。公司治理的实际状况符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的规定。 七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，独立财务顾问认为： 本次交易各方已按照公布的重组方案履行和持续履行相关责任和承诺，实际实施的重组方案不存在与已公布的重组方案存在差异的其他事项。 八、持续督导总结 截至本报告出具之日，独立财务顾问对冠昊生物本次重组的持续督导到期。独立财务顾问提请各方继续关注公司未来经营情况及本次重组相关方所作出的承诺事项的履行情况。 （以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度持续督导报告暨持续督导总结报告》之签字盖章页）财务顾问主办人：_____________ ______________ 黄 彪 陈子林  中信证券股份有限公司  2018 年 4 月 4 日