中信证券股份有限公司 关于冠昊生物科技股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“冠昊生物”、“公司”）2016年发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，同时，鉴于申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为冠昊生物首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，持续督导期限截至2014年12月31日已满而首次公开发行募集资金截至2016年12月31日尚未使用完毕，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规规定，对公司在2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）首次公开发行股票募集资金 经中国证券监督管理委员会《关于核准广东冠昊生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2011】948 号文）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股股票 1,530 万股，每股发行价格为人民币 18.20 元。截止 2011 年 6 月 30 日，公司募集资金总额为人民币 278,460,000.00 元，扣除各项发行费用合计人民币 31,198,242.73 元后，实际募集资金净额为人民币 247,261,757.27 元。上述募集资金到位情况业经立信羊城会计师事务所有限公司《验资报告》（羊验字第 22858 号）验证。 （二）2016 年发行股份及支付现金购买资产募集配套资金 经中国证券监督管理委员会《关于核准冠昊生物科技股份有限公司向寇冰发行股份够买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】1739号）核准，公司于2016年9月1日以非公开发行11,418,422股新股，发行价格为人民币39.41元/股，募集资金总额为人民币450,000,011.02元，扣除各项发行费用人民币14,029,030.70元后，募集资金净额为人民币435,970,980.32元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字【2016】第410641号）审验确认，公司本次非公开发行股份募集的配套资金已划入公司开立的募集资金专项账户，募集资金已全部到位。公司已对募集资金进行专户存储管理。 二、募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者利益，根据《公司法》、《证券法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，公司制订了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存放、使用管理、对资金使用情况的监督和报告等作出了具体规定。根据深圳证券交易所及有关规定的要求，2011 年 8 月 1 日，公司与首次公开发行股票的保荐机构申银万国证券股份有限公司、开户银行中国工商银行股份有限公司广州天平架支行、中国民生银行股份有限公司广州分行、兴业银行上海分行、招商银行股份有限公司广州番禺支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。报告期内，严格按协议执行，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。 为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》 等有关规定，公司与广东冠昊再生医学科技开发有限公司、中国工商银行股份有限公司广州天平架支行、招商银行股份有限公司广州天安科技园支行、中信证券分别签订了《募集资金四方监管协议》。报告期内，严格按协议执行，《募集资金四方监管协议》的履行不存在问题。 三、本年度募集资金使用及结余情况 （一）募集资金使用及结余情况 1、首次公开发行股票募集资金 单位：万元  项目  募集资金发生额截至 2016 年 12 月 31 日募集资金净额  858.01加: 2017 年度专户利息收入  10.73减：2017 年度募投项目支出  -减：2017 年度使用超募资金及募集资金利息永久补充流  868.68动资金减：手续费支出  0.06截止 2017 年 12 月 31 日首次公开发行股票募集资金余额 0.00 注：2017 年 7 月 26 日公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司首次公开发行募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金》的议案，将首次公开发行募投项目节余募集资金利息人民币 8,611,668.52 元（实际金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金。截止 2017 年 12 月 31 日，首次公开发行募集资金专户全部余额 8,686,780.04 元已划拨入公司基本户，除中国工商银行股份有限公司广州天平架支行账户（3602090729200124957）未完成注销手续(公司已于 2017 年 8 月向银行提交销户申请)，其他首次公开发行募集资金账户已全部销户。 2、2016 年发行股份及支付现金购买资产募集配套资金  单位：万元  项目  募集资金发生额截至 2016 年 12 月 31 日募集资金净额  13,588.22加：2017 年度专户利息收入  71.07减：2017 年度募投项目支出（注 1）  1,404.33减：2017 年度使用募集资金置换预先已投入自筹资金（注 4,159.302）减：2017 年度使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 5,000.00（注 3）减：手续费支出  0.24截止 2017 年 12 月 31 日发行股份及支付现金购买资产并 3,095.43募集配套资金余额 注 1：2017 年度，公司区域细胞业务运营平台－华南细胞制备存储中心项目支出2,994,371.00 元，区域细胞业务运营平台－华中细胞制备存储中心项目支出 4,174,331.20元，区域细胞业务运营平台－营销运营中心和客户体验及服务中心项目支出 6,874,554.54元。 注 2：2017 年 2 月 24 日，公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过《关于公司使用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，同意公司使用2016 年度发行股份购买资产非公开发行股份募集的配套募集资金人民币 42,592,965.92 元置换已预先投入募集项目的自筹资金。因中信证券股份有限公司在拨付募集资金前扣除财务顾问费 1,000,000.00 元，导致公司募集资金专户实存金额比应存金额少 1,000,000.00 元，故本次公司使用募集资金 41,592,965.92 元用于置换自筹资金预先投入募集资金项目金额中的 41,592,965.92 元，对于未使用募集资金置换的差额 1,000,000.00 元作为公司对募集资金专户的补足。截至 2017 年 12 月 31 日止，已完成置换。 注 3：2017 年 2 月 24 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 2016 年重大资产重组募集配套资金的闲置募集资金 5,000 万元暂时补充公司的流动资金，使用期限为公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月。2017 年 3 月，公司已将 5,000 万元从募集资金账户划拨到公司基本账户。 （二）募集资金使用情况对照表 1、首次公开发行股票募集资金  募集资金使用情况对照表编制单位：冠昊生物科技股份有限公司 2017 年度 单位：人民币万元  本年度投入募 募集资金总额 24,726.18  36.59  集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额  0.00  已累计投入募 累计变更用途的募集资金总额  0.00 9,577.12  集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例  0.00 本年度投 截至期末投入 项目达到 是否已变更 募集资金 截至期末累  本年度 承诺投资项目和超募 调整后投 入 进度（%） 预定可使 是否达到预 项目可行性是否发生 项目（含部 承诺投资 计投入金额  实现的 资金投向  资总额(1)  用状态日  计效益  重大变化 分变更） 总额  (2) (3)＝(2)/(1) 效益  金额 期 承诺投资项目 1、再生型医用植入器 已达到预 械国家工程实验室建 否  3,800.00 3,800.00 - 3,422.50  90.07% 定可使用 不适用 不适用  否 设项目 状态 已达到预 2、营销网络扩建项目 否  4,955.00 4,955.00 - 4,341.64  87.62% 定可使用 不适用 不适用  否  状态 3.无菌生物护创膜高  -  已达到预 技术产业化工程建设 否  2,020.00 2,020.00  1,812.98  89.75% 定可使用 不适用 不适用  否 项目 状态 承诺投资项目小计 10,775.00 10,775.00 - 9,577.12  88.88% 补充流动资金  1,197.88超募资金投向1.永久性补充流动资  -  13,951.18  — 否 否金（超募）超募资金投向小计  - 13,951.18合计  10,775.00 10,775.00 - 24,726.18未达到计划进度或预 无计收益的情况和原因项目可行性发生重大 无变化的情况说明 超额募集资金为 139,511,757.27 元， (1)2011 年 8 月 24 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股票 超募资资金中的 2,200 万元永久补充流动资金，占超募资金总额的 15.77%，2011 年 9 月 30 日已划拨至公司银行存款基本户。2011 年 12 月 26 日， 公司董事会按照上市公司规范指引以及募集资金管理的相关规定对“超募资金使用计划”予以公告。 2011 年 12 月 26 日，公司董事会按照上市公司规范指引以及募集资金管理的相关规定对“超募资金使用计划”予以公告。 (2)2012 年 10 月 19 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股 票超募资资金中的 2,700 万元永久补充流动资金，占超募资金总额的 19.35%，2012 年 11 月 9 日已划拨至公司银行存款基本户。2012 年 10 月 23超募资金的金额、用 日，公司董事会按照上市公司规范指引以及募集资金管理的相关规定对“超募资金使用计划”予以公告。途及使用进展情况 2012 年 10 月 23 日，公司董事会按照上市公司规范指引以及募集资金管理的相关规定对“超募资金使用计划”予以公告。 (3)2013 年 10 月 28 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用首次公开 发行股票超募资金中的人民币 2,700 万元永久补充流动资金，占超募资金总额比例为 19.35%，2013 年 11 月 19 日已划拨至公司银行存款基本户。2013 年 10 月 28 日，公司董事会按照上市公司规范指引以及募集资金管理的相关规定对“超募资金使用计划”予以公告。 (4) 2014 年 10 月 23 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股 票超募资金人民币 2,700.00 万元永久补充日常经营所需的流动资金，占超募资金总额比例为 19.35%。公司独立董事和监事会已发表明确意见同意本 次超募资金使用计划。公司已将 2,700.00 万元从超募资金账户划拨到公司基本账户。 (5) 2016 年 1 月 12 日，公司 2016 年第一次临时股东大会决议通过了《关于使用部分超募资金及募集资金利息永久补充流动资金的议案》，同意公司 使用首次公开发行股票超募资金及募集资金利息人民币 4,150.00 万元永久补充日常经营所需的流动资金，占超募资金总额比例为 26.18%。公司已将 4,150.00 万元从超募资金账户划拨到公司基本账户。募集资金投资项目实 无施地点变更情况募集资金投资项目实 无施方式调整情况募集资金投资项目先 截至 2017 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票在募集资金到账前，以自筹资金预先投入募集资金投资项为 36,445,655.43 元，已经从募集资金专期投入及置换情况 户转出。用闲置募集资金暂时 无补充流动资金情况 （1）依据信会师粤报字[2014]第 00650 号《募集资金存放与使用情况的专项报告》，公司募集项目“营销网络扩建项目”节余募集项目资金 613.36 万 元、“再生型医用植入器械国家工程实验室建设项目”节余募集项目资金 377.50 万元以及“无菌生物护创膜高技术产业化工程建设项目”节余募集项目资项目实施出现募集资 金 207.02 万元.以上节余资金已转公司基本户永久补充流动资金。金结余的金额及原因 （2）2017 年 7 月 26 日公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司首次公开发行募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金》 的议案，将首次公开发行募投项目节余募集资金利息人民币 8,611,668.52 元永久性补充流动资金，截止 2017 年 12 月 31 日，已划拨入公司基本账户， 首次公开发行募集资金账户全部销户。尚未使用的募集资金 无用途及去向募集资金使用及披露 （1）公司 2011 年 6 月首次公开发行股票募集项目“营销网络扩建项目”、“再生型医用植入器械国家工程实验室建设项目”和“无菌生物护创膜高技术产中存在的问题或其他 业化工程建设项目”募集资金已使用完毕。情况  （2）公司募集资金的使用合理、规范，使用披露及时、准确、真实、完整。 2、2016 年发行股份及支付现金购买资产募集配套资金  募集资金使用情况对照表编制单位：冠昊生物科技股份有限公司  2017 年度  单位：人民币万元  本年度投入募 募集资金总额  43,597.10  5,663.62  集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额  0.00  已累计投入募累计变更用途的募集资金总额  0.00  35,663.62  集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例  0.00 本年度投  截至期末投入 项目达到 是否已变更 募集资金 截至期末累  本年度承诺投资项目和超募  调整后投 入 进度（%） 预定可使 是否达到预 项目可行性是否发生 项目（含部 承诺投资 计投入金额  实现的 资金投向 资总额(1)  用状态日  计效益  重大变化 分变更） 总额  (2) (3)＝(2)/(1)  效益  金额 期承诺投资项目 于 2016 年1. 购 买 “ 珠 海 市 祥 乐 8 月 25 日 6,986.5医药有限公司”100% 否 30,000.00 30,000.00 - 30,000.00 100.00% 珠海祥乐 是 否股权的全部现金对价 完成工商 变更登记2.区域细胞业务运营 2018 年 12平台－华南细胞制备 否 5,270.00 5,270.00 372.93 372.93 7.08% 不适用 不适用  否  月 30 日存储中心3.区域细胞业务运营 2018 年 12平台－华中细胞制备 否 2,251.00 2,251.00 423.41 423.41  18.81%  不适用 不适用  否  月 30 日存储中心4.区域细胞业务运营 2018 年 12平台－营销运营中心 否 5,479.00 5,479.00 4,867.28 4,867.28  88.84%  不适用 不适用  否  月 30 日和客户体验及服务中心承诺投资项目小计 43,000.00 43,000.00 5,663.62 35,663.62  82.94%补充流动资金 5,000.00 5,000.00超募资金投向1.永久性补充流动资金（超募）超募资金投向小计  43,000.00 43,000.00 10,663.6合计  40,663.62 截至 2017 年 12 月 31 日，区域细胞业务运营平台募投项目已累计投资金额 5,663.62 万元，预计 2017 年 12 月 30 日不能达到预定可使用状态，拟将 本募投项目延期至 2018 年 12 月 30 日。目前公司募集资金投资项目进度较预计进度有所滞后，主要原因如下：未达到计划进度或预 （1）为确保区域细胞业务运营平台－华中细胞制备存储中心的顺利推进和后期运营效益，装修设计经专家多轮论证分期开工，在项目场地建设以及计收益的情况和原因 设备购置等都通过各方严格把关，确保细胞制备存储中心的建设符合规范。因各方面工作从细从严处理，进而延长了整个项目建设的时间。 （2）区域细胞业务运营平台－华南细胞制备存储中心的实施地点因工程施工进度拖延，影响了该项目的进度,为了保障募集资金投资项目的有效实施， 拟将项目延期至 2018 年 12 月 30 日。项目可行性发生重大 无变化的情况说明超募资金的金额、用途及使用进展情况 无募集资金投资项目实 无施地点变更情况募集资金投资项目实 无施方式调整情况 公司以自筹资金预先投入募集资金项目“区域细胞业务运营平台”的金额为 42,592,965.92 元，因中信证券股份有限公司在拨付募集资金前扣除财务顾募集资金投资项目先 问费 1,000,000.00 元，导致公司募集资金专户实存金额比应存金额少 1,000,000.00 元。故公司拟使用募集资金 41,592,965.92 元用于置换自筹资金期投入及置换情况 预先投入募集资金项目金额中的 41,592,965.92 元，对于未使用募集资金置换的差额 1,000,000.00 元作为公司对募集资金专户的补足。截至 2017 年 12 月 31 日，已完成置换。 2017 年 2 月 24 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 2016 年用闲置募集资金暂时 重大资产重组募集配套资金的闲置募集资金 5,000 万元暂时补充公司的流动资金，使用期限为公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月。2017 年 3补充流动资金情况 月，公司已将 5,000 万元从募集资金账户划拨到公司基本账户。项目实施出现募集资 无金结余的金额及原因尚未使用的募集资金 2016 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚未使用的余额除 5,000 万元暂时补充流动资金外，其余暂存募集资金专户。用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他 公司募集资金的使用合理、规范，使用披露及时、准确、真实、完整。情况 三、本年度募集资金存放情况 截至 2017 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金具体存放银行存款明细情况如下：  单位：万元  银行名称 账号 金额中国工商银行股份有限公司广州天平架支行  3602090729200124957 0.00招商银行股份有限公司广州番禺支行 120902521310303 0.00中国民生银行股份有限公司广州分行 0301014180008367 0.00 合 计 0.00 注：根据《募集资金三方监管协议》的约定，公司将募集资金以活期存款、定期存款、通知存款存单等形式存放于上述各家银行。以上募集资金专户余额全部为募集资金账户产生的银行利息收入。截止 2017 年 12 月 31 日，公司在以上中国工商银行股份有限公司广州天平架支行账户、招商银行股份有限公司广州番禺支行、中国民生银行股份有限公司广州分行开设的专项账户中募集资金已使用完毕，利息余额已转入公司基本账户，除中国工商银行股份有限公司广州天平架支行账户（3602090729200124957）未完成注销手续(公司已于 2017年 8 月向银行提交销户申请)，其他首次公开发行募集资金账户已全部销户。账户注销后相应的《募集资金三方监管协议》随之终止。 截至 2017 年 12 月 31 日，公司 2016 年发行股份及支付现金购买资产募集配套资金具体存放银行存款明细情况如下：  单位：万元  银行名称  账号 金额中国工商银行股份有限公司广州天平架支行  3602090729200251633 81.97中国工商银行股份有限公司广州天平架支行  3602090729200252783  582.26招商银行股份有限公司广州天安科技园支行  120911511210301 2,431.19  合 计  3,095.43 注：根据《募集资金四方监管协议》的约定，公司将募集资金以活期存款、定期存款、通知存款存单等形式存放于上述各家银行。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2017 年度，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2017 年度，公司已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整披露。不存在募集资金管理违规情况。 六、审计机构对募集资金年度存放和使用情况的专项报告的鉴证意见 公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对冠昊生物董事会编制的《关于募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项说明》出具了《关于冠昊生物科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况专项鉴证报告》（信会师报字[2018]第 ZC10166 号），认为：“冠昊生物董事会编制的《关于募集资金 2017年度存放与使用情况的专项说明》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了冠昊生物募集资金 2017 年度实际存放与使用情况。” 七、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 冠昊生物 2017 年度募集资金使用和管理规范，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。独立财务顾问对冠昊生物 2017年度募集资金存放与使用情况无异议。 （以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于冠昊生物科技股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）财务顾问主办人：_____________ ______________ 黄 彪 陈子林  中信证券股份有限公司  2018 年 4 月 4 日