冠昊生物科技股份有限公司  减值测试专项审核报告 （2017 年度）  目录 页次一、 专项审核报告  1-2二、 关于珠海市祥乐医疗器械有限公司的减值测试报告 1-6 冠昊生物科技股份有限公司 减值测试专项审核报告  信会师报字[2018]第 ZC10172 号冠昊生物科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“冠昊生物”）管理层编制的《重大资产重组注入标的资产减值测试报告》进行了专项审核。 一、管理层的责任 按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）的规定，真实、准确地编制并披露《重大资产重组注入标的资产减值测试报告》，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是冠昊生物管理层的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审核工作的基础上对冠昊生物管理层编制的《重大资产重组注入标的资产减值测试报告》发表意见。 三、工作概述 我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。执行审核工作的过程中，我实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。 我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。 四、审核意见 我们认为，冠昊生物管理层编制的《重大资产重组注入标的资产 冠昊生物科技股份有限公司 信会师报字[2018]第 ZC10172 号 2018 年 4 月 4 日 专项审核报告第 1 页减值测试报告》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）的规定编制，在所有重大方面公允反映了冠昊生物重大资产重组注入标的资产减值测试的结论。 五、其他说明事项 本审核报告仅供冠昊生物根据交易协议中减值测试的相关约定，向证券登记机构申请相关股权解锁事项之目的使用，不得用作任何其他目的。 立信会计师事务所 中国注册会计师：李新航 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：张伟坤 中国上海  二○一八年四月四日 冠昊生物科技股份有限公司 信会师报字[2018]第 ZC10172 号 2018 年 4 月 4 日 专项审核报告第 2 页冠昊生物科技股份有限公司关于重大资产重组注入标的减值测试报告  冠昊生物科技股份有限公司 关于重大资产重组注入标的减值测试报告按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）的有关规定，冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“冠昊生物”）编制了本报告。一、重大资产重组基本情况 (一）重组方案 冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买寇冰和胡承华持有的珠海市祥乐医疗器械有限公司（以下简称“珠海祥乐”）100.00%股权。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司对珠海祥乐 100%股权的评估结果为依据，经冠昊生物与珠海祥乐股东寇冰和胡承华协商一致，本次重组交易金额为 60,000.00 万元，其中冠昊生物向寇冰发行股票支付 30,000.00 万元，向寇冰和胡承华分别支付现金 24,000.00 万元和 6,000.00 万元，具体支付情况如下：  交易对方 交易规模（万元）  发行股份（股） 支付现金（万元）寇冰  54,000.00  7,612,281 24,000.00胡承华  6,000.00 - 6,000.00合计  60,000.00  7,612,281 30,000.00 (二）审批核准情况 1、本次交易方案已经珠海祥乐股东会审议通过； 2、2016 年 3 月 14 日，本次交易方案已经冠昊生物第三届董事会第十四次会议审议通过； 3、2016 年 3 月 28 日，本次交易相关的《冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及摘要已经冠昊生物第三届董事会第十五次会议审议通过； 专项说明 第1页冠昊生物科技股份有限公司关于重大资产重组注入标的减值测试报告 4、2016 年 4 月 14 日，本次交易方案已经冠昊生物 2016 年第三次临时股东大会审议通过； 5、2016 年 6 月 6 日，本次交易方案相关的补充和修订已经冠昊生物第三届董事会第十七次会议审议通过。 6、2016 年 6 月 22 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 45 次并购重组委工作会议审核通过冠昊生物发行股份及支付现金购买并募集配套资金暨关联交易事项的申请。 7、2016 年 8 月 22 日，收到中国证监会出具的《关于核准冠昊生物科技股份有限公司向寇冰发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1739 号）。 (三）重组的完成情况 1、相关资产过户或交付 2016 年 8 月 25 日，珠海祥乐已在珠海市工商行政管理局完成了相关股权变更的工商登记手续并取得统一社会信用代码为91440400192595191N 的营业执照，相关股权变更登记至冠昊生物名下，冠昊生物持有珠海祥乐 100.00%股权。 2、证券发行登记等事宜的办理状况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 9 月13 日出具的《股份登记申请受理确认书》，确认其已于 2016 年 9 月13 日受理公司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。 3、验资情况 2016 年 8 月 25 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第 410626 号《珠海市祥乐医药有限公司股权交割验资报告》。经审验，截止 2016 年 8 月 25 日止，已在珠海市工商行政管理局完成了相关股权变更的工商登记手续。股东由寇冰、胡承华变 专项说明 第2页冠昊生物科技股份有限公司关于重大资产重组注入标的减值测试报告更为冠昊生物。 2016 年 9 月 2 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第 410641 号《冠昊生物科技股份有限公司发行股份验资报告》。截至 2016 年 9 月 1 日止，冠昊生物已收到募集资金总额450,000,011.02 元，其中：新增股本人民币 11,418,422.00 元，增加资本公积人民币 424,552,558.32 元。变更后股本人民币 265,798,829.00元。二、资产重组业绩承诺情况 (一）业绩承诺情况 根据 2016 年 3 月 14 日冠昊生物与寇冰、胡承华对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定：寇冰向冠昊生物承诺：珠海祥乐 2015 年度、2016 年度和 2017 年度合并报表扣除非经营损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 4,000 万元、5,200 万元和 6,760 万元。 (二）盈利预测补偿安排 如在承诺期内，珠海祥乐截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，寇冰应在当年度向冠昊生物支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算： 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。 如寇冰当年度需向冠昊生物支付补偿的，则先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由现金补偿。具体补偿方式如下： 1、由寇冰先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。计算公式如下： 专项说明 第3页冠昊生物科技股份有限公司关于重大资产重组注入标的减值测试报告 当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格 冠昊生物在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为： 补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例） 冠昊生物在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为： 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量 如寇冰根据购买资产协议约定负有股份补偿义务，则应在当年《专项审核报告》在指定媒体披露后 5 个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至冠昊生物董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅冠昊生物有权作出解除该等锁定的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。 以上所补偿的股份由冠昊生物以 1 元总价回购。若冠昊生物上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得冠昊生物股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则寇冰承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的冠昊生物其他股东各自所持冠昊生物股份占冠昊生物其他股东所持全部冠昊生物股份的比例赠送给冠昊生物其他股东。 2、寇冰尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。 如寇冰当年度需向冠昊生物支付现金补偿的，应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的 10 个工作日内将补偿金额一次性汇入冠昊生物指定的银行账户。 专项说明 第4页冠昊生物科技股份有限公司关于重大资产重组注入标的减值测试报告 (三）减值测试补偿 在业绩承诺期届满后三个月内，冠昊生物应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则交易对方应对冠昊生物另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。三、减值测试过程 1、冠昊生物聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）对截止 2017 年 12 月 31 日珠海祥乐进行了减值测试，并由其于 2018 年 3 月 31 日出具了国众联评报字（2018）第2-0254 号《冠昊生物科技股份有限公司拟编制财务报表进行资产减值测试涉及其持有的珠海市祥乐医疗器械有限公司股东全部权益可回收价值资产评估报告》（以下简称“评估报告”），评估报告所载截止2017 年 12 月 31 日，珠海祥乐评估价值为 62,819.05 万元。 2、国众联根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，在分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后，在本次评估中选用收益法及市场法两种评估方法。鉴于本次评估目的是编制财务报表进行资产减值测试，根据评估目的，本次评估中采用市场法的评估结果作为评估结论。 3、本次减值测试过程中，冠昊生物已向国众联履行了如下工作 ： （1）己充分告知国众联本次评估的背景、目的等必要信息； （2）谨慎要求国众联，在不违反其专业标准的前提下，为保证本次评估结果和上次资产评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致； （3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需及时告知并在其《资产评估报告》中充分披露； 专项说明 第5页冠昊生物科技股份有限公司关于重大资产重组注入标的减值测试报告 （4）对比两次报告中的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致； （5）根据两次评估结果计算是否发生减值。四、测试结论 通过以上工作，我们得到以下结论： 2017 年 12 月 31 日，重大资产重组注入的标的资产珠海祥乐评估值为 62,819.05 万元，标的资产交易价格为 60,000.00 万元，没有发生减值。五、本报告的批准 本报告业经冠昊生物董事会于 2018 年 4 月 4 日批准报出。  冠昊生物科技股份有限公司 （加盖公章） 二〇一八年四月四日 专项说明 第6页